方正证券承销保荐有限责任公司、中国国际金融股份有限公司
关于甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之战略投资者专项核查报告

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“方正承销保荐”）作为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“发行人”、“甬矽电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的联席主承销商（方正承销保荐和中金公司合称“联席主承销商”），根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第174号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号，以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定，对本次发行的战略投资者进行了核查，并出具本专项核查报告。

一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（6）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

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注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算

《承销指引》第六条规定首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。本次发行向6家战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

（二）战略配售的股票数量和参与规模

本次拟公开发行股票的数量为6,000.00万股，占发行后公司股份总数的14.72%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为1,200.00万股，占本次发行数量的20%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施办法》第十七条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

1、方正证券投资有限公司

根据《承销指引》，方正投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即300万股。

方正投资已与发行人签署战略投资者认股协议，承诺将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因方正投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在T-2日确定发行价格后对方正投资最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

2、平安证券甬矽电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

甬矽电子员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，即600万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过9,970.25万元。

3、其他拟参与本次战略配售投资者

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注：上表中“承诺认购金额''为战略投资者与发行人签署的《战略投资者认股协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/［发行价格*（1+经纪佣金费率）］。

二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

1、方正证券投资有限公司

（1）基本信息

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（2）控股股东与实际控制人

方正投资系方正承销保荐的母公司方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）之全资子公司，方正证券直接持有方正投资100%的股权，方正投资的控股股东为方正证券，实际控制人为北京大学1。

1（2021年7月，北京一中院裁定批准方正集团等五家公司的重整计划。2021年8月，中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）收购新方正集团股权案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。2021年10月，新方正集团（即新方正控股发展有限责任公司）设立完成。2022年1月，中国银行保险监督管理委员会批复同意平安人寿重大股权投资新方正集团。重整计划执行完毕后，平安人寿设立的SPV拟成为新方正集团的控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司作为平安人寿的控股股东，拟间接控制公司。上述变更尚需履行中国证券监督管理委员会等相关监管机构的审批程序。）

（3）战略配售资格

方正投资为保荐机构（联席主承销商）的母公司依法设立的另类投资子公司，具有参与战略配售进行跟投的资格，符合《实施办法》第十九条和《承销指引》第八条、第十五条的规定。

（4）关联关系

方正投资系保荐机构（联席主承销商）方正承销保荐的母公司方正证券之全资子公司。除上述情况外，方正投资与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。

（5）参与认购资金来源

根据方正投资出具的承诺，方正投资参与此次战略配售所用资金来源为自有资金。经核查方正投资2021年度审计报告及2022年半年度财务报表，方正投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议中所约定认购资金。

（6）锁定期限及相关承诺

方正投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起24个月；战略配售限售期届满后，方正投资对获配股份的减持将按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行。

方正投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、平安证券甬矽电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

（1）基本情况

根据《平安证券甬矽电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，甬矽电子员工资管计划的基本信息如下：

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（2）董事会审议情况及人员构成

发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第二届董事会第十九次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：甬矽电子员工资管计划为权益类资管计划，募集资金规模和参与认购金额上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；

注3：张吉钦为甬矽电子早期团队成员之一，目前属于甬矽电子退休返聘人员。

根据发行人确认，甬矽电子员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：（1）在公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。根据发行人确认，甬矽电子员工资管计划的参与人员均满足高级管理人员的资质要求或上述认定标准应当符合的条件。

经核查甬矽电子员工资管计划参与人员的承诺函、劳动合同及发行人提供的花名册等材料，甬矽电子员工资管计划共计19名份额持有人，除张吉钦为退休返聘人员，与发行人签署了退休返聘合同外，其他份额持有人均已与发行人签署了劳动合同，在发行人的重要岗位担任职务，对发行人生产经营具有重要影响。上述份额持有人符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施办法》第二十条之规定。

（3）设立情况

甬矽电子员工资管计划已于2022年10月11日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，产品编码为SXM193。

（4）实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；③按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；④根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；⑤自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑥以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑦法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

综上，甬矽电子员工资管计划的管理人平安证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为甬矽电子员工资管计划的实际支配主体。

（5）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，甬矽电子员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；甬矽电子员工资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，甬矽电子员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（6）参与认购的资金来源

根据甬矽电子员工资管计划参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

（7）与本次发行相关的其他承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，甬矽电子员工资管计划的管理人平安证券出具承诺函，具体内容如下：

①资管计划获得本次配售的股票，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

②管理人或资管计划与发行人、联席主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为；

③发行人和联席主承销商未承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

④联席主承销商不存在向管理人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为引入战略投资者条件的情况；

⑤资管计划份额持有人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

3、浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

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经核查，富浙战配基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。富浙战配基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SVC939，备案日期为2022年2月22日。

（2）股权结构

根据富浙战配基金的营业执照、合伙协议等资料及富浙战配基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日：①从控制权角度而言，浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简称“富浙投资”）为富浙战配基金的执行事务合伙人，实际控制富浙战配基金；浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“浙资运营”）间接持有富浙投资100%股权，因而浙资运营实际控制富浙战配基金；②从收益权角度而言，浙资运营通过其全资子公司浙江省发展资产经营有限公司、浙江富浙资本管理有限公司、浙江富浙资产管理有限公司、富浙投资以及其间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司持有富浙战配基金58%出资份额。因此，富浙战配基金为浙资运营的下属企业。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江国资委”）持有浙资运营100%股权，因此浙江国资委为富浙战配基金的实际控制人。富浙战配基金的出资结构如下所示：

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注1：浙江省盐业集团有限公司（以下简称“浙盐集团”）及其上层股东珠海盘实资产管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海盘实”）的相关情况如下：2020年9月，浙盐集团作为战略投资者认购了益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股票代码：300999）上市公司首次公开发行的股票，根据其公开披露文件，2019年末，作为国务院第三批混合所有制改革试点单位，浙盐集团进行第一次所有制混改，根据国家国有企业引入战投的相关法律法规和浙江省国资委的要求，经过公开招牌挂程序，浙盐集团引进了珠海盘实作为战略投资者，持股5%。在浙盐集团具体事项中，浙江省国有资本运营有限公司占据绝对主导权，掌握经营管理、收益分配决策权。经核查，并经富浙战配基金确认，珠海盘实的出资结构不存在影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资格的情形。珠海盘实的出资结构如下：

珠海盘实的执行事务合伙人为深圳信合鸿瑞股权投资有限公司，持有份额1.0004%；深圳信合鸿瑞股权投资有限公司由王德新、李嘉斐各持有50%的股权。珠海盘实的有限合伙人包括：(i)芜湖歌斐斐砜投资中心（有限合伙），持有份额22.3264%；(ii)芜湖歌斐斐汣投资中心（有限合伙），持有份额19.8278%；(iii)芜湖歌斐汣浩投资中心（有限合伙），持有份额11.9331%；(iv)芜湖歌斐俊浩投资中心（有限合伙），持有份额10.1903%；(v)芜湖歌斐俊旻投资中心（有限合伙），持有份额10.1763%；(vi)昆山歌斐融谨投资中心（有限合伙），持有份额10.0504%；(vii)芜湖歌斐瀚然投资中心（有限合伙），持有份额8.9585%；(viii)宁波梅山保税港区证霖股权投资合伙企业（有限合伙），持有份额5.5368%。该等有限合伙人均由芜湖歌斐资产管理有限公司担任执行事务合伙人，芜湖歌斐资产管理有限公司为上海诺亚投资管理有限公司的全资子公司。上海诺亚投资管理有限公司的股东包括：(i)汪静波，持股46.00%；(ii)何伯权，持股25.00%；(iii)殷哲，持股12.00%；(iv)严蔷华，持股10.00%；(v)张昕隽，持股4.00%；(vi)韦燕，持股3.00%。

注2：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省人民政府宣传部。

经核查富浙战配基金的股东穿透情况，富浙战配基金的上层间接股东浙盐集团为浙江省国有控股企业和浙江省省级食盐专营企业，具备法律、法规规定的股东资格，不影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资格。

富浙战配基金参与本次战略配售，已经依法履行内部批准程序，不存在《发行承销指引第1号》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次战略配售的相关情形。

（3）战略配售资格

根据富浙战配基金的确认，浙资运营为浙江国资委100%持股的企业，注册资本金为人民币100亿元，截至2021年末，浙资运营资产总额为人民币2,619.64亿元；2021年度，浙资运营营业收入为6,612.19亿元，净利润为83.45亿元（经审计）。截止目前，浙资运营是浙江省唯一一家省级国有资本运营公司，拥有8家控股子公司，包括物产中大集团股份有限公司（600704）、浙江省建设投资集团股份有限公司（002761）、安邦护卫集团股份有限公司等，对应持股市值超过150亿元。浙资运营参与了国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）等11支基金的组建设立，总规模近1,000亿元。

根据富浙战配基金的确认，富浙战配基金是浙资运营联合浙江省内地市县国有企业发起设立的专业化股权投资私募基金。富浙战配基金作为浙资运营的控股企业，战略性投资于优选行业范围内在A股进行战略配售的上市标的，系浙资运营对外投资A股首发上市战略配售的唯一平台。因此，浙资运营属于大型企业，富浙战配基金为大型企业的下属企业。此外，富浙战配基金曾作为战略投资者认购了诺诚健华医药有限公司（股票代码：688428）首次公开发行的股票。

发行人与浙资运营、富浙战配基金签署的战略合作备忘录主要内容如下：

浙资运营和富浙战配基金坚定看好甬矽电子的所处行业及未来发展趋势，认可甬矽电子在集成电路封测业务中的先进封装领域的自主研发能力、技术优势和行业地位。

①浙江省资源赋能。浙资运营是国家集成电路产业基金（二期）股东一一浙江省集成电路产业基金的受托管理人和重要投资方，将持续推动浙江省内的集成电路产业上下游企业，在集成电路产业链与甬矽电子形成协同效应，促进产业内集群发展。

②产业链上下游企业交流合作。浙资运营在集成电路领域培育投资了多家优秀创新型科技企业，依托浙资运营在半导体制造领域（投资了中欣晶圆、中芯国际、立昂微）、在半导体设计领域（投资了紫光展锐、智芯微）和半导体设备领域的布局（投资了中微公司、华海清科），可为甬矽电子带来潜在的技术交流和业务合作机会。

浙资运营较早参与了杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（以下简称“中欣晶圆”）首轮增资，助力中欣晶圆完成“中资化”混改。之后又领投了中欣晶圆二轮增资，支持中欣晶圆12英寸产能实现快速扩张，并参与中欣晶圆外延项目组建。浙资运营是中欣晶圆的重要股东，具有重大影响力。中欣晶圆拥有的200mm生产线是目前国内规模先进、技术成熟的半导体硅晶圆生产线，其300mm生产线是目前国内拥有核心技术、可实现量产的半导体硅晶圆生产线。浙资运营已推动甬矽电子与中欣晶圆在晶圆级封装上的技术方案交流，未来浙资运营将进一步促进甬矽电子和中欣晶圆在技术研发、客户拓展上的合作。

结合甬矽电子后续拟向QFP、Bumping、WLP、CP封测工艺拓展的需求，浙资运营未来将积极推进并促成已投资企业紫光展锐、智芯微，同时也是甬矽电子重要的下游客户，与甬矽电子之间开展进一步深入广泛的合作；推动前期投资的中微公司、华海清科等在甬矽电子封测设备提供支持和保障。通过浙资运营的整体协调和对接，从技术交流和产业链协同等方面助力甬矽电子微电子高端集成电路IC封装测试二期项目的建成投产。

③半导体领域资源协同。依托浙资运营和浙资运营旗下富浙战配基金的投资人在股权投资领域丰富的合作资源，借助省市县国资发展联盟寻找省内各地产业链相关项目，为甬矽电子的业务发展提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会。

浙资运营和甬矽电子探讨在上市后合作成立产业投资基金，充分利用甬矽电子及关联基金在半导体制造、材料、设备等领域的专业投资能力和投资组合，积极调动甬矽电子多年来与政府部门、同业、金融机构、中介机构建立的良好沟通机制，更好地协助甬矽电子开发产业项目资源，推动企业借由延伸投资触角拓展更高技术的半导体封测和上游材料、设备端的把控。

④人才、技术、资金支持。浙资运营立足于浙江，聚焦于集成电路行业，浙资运营旗下富浙战配基金的投资人来自浙江省内各地市，可积极发挥其资金、技术、管理、人才等方面的优势，为甬矽电子提供长期的人才、技术、资金及土地保障。

考虑到甬矽电子微电子高端集成电路IC封装测试二期项目总投资超过100亿元，具有较大的资金压力，浙资运营未来将依托其参控股的各类金融服务平台与甬矽电子展开合作，包括但不限于供应链融资服务、融资租赁业务等，协助甬矽电子保障资金链安全，并助力向更高阶产品体系的开发。

综上所述，富浙战配基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项规定。

（4）关联关系

经核查，并经富浙战配基金确认，富浙战配基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

（5）参与认购的资金来源

经核查富浙战配基金2022年10月的财务报表，富浙战配基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略投资者认股协议的认购资金。富浙战配基金已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（6）与本次发行相关的其他承诺

富浙战配基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：

①本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

②本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

③本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

④本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

⑤发行人和联席主承销商未向本机构承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

⑥联席主承销商不存在向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为引入战略投资者条件的情况；

⑦由浙资运营最终享有或承担本次战略配售的收益或损失；

⑧富浙战配基金的其他股东中间不存在因利益冲突等情况导致不适合参与战略配售的情形。

4、翱捷科技股份有限公司

（1）基本情况

(下转15版)