安琪酵母股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-127号
安琪酵母股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2022年11月1日以电话及邮件的方式发出召开第九届监事会第十一次会议的通知，会议于2022年11月3日在公司五楼会议室召开，本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。会议审议了以下议案，具体表决情况如下：
一、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》及相关境外规则等相关监管规定，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR以公司新增发的人民币普通股A股（下称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行GDR的招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等适用的瑞士指令或法规的要求和条件下进行。
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
（二）发行证券的上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
（三）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外证券监管部门审批、备案进展情况决定。
（四）发行方式
本次发行方式为国际发行。
（五）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过78,207,000股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司人民币普通股总股本的9%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等行为导致公司人民币普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票发行数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前人民币普通股总股本的9%，不超过78,207,000股。
因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等导致公司人民币普通股总股本增加或者减少等导致本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。
（七）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
（八）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。
（九）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。
（十）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市交易之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的GDR自上市交易之日起36个月内不得转让。
（十一）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号，下称“《前募报告规定》”），公司编制了截至2022年10月31日的《安琪酵母股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-128号”公告。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安琪酵母股份有限公司前次募集资金使用情况及鉴证报告》（大信专审字[2022]第2-00525号）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2022年10月31日止前次募集资金的使用情况。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案
公司本次发行上市拟募集资金将在扣除相关发行费用后将用于建设酵母及深加工产品产能，提升全球竞争力，以及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司发行GDR的招股说明书的表述为准。
本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
根据本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于制定公司《监事会议事规则》（草案）的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-129号”公告和“《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）”。
《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行的《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于拟处置上海松江老总部房产的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-132号”公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于柳州公司新增微滤系统技术改造项目的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-133号”公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2022年11月4日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-128号
安琪酵母股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，安琪酵母股份有限公司（下称“公司”或“安琪酵母”）将截至 2022年10月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2022]653号”核准，公司非公开发行股票数量为36,651,936股,每股面值人民币1.00元，实际发行价格为每股人民币38.47元，募集资金总额为人民币1,409,999,977.92元，扣除各项发行费用10,230,727.81元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,399,769,250.11元。
公司实际募集资金总额1,409,999,977.92元，募集资金扣除保荐、承销等费用后的1,402,676,438.04元已于2022年6月7日存入公司募集资金监管账户，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年6月10日出具大信验字[2022]2-00054号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2022 年 10 月 31 日止，前次募集资金存储情况如下：
单位：元
■
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况详见附件。
三、前次募集资金变更情况
(一)前次募集资金实际投资项目变更情况
公司于2022年9月14日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《变更募投项目年产 5000 吨新型酶制剂绿色制造项目实施方案的议案》，为匹配酶制剂生产线现有的工艺设备技术，考虑到未来酶制剂产品市场需求可能出现快速增加和日后其余生物制品的发展，由原来规划的新建年产3500吨酶制剂和搬迁年产1500吨酶制剂制造项目变更为全部新建实施年产5000吨酶制剂绿色制造项目，同时投资预算由33,988万元变更为40,170万元，投资增加6,182万元。本次仅对实施方案进行变更，也未改变募集资金投资方向，不涉及募集资金金额的调整，不涉及募投项目使用募集资金金额的调整。
上述情况详见于公司2022年9月14日披露在上海证券交易所网站的《关于变更募投项目年产5000吨新型酶制剂绿色制造项目实施方案的公告》（公告编号：临2022-115号）。
（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
单位：万元
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四、前次募集资金投资先期投入项目及置换情况
（一）前次募集资金投资项目对外转让情况
截至2022年10月31日，公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。
（二）前次募集资金投资项目置换情况
2022年6月27日，公司召开了第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,643.93万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金（其中置换预先投入募投项目费用人民币50,431.67万元，置换已支付发行费用人民币212.26万元（不含增值税））。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《安琪酵母股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（大信专审字[2022]第2-00036号）。
截至2022年10月31日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为50,643.93万元。
五、闲置募集资金的使用
2022年6月27日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2022年10月31日,公司共使用闲置募集资金临时补充流动资金19,923.07万元。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2022年10月31日，本公司未使用的募集资金余额为40,905.60万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额555.81万元）。其中，募集资金专户余额为20,982.52万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,923.07万元。实际募集资金净额139,976.93万元，未使用募集资金占募集资金净额的比例为29.22%。前次募集资金投资项目一部分尚处于建设阶段，另一部分项目部分尾款尚未支付，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。
七、前次募集资金使用的其他情况
截至2022年10月31日止，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年11月4日
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1：
募集资金使用情况对照表
截止2022年10月31日
金额单位：人民币万元
■
注1：“募集资金总额”为实际募集金额扣除各项发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额。
注2：酵母绿色生产基地建设项目中的酵母车间于2022年9月份达到预定可使用状态，抽提物车间还在调试中，中试车间尚未开始调试。
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2022年10月31日
金额单位：人民币万元
■
注1：酵母绿色生产基地建设项目的累计产能利用率仅为酵母车间的产能利用率。酵母车间于2022年8月开始试运行，从2022年8月起开始计算实现的效益及累计产能利用率 （截止2022年10月31日，其他车间尚未达到预定可使用状态）。
注2：根据公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告，酵母绿色生产基地建设项目2022年8-12月经济效益（净利润）为2,216万元。
注3：2022年1-10月净利润实际为2022年8-10月份酵母绿色生产基地建设项目净利润，该数据未经审计。
注4：截止日酵母绿色生产基地建设项目累计实现效益的期间为2022年8-10月，故与承诺期间8-12月份效益不可比。
注5：年产5000吨新型酶制剂绿色制造项目尚在建设中暂未产生收益。
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2022-130号
安琪酵母股份有限公司
关于变更公司股份总数
及注册资本并修改《公司章程》
有关条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2022年11月3日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《变更公司股份总数及注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合实际情况，拟对公司股份总数、注册资本进行变更，并对《公司章程》有关条款进行修改，现将有关事项公告如下：
一、修改原因
2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据回购议案，公司将回购注销376,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数将由869,344,879股变更为868,968,879股，注册资本将由869,344,879元变更为868,968,879元。2022年10月20日，公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述回购注销事项办理。
根据宜昌市国资委有关文件精神和要求，为全面保障公司国企改革三年行动高质量收官，依法落实公司董事会重点职权，公司对董事会职权等相关条款进行修订完善。
二、修改内容
■
除上述修改外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。本次《公司章程》修改需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后办理工商变更登记手续。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年11月4日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-133号
安琪酵母股份有限公司
关于柳州公司新增微滤系统技术改造
项目的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称：柳州公司新增微滤系统技术改造项目
●项目金额：1629万元人民币
●特别风险提示：市场风险、成本风险
一、项目概述
（一）为进一步优化酵母抽提物产品结构，满足国内外市场缺口，安琪酵母股份有限公司（简称：公司）控股子公司安琪酵母（柳州）有限公司（简称：柳州公司）拟实施新增微滤系统技术改造项目（简称：项目）。
（二）本项目实施已经公司第九届董事会第十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准，公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次项目在获得公司董事会审议批准后实施。
（四）本项目实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、柳州公司基本情况
柳州公司成立于2011年10月17日，注册资本人民币17,100万元，注册地为广西柳州市柳城县河西工业园区，法定代表人吕江波，为公司控股子公司。主要从事酵母抽提物的生产经营，目前具备酵母抽提物生产能力5万吨/年。
截至2022年9月30日，柳州公司资产总额112,461.85万元、负债总额51,330.73万元、流动负债总额31,754.15万元、净资产61,131.12万元、营业收入94,806.18万元、净利润15,951.73万元（以上数据未经审计）。
三、项目基本情况
（一）建设方案
1.实施内容：计划在柳州公司生产一部新建一套微滤系统。主要设备包括：2个130m3微滤原液罐、2个130m3微滤清液罐、一套RNA沉降罐、一套循环升降温系统，一套200㎡陶瓷膜微滤系统，同时为后续继续增加设备预留空间。
2.实施地点：柳州公司生产一部酵母抽提物车间内。
3.进度安排：计划2022年11月开始建设，2023年6月投产。
4.资金需求：预计总投资1629万元。
5.资金筹措：计划全部由柳州公司自筹解决。
（二）建设保障
项目生产所用的水、电、气均为现有配套设施供给，生产废水经内部环保处理后达标排放，通讯、环卫等公用工程配套完善。
（三）环境保护
项目将严格遵守国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和“三同时”的要求建设并运行环保处理设施，确保项目环保治理符合国家标准。各个新增系统和设备设施安装严格按照国家相关建筑和消防法律法规进行建筑消防等级评定、设计、施工及验收。
（四）项目实施的必要性
随着公司微滤型酵母抽提物产品推广速度提升，大用户需求增加，公司微滤型酵母抽提物产品总需求预计达7120吨，柳州公司当前生产线生产能力仅有3200吨，急需扩大微滤型产品产能。通过本次技改，可快速提升柳州公司微滤型产品生产能力4000吨，缓解“十四五”期间公司高端酵母抽提物制品供应紧张局面，实现公司酵母抽提物制品的生产统筹，同时充分利用柳州公司现有生产线公用设备，提高高毛利产品生产能力，提升核心竞争力。
（五）财务可行性分析
项目实施后，年新增折旧118万元，新增销售收入2631万元，新增净利润614万元，有较好的经济效益,具备财务可行性。
四、对上市公司的影响
项目实施后可快速提升柳州公司微滤型产品生产能力，缓解公司高端酵母抽提物制品供应紧张局面，符合公司“十四五”战略规划方向，有助于整体提升公司酵母抽提物核心竞争力，增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
五、项目的风险分析
（一）市场开发不及预期的风险
应对措施：加大微滤型酵母抽提物产品研发投入与市场开发，为项目投产储备更多大用户。
（二）产品成本持续上升的风险
应对措施：继续开展新原料、新工艺的优化研究，严控原料成本、制造成本；科学统筹酵母抽提物各品种的生产订单，充分发挥产能效益。
六、备查文件目录
（一）第九届董事会第十一次会议决议；
（二）第九届监事会第十一次会议决议；
（三）经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年11月4日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-126号
安琪酵母股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2022年11月1日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第十一次会议的通知。会议于2022年11月3日以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中议案九涉及董事的利害关系，表决时11名董事全部回避表决，具体表决情况如下：
一、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》及相关境外规则等相关监管规定，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR以公司新增发的人民币普通股A股（下称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行GDR的招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等适用的瑞士指令或法规的要求和条件下进行。
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
（二）发行证券的上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
（三）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外证券监管部门审批、备案进展情况决定。
（四）发行方式
本次发行方式为国际发行。
（五）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过78,207,000股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司人民币普通股总股本的9%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等行为导致公司人民币普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票发行数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前人民币普通股总股本的9%，不超过78,207,000股。
因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等导致公司人民币普通股总股本增加或者减少等导致本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。
（七）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
（八）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。
（九）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。
（十）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市交易之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的GDR自上市交易之日起36个月内不得转让。
（十一）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号，下称“《前募报告规定》”），公司编制了截至2022年10月31日的《安琪酵母股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-128号”公告。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安琪酵母股份有限公司前次募集资金使用情况及鉴证报告》（大信专审字[2022]第2-00525号）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2022年10月31日止前次募集资金的使用情况。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案
公司本次发行上市拟募集资金将在扣除相关发行费用后将用于建设酵母及深加工产品产能，提升全球竞争力，以及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司发行GDR的招股说明书的表述为准。
本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
根据本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
根据公司本次发行上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项：
（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售（如有）、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书和其他上市申报文件；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（四）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局、瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）及其他瑞士证券监管机构提交招股说明书及依照《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等适用的瑞士指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
（七）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（八）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士，以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
（九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（下称“《授权议案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公司内部治理制度的前提下，提请公司董事会确定董事长熊涛和董事会秘书高路为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过授权议案之日起18个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案
鉴于公司本次发行上市，为合理控制公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（下称“责任保险”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，11票回避。
十、关于制定《公司章程》（草案）的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-129号”公告和“《安琪酵母股份有限公司章程（草案）》（GDR上市后适用）”。
《安琪酵母股份有限公司章程（草案）》（GDR上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《安琪酵母股份有限公司章程》或经公司股东大会审议通过并生效的章程修正案（如有）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于制定公司《股东大会议事规则》（草案）的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-129号”公告和“《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）”。
《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的股东大会议事规则修正案（如有）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于制定公司《董事会议事规则》（草案）的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-129号”公告和“《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）”。
《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的董事会议事规则修正案（如有）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于制定公司《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的议案
鉴于公司发行全球存托凭证，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，制定《安琪酵母股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章程》有关条款的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-130号”公告。修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“《安琪酵母股份有限公司章程（2022年11月修订）》”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-131号”公告。修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则（2022年11月修订）》”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于修改公司《总经理工作细则》有关条款的议案
根据宜昌市国资委关于国企改革有关文件精神和要求，结合公司实际情况和经营发展的需要，拟对现行的《总经理工作细则》进行全面修改。修改后的细则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于制定公司《董事会授权管理办法》的议案
根据宜昌市国资委关于国企改革有关文件精神和要求，结合《公司章程》《总经理工作细则》和公司实际，特制定公司《董事会授权管理办法》，全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十八、关于拟处置上海松江老总部房产的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-132号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十九、关于柳州公司新增微滤系统技术改造项目的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-133号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年11月4日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-129号
安琪酵母股份有限公司
关于制定GDR上市后适用的
《公司章程（草案）》及相关附则草案的
公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（下称 “公司”）于2022年11月3日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定〈公司章程〉（草案）的议案》《关于制定公司〈股东大会议事规则〉（草案）的议案》《关于制定公司〈董事会议事规则〉（草案）的议案》，召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于制定公司〈监事会议事规则〉（草案）的议案》。
鉴于公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“GDR上市”），根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引（2022年修订）》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《安琪酵母股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）进行修订，制定本次GDR上市后适用的《安琪酵母股份有限公司章程》（草案）（下称“《公司章程（草案）》”）。同时结合《公司章程（草案）》及公司实际情况及需求相应制定GDR上市后其适用的附件《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（下称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则（草案）》（下称“《董事会议事规则（草案）》”）、《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则（草案）》（下称“《监事会议事规则（草案）》”）有关内容。现将有关事项公告如下：
一、公司章程草案修订对比
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(下转102版)
