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离职，从而保持标的公司在本次交易完成后仍处于良好的经营运行状态。二是，在继续维持标的公司与现有客户良好关系的同时，利用公司在顺德及周边区域的资源优势，逐步积累客户资源。三是，结合标的公司行业运营特点，持续做好人员技术培训和水平提升，做好精细化管理和安全、环保方面的生产管控。

（五）交易程序风险

根据《股权转让协议》，在标的公司的全部股权解冻结、解质押手续完成时，公司即负有支付第一期股权转让款的义务，若此时存在第三方向法院和工商主管机关申请对标的股权进行冻结或质押，因标的股权尚未完成变更/再质押至顺控发展的手续，则公司将面临第一期交易价款已支付但无法完成标的股权交割的风险。

应对措施：（1）事前与当地工商主管机关充分沟通，做好股权解质押及转让的预审核，确保100%股权解质押手续与60%股权转让、40%股权再质押无缝衔接；（2）中机茂名事先提供令公司满意的资产作为担保，并办理担保手续，将其作为本次交易的先决条件。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、股权转让协议；

4、审计报告；

5、评估报告；

6、上市公司交易情况概述表。

广东顺控发展股份有限公司董事会

2022年11月4日

证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2022-052

广东顺控发展股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提议召开股东大会的议案》，现公司定于2022年11月21日召开公司2022年第二次临时股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会；

（二）召集人：公司董事会；

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间：

1.现场会议时间：2022年11月21日（星期一）下午15：00。

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年11月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月21日9:15-15:00。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票结合的方式

1.现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2022年11月14日（星期一）

（七）出席对象：

1.截止股权登记日2022年11月14日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.本公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层会议室

（九）特别提示：为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全，公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如莅临现场参会，需遵守佛山市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、行程卡，如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会拟审议的提案

■

（二）本次股东大会拟审议的提案内容及相关事项

1、本次会议议案将对中小投资者的表决结果单独计票并披露，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、上述提案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。详情请参阅披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、会议登记等事项

（一）出席登记方式

1.自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件一）；

2.法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书样式详见附件一）；

3.上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件二）以专人、信函、传真或邮件方式送达本公司。

（二）登记时间

1.现场登记时间：2022年11月17日9:30-11:30，14:00-16:30。

2.信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2022年11月17日17:00。来信请在信函上注明“顺控发展2022年第二次临时股东大会”字样。

（三）登记地址：广东省佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20楼董事会办公室；邮编：528300；传真号码：0757一22317889（传真请注明：股东大会登记）。

（四）会议联系方式

会议联系人：霍艳丽；

联系电话：0757-22317888；

传真号码：0757-22317889；

联系电子邮箱：shunkongfazhan@sina.com。

（五）本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。

（六）股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》。

特此公告。

附件一：授权委托书

附件二：参会股东登记表

附件三：参加网络投票的具体操作流程

广东顺控发展股份有限公司董事会

2022年11月4日

附件一：

广东顺控发展股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席广东顺控发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

委托人（签字、盖章）：__________________________________

委托人证件号码：________________________________________

法定代表人（签字）（如有）：____________________________

委托人股东账户：________________________________________

委托人持有公司股份的性质：_____________________________

委托人持股数量：________________________________________

受托人姓名（签字）：____________________________________

受托人身份证号码：______________________________________

委托书有效期限：自______年____月___日至自______年____月___日

授权委托书签发日期：______年____月___日

附注：

1、股份性质包括：限售流通股（或非流通股）、无限售流通股；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

附件二：

广东顺控发展股份有限公司

2022年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年11月17日17:00之前采用送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达公司董事会办公室或公司电子邮箱（shunkongfazhan@sina.com），不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“363039”，投票简称为“顺控投票”。

（二）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举监事（如提案4，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在 3 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过3位。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2022年11月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月21日9:15一15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2022-050

广东顺控发展股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年11月4日（星期五）以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知于2022年11月1日以电子邮件方式发出，本次会议应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由公司董事长陈海燕先生主持，公司监事、全体高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于收购中机科技发展（茂名）有限公司60%股权的议案》

董事会认为，本次交易事项评估机构的选聘程序符合相关规定；评估机构已进入中国证监会从事证券服务机构名录，具备相应评估资质和能力；评估机构与本公司及交易对方及均不存在关联关系，具有独立性；评估报告的假设前提符合国家有关规定且具有合理性，评估方法符合交易标的实际情况，评估结论合理。

董事会同意公司以840,476,566.15元现金收购中能源工程集团资本控股有限公司持有的中机科技发展（茂名）有限公司60%股权。同时，董事会提请公司股东大会授权公司总经理办公会全权办理本次收购的有关事宜，包括但不限于：在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和监管部门的意见，并结合本次交易的实际情况，判断及认定本次交易实施的先决条件是否成就、是否需要豁免；修改、补充、履行股权转让协议及其他交易文件；办理本次交易所涉及的资料、印章等移交手续、工商变更登记/备案等手续及其它与本次交易相关的一切事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司《关于收购中机科技发展（茂名）有限公司60%股权的公告》（公告编号：2022-051）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见；独立董事的独立意见、《中机科技发展（茂名）有限公司审计报告》《中机科技发展（茂名）有限公司股东权益价值资产评估报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2.审议通过《关于对外借款的议案》

同意公司向银行借入总金额不超过5亿元的并购贷款用于中机科技发展（茂名）有限公司控股权收购项目，借款期限5年，贷款年利率上限不高于5年期以上LPR利率。同时，由借款银行根据公司收购中机茂名60%股权的相关协议要求开具独立保函，为本次股权交易提供保障。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《关于提议召开股东大会的议案》

同意由董事会召集公司2022年第二次临时股东大会，会议时间为2022年11月21日（星期一）15时，会议地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层会议室。该次股东大会审议下列议案：

《关于收购中机科技发展（茂名）有限公司60%股权的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2022-052）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

2.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

广东顺控发展股份有限公司董事会

2022年11月4日