中兴通讯股份有限公司关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的公告

2022-11-05 来源：上海证券报

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯公告编号：202283

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、行权期：2022年11月7日至2023年11月3日间的可行权日，本次行权事宜尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，正式开始行权时间将另行公告。

2、行权价格：人民币34.47元/股（即激励对象需以自筹资金的方式按照人民币34.47元/股的价格购买中兴通讯股份有限公司A股股票）

3、可行权份数：50,190,495份

经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第八次会议审议，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意进行相关调整并注销部分股票期权，现将有关情况公告如下：

一、2020年股票期权激励计划简述

经公司于2020年10月12日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议以及2020年11月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划（草案）》”）规定授予公司董事、高级管理人员及公司其他业务骨干不超过163,492,000份股票期权，其中首次授予158,492,000份，预留授予5,000,000份。

经公司于2020年11月6日召开的第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议批准，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日为2020年11月6日（星期五）。

经公司于2021年11月4日召开的第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第三十三次会议审议批准，同意对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象和期权数量进行调整，对不再满足成为激励对象条件、不符合第一个行权期行权条件的激励对象获授的股票期权予以注销，并确认第一个行权期行权条件已成就。

经公司于2022年11月4日召开的第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议批准，同意对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象和期权数量进行调整，对不再满足成为激励对象条件、不符合第二个行权期行权条件的激励对象获授的股票期权，及第一个行权期结束后当期未行权的股票期权予以注销，并确认公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已成就。

本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在差异。

二、2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权相关调整并注销部分股票期权的情况说明

（一）激励对象和股票期权数量调整情况

公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权在第一个行权期开始行权前，激励对象人数已调整为5,971名，股票期权总数量已调整为154,675,339份，具体情况请见公司于2021年11月5日发布的《关于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的公告》，其中第二个行权期的股票期权数量为51,612,424份。

目前2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权在第二个行权期开始前，激励对象和股票期权数量发生如下调整事项：

（1）由于原激励对象141人已离职、3人退休、1人因担任公司监事，均已不再满足成为2020年股票期权激励计划激励对象的条件，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》，公司将取消上述共145人继续参与2020年股票期权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权共2,606,067份（包含第二个行权期的股票期权1,302,933份）将由公司无偿收回并注销。

（2）由于激励对象10人在2020年股票期权激励计划有效期内受到公司记过或以上处分，不符合第二个行权期的行权条件。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》，上述10人在第二个行权期内已获授尚未行权的股票期权共118,996份将由公司无偿收回并注销。

上述调整后，第二个行权期可行权激励对象人数由5,971名调整为5,816名，第二个行权期可行权股票期权数量由51,612,424份调整为50,190,495份。

（二）注销部分股票期权

1、前述“（一）激励对象和股票期权数量调整情况”的2个调整事项影响，公司需注销的股票期权合计2,725,063份。

2、截至本公告日，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已结束，尚有51,375,352份股票期权未行使。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》，第一个行权期结束后当期未行权的51,375,352份股票期权将作废，由公司无偿收回并注销。

公司需对上述共计54,100,415份股票期权予以注销。公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关事宜。本次注销部分股票期权事项系根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行的正常调整，不影响公司2020年股票期权激励计划的实施。

本次调整和注销后，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由154,675,339份调整为100,574,924份。相关具体数据如下：

■

三、2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件成就情况说明

（一）第二个行权期将开始

根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日为2020年11月6日，激励对象可对获授的股票期权分三期行权，其中第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止。因此，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为2022年11月7日至2023年11月3日间的可行权日；经上述调整，第二个行权期可行权激励对象为5,816名，可行权股票期权数量为50,190,495份。

（二）第二个行权期行权条件已成就

1、达成第二个行权期可行权的公司业绩条件：2020年和2021年归属于上市公司普通股股东的累计净利润不低于64.7亿元。

根据公司2020年度股东大会、2021年度股东大会分别审议通过的经审计的公司2020年度财务报告、2021年度财务报告，公司2020年、2021年归属于上市公司普通股股东的净利润分别为42.60亿元、68.13亿元，符合第二个行权期行权条件“2020年和2021年累计净利润不低于64.7亿元”的要求。

2、公司在截至第二个行权期前的2020年股票期权激励计划有效期内未发生《2020年股票期权激励计划（草案）》第二十条（第二十条：

1、中兴通讯未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。）第1款所述的情形。

3、可行权激励对象在截至第二个行权期前的2020年股票期权激励计划有效期内未发生《2020年股票期权激励计划（草案）》第二十条第2款所述的情形；可行权激励对象上一年度绩效考核合格。

综上，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。

（三）不符合条件的股票期权处理方式

根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，未能获得行权权利的股票期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将作废，由公司无偿收回并统一注销。

（四）行权安排

1、行权股票来源：为公司向激励对象定向增发人民币A股普通股

2、可行权激励对象及可行权股票期权数量

■

注1：为避免重复计算，董事、总裁徐子阳先生及董事、执行副总裁顾军营先生的股票期权数量计入董事小计。

注2：部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。

3、行权价格

根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格为人民币34.47元/股。

4、行权期间

2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权期限为2022年11月7日至2023年11月3日间的可行权日，本次行权事宜尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。

根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》，激励对象不得在下列期间行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；及

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5、作为激励对象的董事和高级管理人员在本公告日前6个月无买卖公司股票情况

6、本次激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续

7、行权资金管理及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金存储于公司专户。激励对象在申请或接纳上述股票期权时无须向公司支付任何代价，股票期权行权款由激励对象于行权当天以自筹资金支付，公司承诺不为激励对象依2020年股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象因股票期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

本次可行权股票期权数量为50,190,495份，占公司目前股本总数4,736,112,508股的1.06%。第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司总股本将增至4,786,303,003股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（五）本次行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。根据行权的实际情况，确认收到的货币资金，同时确认股本和资本公积增加。本次可行权的股票期权若全部行权，公司总股本将增加50,190,495股，预计资本公积增加人民币1,679,875,868元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

四、独立非执行董事的独立意见

1、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形；

2、本次注销部分已获授股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜；

3、本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，同意2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就。

五、监事会的核查意见

1、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；

2、本次注销部分已获授股票期权符合相关法律法规及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜；

3、本次行权的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。

六、法律意见书结论性意见

北京市君合（深圳）律师事务所认为：

1、公司本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；

2、公司本次行权的行权条件已经成就；

3、公司董事会根据股东大会的授权以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对本次行权的激励对象及股票期权数量进行调整，经上述调整后，公司本次行权的激励对象及股票期权数量符合相关法律法规及《2020年股票期权激励计划（草案）》、《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定；

4、公司本次注销符合相关法律法规及《2020年股票期权激励计划（草案）》、《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定；

5、公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第九届董事会第八次会议决议；

2、第九届监事会第六次会议决议；

3、独立非执行董事关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权相关事宜的独立意见；

4、监事会关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权相关事宜的核查意见；

5、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划调整激励对象和期权数量、首次授予部分第二个行权期行权及注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2022年11月5日

（第二十条：

57版信息披露