江西长运股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2022-067

江西长运股份有限公司

第九届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2022年11月1日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第九届董事会第三十八次会议的通知，会议于2022年11月4日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式通过如下决议

（一）《关于提请股东大会批准南昌市交通投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于提请股东大会批准南昌市交通投资集团有限公司免于发出收购要约的公告》）

董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。

本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于南昌市政公用集团有限公司股份锁定承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于南昌市政公用集团有限公司股份锁定承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的公告》）

董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。

本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过了《关于南昌市政公用集团有限公司避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于南昌市政公用集团有限公司避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的公告》）

董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。

本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

（四）审议通过了《关于南昌市交通投资集团有限公司出具避免同业竞争有关承诺的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于南昌市交通投资集团有限公司出具避免同业竞争有关承诺的公告》）

董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。

本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

上述第一项至第四项议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》）

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年11月5日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2022-068

江西长运股份有限公司

第九届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2022年11月1日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体监事发出召开第九届监事会第二十二次会议的通知，会议于2022年11月4日以通讯表决方式举行。会议应参加监事5人，实际参与表决监事5人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经会议审议和出席会议的监事表决，通过如下决议：

（一）审议通过了《关于提请股东大会批准南昌市交通投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》

监事会审议该项议案时，监事会主席黄俊先生与监事刘志坚先生回避表决。

本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于南昌市政公用集团有限公司股份锁定承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案》

公司监事会认为：本次南昌市政公用集团有限公司因国有股权无偿划转，股份锁定承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继事项，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》相关规定。本次承诺承继事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

监事会审议该项议案时，监事会主席黄俊先生与监事刘志坚先生回避表决。

本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过了《关于南昌市政公用集团有限公司避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案》

公司监事会认为：本次南昌市政公用集团有限公司因国有股权无偿划转，避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继事项，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》相关规定。本次承诺承继事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

监事会审议该项议案时，监事会主席黄俊先生与监事刘志坚先生回避表决。

本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

（四）审议通过了《关于南昌市交通投资集团有限公司出具避免同业竞争有关承诺的议案》

监事会审议该项议案时，监事会主席黄俊先生与监事刘志坚先生回避表决。

本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

上述第一项至第四项议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

江西长运股份有限公司监事会

2022年11月5日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2022-069

江西长运股份有限公司关于提请

股东大会批准南昌市交通投资集团有限公司

免于发出收购要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年11月4日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准南昌市交通投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需公司股东大会审议。现将提请东大会批准南昌市交通投资集团有限公司免于发出收购要约的事项公告如下：

鉴于：南昌市人民政府办公室于2022年6月15日出具《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪府办字〔2022〕368号），同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”）。

2022年10月26日，南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于同意江西长运股份有限公司部分股权无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司的批复》（洪国资字[2022]143号），同意南昌市政公用集团有限公司将持有的江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。

南昌市交通投资集团有限公司系南昌市国资委下属的国有资本运营平台，本次国有股权无偿划转的实施不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次国有股权无偿划转后，南昌市政公用集团有限公司不再持有公司股份，南昌市交通集团直接持有公司47,412,800股股份，占公司总股本的16.6667%；通过江西长运集团有限公司控制公司23.0869%股份，直接和间接持有本公司的股份比例超过30%。

根据《收购办法》第六十三条的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。

综上，本次国有股权无偿划转系根据南昌市人民政府办公室、南昌市国资委批准进行的国有资产无偿划转。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，提请股东大会批准南昌市交通投资集团有限公司免于发出收购要约。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年11月5日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2022-071

江西长运股份有限公司关于

南昌市政公用集团有限公司避免同业竞争承诺

由南昌市交通投资集团有限公司承继的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年11月4日，公司分别召开第九届董事会第三十八次会议与第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于南昌市政公用集团有限公司避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将南昌市政公用集团有限公司（以下简称“南昌市政”，原名南昌市政公用投资控股有限责任公司）有关避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的相关情况公告如下：

（一）避免同业竞争承诺的具体内容

南昌市政公用集团有限公司原作为公司间接控股股东，为保护江西长运及中小股东利益，避免与江西长运发生同业竞争，损害上市公司利益，出具了《关于避免同业竞争的承诺》与《关于延长解决同业竞争承诺履行期限的函》，就南昌市政及下属除江西长运集团有限公司和上市公司外的其他企业承诺如下：

1、南昌市政由南昌市国资委独家出资成立，作为持股平台主要行使投资管理职责，自身未从事任何实业经营。南昌市政在作为江西长运间接控股股东期间，南昌市政及南昌市政控制的除江西长运及其控股子公司之外的其他企业将不以任何方式新增与江西长运存在竞争性的业务，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

2、南昌市政在作为江西长运间接控股股东期间，若南昌市政及南昌市政控制的其他企业遇到江西长运及其控股子公司主要业务范围内的投资机会，南昌市政将促成该等机会优先让与江西长运及其控股子公司。

3、南昌市政在作为江西长运间接控股股东期间，不向其它在业务上与上市公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人增加提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

4、南昌市政的董事、总经理将不自营或为他人经营与江西长运相同或类似的业务或从事损害江西长运利益的活动。

5、对于与江西长运及其控股子公司存在同业竞争的南昌市政下属企业，做如下处理：

（1）公共交通、出租车业务以及相关的成品油销售及汽车维修业务的处理方案

1）南昌市政下属南昌市公共交通总公司的经营范围与江西长运及其控股子公司的经营范围存在重合之处，南昌市公共交通总公司的业务资质、资产等均已划转至江西南昌公共交通运输集团有限责任公司，仅保留无法划转的不良资产和全民所有制人员身份，2015年6月后南昌市公共交通总公司未开展实质性经营业务。南昌市政承诺，在作为江西长运间接控股股东期间，南昌市公共交通总公司仍将不开展与江西长运存在竞争的具体经营业务。

2）南昌市政下属南昌市公交汽车服务公司的经营范围与江西长运及其控股子公司的经营范围存在重合之处，目前已不再开展业务，在2021年9月30日之前，将择机将南昌市公交汽车服务公司予以注销、转让或变更该公司经营范围使其不与上市公司及其控股子公司主营业务存在相同或相似的情况。

3）南昌市政下属江西南昌公共交通运输集团有限责任公司作为南昌市政城市公交、出租运营板块的运营主体，主营南昌市及周边城市公共交通客运和南昌市内出租车服务业务，兼营汽车维修、场站物业、油气销售、汽车充电、职业培训等；下属运营公司包括江西永修顺祥公共交通运输有限公司、江西赣江新区公共交通运输有限公司、南昌公交顺瑞运输有限公司、南昌市公务用车管理中心有限公司、南昌公共交通运输集团物业有限责任公司、南昌市公交顺隆车辆维修服务有限公司、南昌机场公交巴士有限公司、南昌市出租汽车有限公司、江西大众交通运输有限公司、南昌顺欣公交驾驶员培训有限公司、南昌公交出租汽车有限责任公司、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司、丰城惠信公共交通运输有限公司、南昌市第二出租汽车公司、南昌大众交通汽车维修服务有限公司、南昌市公交顺畅客车维修有限公司、南昌公交石油有限责任公司。其中：

①南昌市公交顺隆车辆维修服务有限公司因常年亏损，经股东江西南昌公共交通运输集团有限责任公司2018年第11次办公会研究决定予以注销，目前处于清算过程中，在2021年9月30日之前，完成工商注销手续，其与江西长运及其控股子公司不存在同业竞争。

②南昌顺欣公交驾驶员培训有限公司目前已停止招生，即将全面停止运营，在2021年9月30日之前，完成工商注销手续。

③南昌公共交通运输集团物业有限责任公司主要从事江西南昌公共交通运输集团有限责任公司下属场站物业的运行管理，与江西长运不存在实质性同业竞争。

④南昌大众交通汽车维修服务有限公司、南昌市公交顺畅客车维修有限公司目前主要从事汽车维修及出租车CNG改装等业务，在2021年9月30日之前，南昌市政将根据该公司的具体运营情况，在充分维护上市公司利益基础上，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。

⑤南昌公交石油有限责任公司主要从事汽油、柴油等成品油的销售，在2021年9月30日之前，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市政将选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。

⑥江西永修顺祥公共交通运输有限公司、江西赣江新区公共交通运输有限公司、南昌公交顺瑞运输有限公司、南昌市公务用车管理中心有限公司、南昌机场公交巴士有限公司、南昌市出租汽车有限公司、江西大众交通运输有限公司、南昌公交出租汽车有限责任公司、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司、丰城惠信公共交通运输有限公司、南昌市第二出租汽车公司主要从事公交客运业务和出租车客运业务，前述公司目前的经营情况为微利或处于亏损状态。在2021年9月30日之前，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市政根据相关公司的具体运营情况，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。

（2）旅游业务

1）南昌市怡景旅游投资有限公司经营范围和江西长运存在重合之处，目前已经停止业务运营；江西同业国际旅行社有限公司经营范围和江西长运存在重合之处；在2021年9月30日之前，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市政根据相关公司的具体运营情况，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。

2）江西华赣文化旅游传媒集团有限公司主要从事广告传媒、旅游投资、影视文化、文化演艺和创意策划业务；江西华赣川纳文化旅游传媒有限公司主要从事公交媒体发布及候车亭建设业务；南昌蓝海梦芭文化旅游有限公司主要从事大型活动组织、承办等业务；南昌万寿宫文化街区运营管理有限公司主要从事万寿宫文化街区开发、运营及管理业务；南昌市琴源山庄有限责任公司主要经营琴源山庄的餐饮、住宿业务；前述公司虽然部分经营范围与江西长运及其控股子公司存在重合，但均未实际从事旅游业务，与江西长运及其控股子公司不存在实质性的同业竞争。

3）南昌市政公用旅游投资有限公司、南昌市问道文化旅游管理有限公司主要从事旅游景区开发、运营及管理；南昌旅游集散中心有限公司主要从事国内旅游、入境旅游和出境旅游业务，提供旅游咨询、旅游接待、会务会展、旅游客运、宾馆预订、票务代售及拓展培训等服务；前述三家公司目前处于亏损状态，在2021年9月30日之前，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市政根据相关公司的具体运营情况，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。

上述承诺在南昌市政作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，南昌市政承担因此给上市公司造成的一切损失。

（二）避免同业竞争承诺的履行情况

南昌市政切实履行承诺，未以任何方式新增与公司存在竞争性的业务，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

为推进相关同业竞争事宜的解决，江西南昌公共交通运输集团有限责任公司于2020年12月30日与江西长运签署《关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》，江西南昌公共交通运输集团有限责任公司及其下属企业同意委托上市公司管理南昌公交出租汽车有限责任公司85%的股权、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司100%股权、南昌市第二出租汽车公司产权、南昌市出租汽车有限公司95.05%股权、江西大众交通输有限公司40%股权、南昌大众交通汽车维修服务有限公司100%股权、丰城惠信公共交通运输有限公司45%股权、江西永修顺祥公共交通运输有限公司100%股权、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司90%股权、南昌公交石油有限责任公司100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司100%股权，上市公司每年按照托管公司当年营业收入的0.005%向托管方收取托管费，股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与上市公司发生同业竞争情形之日为止。经公司第九届董事会第二十八次会议决议，公司于2021年12月30日与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司续签《关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》。

另外，南昌市政积极协调经营范围与江西长运及其控股子公司的经营范围存在重合之处的下属公司的业务剥离方案。经公司第九届董事会第二十三次会议决议，江西长运股份有限公司在江西省产权交易所公开挂牌转让江西法水森林温泉有限公司63.5%股权、江西长运传媒有限公司、以及江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司40%股权，江西长运集团有限公司最终确定为上述三家公司股权的受让方。江西长运旅游业务和传媒业务的剥离工作已完成。

二、本次避免同业竞争承诺承继的原因

南昌市人民政府办公室于2022年6月15日出具《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”）。

2022年10月26日，南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于同意江西长运股份有限公司部分股权无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司的批复》（洪国资字[2022]143号），同意南昌市政公用集团有限公司将持有的江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。

根据南昌市人民政府办公室与南昌市国有资产监督管理委员会上述批复文件，南昌市政持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。本次国有股权无偿划转后，南昌市政不再持有公司股份。南昌市交通集团在在受让无偿划转股份时已出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》。

本次南昌市政避免同业竞争承诺由南昌市交通集团承继事项，系鉴于其直接和间接持有的公司股份无偿划转至南昌市交通集团，南昌市交通集团在受让无偿划转股份时已出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》。

根据《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，本次避免同业竞争承诺承继事项符合上述监管指引的适用条件。

三、本次承诺承继事项对公司的影响

鉴于南昌市交通集团在在受让无偿划转股份时已出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，南昌市政原出具的避免同业竞争承诺由南昌市交通集团承继。本次承诺承继事项不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会审议情况

2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于南昌市政公用集团有限公司避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案》，关联董事回避表决，独立董事和监事会发表了同意意见，议案表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次南昌市政公用集团有限公司避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继事项，系鉴于其直接和间接持有的公司股份根据南昌市人民政府办公室与南昌市国有资产监督管理委员会相关文件，无偿划转至南昌市交通集团有限公司，承诺承继原因客观、真实，南昌市交通集团有限公司在受让无偿划转股份时已出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》相关规定。

公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：本次南昌市政公用集团有限公司因国有股权无偿划转，避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继事项，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》相关规定。本次承诺承继事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年11月5日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2022-070

江西长运股份有限公司关于

南昌市政公用集团有限公司股份锁定承诺

由南昌市交通投资集团有限公司承继的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年11月4日，公司分别召开第九届董事会第三十八次会议与第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于南昌市政公用集团有限公司股份锁定承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将南昌市政公用集团有限公司（以下简称“南昌市政”，原名南昌市政公用投资控股有限责任公司）有关股份锁定承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的相关情况公告如下：

一、股份锁定承诺的具体内容及履行情况

南昌市政公用集团有限公司持有公司47,412,800股有限售条件流通股(占公司总股本的16.6667%)，系认购公司2019年非公开发行股份取得，南昌市政承诺所认购的公司非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不转让（以下简称“锁定期”）。

公司2019年非公开发行新增股份已于2020年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。南昌市政持有的公司47,412,800股有限售条件流通股的股份锁定期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

根据上述承诺及公司非公开发行股份登记情况，南昌市政股份锁定期至2023年7月3日。

截至目前，南昌市政做出的有关股份锁定期承诺尚未届满。

二、本次股份锁定承诺承继的原因

南昌市人民政府办公室于2022年6月15日出具《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”）。

2022年10月26日，南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于同意江西长运股份有限公司部分股权无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司的批复》（洪国资字[2022]143号），同意南昌市政公用集团有限公司将持有的江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。

根据南昌市人民政府办公室与南昌市国有资产监督管理委员会上述批复文件，南昌市政持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。本次国有股权无偿划转后，南昌市政不再持有公司股份。鉴于上述国有股权无偿划转事项，南昌市政原股份锁定承诺由南昌市交通集团承继。

本次南昌市政股份锁定承诺由南昌市交通集团承继，系鉴于其直接和间接持有的公司股份，已无偿划转至南昌市交通集团，其股份锁定承诺由南昌市交通集团承继。根据《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，本次股份锁定承诺承继事项符合上述监管指引的适用条件。

三、本次承诺承继事项对公司的影响

本次南昌市政股份锁定承诺由南昌市交通集团承继事项，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

四、董事会审议情况

2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于南昌市政公用集团有限公司股份锁定承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继的议案》，关联董事回避表决，独立董事和监事会发表了同意意见，议案表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次南昌市政公用集团有限公司因国有股权无偿划转，股份锁定承诺由南昌市交通投资集团承继事项，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》相关规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次承诺承继有利于国有股权划转的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：本次南昌市政公用集团有限公司因国有股权无偿划转，股份锁定承诺由南昌市交通投资集团有限公司承继事项，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》相关规定。本次承诺承继事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年11月5日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2022-072

江西长运股份有限公司关于

南昌市交通投资集团有限公司出具

避免同业竞争有关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院国资委和中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等有关规定的要求，为保护公司及中小股东利益，南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”）对避免同业竞争事项做出有关承诺如下：

1、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，南昌市交通集团及南昌市交通集团控制的除江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）及南昌轨道交通集团有限公司（含下属公司）之外的其他企业将不以任何方式新增与江西长运存在竞争性的业务，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

2、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，不向其它在业务上与上市公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人增加提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

3、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使南昌市交通集团控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

4、南昌市交通集团的董事、总经理将不自营或为他人经营与江西长运相同或类似的业务或从事损害江西长运利益的活动。

5、对于与江西长运及其控股子公司存在同业竞争的相关情况，做如下处理：

（1）针对交通业务领域的同业竞争事项

在江西长运本次划转完成且上市公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司之间的业务竞争未彻底解决前，收购人将推动《关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》的续签，同时承诺自本承诺函出具之日起36个月内，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市交通集团将选择将相关存在竞争性的业务注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。

（2）针对道路货运、汽车销售的业务范围重合事项

在本次划转之后，南昌市交通集团将保障江西长运（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）继续独立运营相关业务，自主决定发展战略及业务方向，不凭借控股地位干预江西长运（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）的经营。

上述承诺在南昌市交通集团作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，南昌市交通集团承担因此给上市公司造成的一切损失。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年11月5日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：2022-073

江西长运股份有限公司关于

召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月22日10 点00 分

召开地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月22日

至2022年11月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项议案经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，上述第2项至第5项议案经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，详见刊载于2022年10月29日、11月5日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《江西长运股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告》与《江西长运股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项至第5项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项至第5项议案

应回避表决的关联股东名称：南昌市政公用集团有限公司、江西长运集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议的股东可于2022年11月18日和11月21日（上午9：00一12：00，下午2：00一5：00）到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司董事会办公室收到传真或信函为准。

2、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、参加本次股东大会会议人员食宿、交通等费用自理。

2、联系方式

联系人：吴隼、王玉惠、黄毅

联系地址：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号江西长运股份有限公司董事会办公室

邮编：330038

联系电话：0791-86298107

传真：0791-86217722

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年11月5日

附件1：授权委托书

授权委托书

江西长运股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月22日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。