张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
证券简称：广大特材 证券代码：688186
张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
（江苏省张家港市凤凰镇安庆村）
保荐机构（主承销商）
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二〇二二年十一月
张家港广大特材股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：688186 证券简称：广大特材 公告编号：2022-062
张家港广大特材股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”或“公司”）第二届监事会第二十一次会议通知于2022年11月1日以电子邮件方式发出，于2022年11月4日以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及与预先支付的发行费用事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为决策及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
监事会同意公司使用募集资金人民币858,329,568.26元置换预先投入募投项目的自筹资金及与预先支付的发行费用。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2022年11月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2022-063）。
特此公告。
张家港广大特材股份有限公司监事会
2022年11月7日
证券代码：688186 证券简称：广大特材 公告编号：2022-063
张家港广大特材股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用自筹资金
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”或“公司”）使用募集资金人民币858,329,568.26元置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付的发行费用。前述事实符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2018号），公司向不特定对象发行可转换公司债券1,550万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，本次发行的募集资金总额为1,550,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币15,119,339.62元，募集资金净额为人民币1,534,880,660.38元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2022]5-5号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于2022年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-060）。
二、募集说明书承诺募集资金投资项目情况
根据《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币1,550,000,000.00元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：元
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在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
注：募集资金不足部分公司将以自有资金或自筹方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目、支付发行费用情况及拟以募集资金置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2022年10月19日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 857,247,964.49元，具体情况如下：
金额单位:人民币元
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（二）自筹资金支付发行费用的情况
公司本次募集资金发行费用合计15,119,339.62元（不含增值税），截至2022年10月19日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为1,081,603.77元，具体情况如下：
单位：元
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况出具了《关于张家港广大特材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2022]5-6号）。
综上，公司拟以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及预先支付的发行费用的款项合计为人民币858,329,568.26元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、审议程序
公司于2022年11月4日分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币858,329,568.26元置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付的发行费用。公司独立董事及监事会就该事项发表了明确的同意意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，未违反公司《募集说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金人民币858,329,568.26元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付的发行费用事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为决策及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创版上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
监事会同意公司使用募集资金人民币858,329,568.26元置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付的发行费用。
（三）会计师事务所出具的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于张家港广大特材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]5-6号），认为：广大特材公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了广大特材公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、上网公告文件
1、《张家港广大特材股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张家港广大特材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。
3、《国元证券股份有限公司关于张家港广大特材股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2022年11月7日
(下转18版)
第一节 重要声明与提示
张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年10月11日刊登于《上海证券报》的《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所指定网站（http：//www.sse.com.cn）的《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文及本次发行的相关资料。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。
上海证券交易所已制定《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：广大转债
二、可转换公司债券代码：118023
三、可转换公司债券发行量：155,000.00万元（1,550,000手）
四、可转换公司债券上市量：155,000.00万元（1,550,000手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022年11月9日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年10月13日至2028年10月12日
八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月19日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年4月19日）起至可转换公司债券到期日（2028年10月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可〔2022〕2018号文同意注册，公司于2022年10月13日向不特定对象发行了15,500,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额155,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日2022年10月12日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕303号文同意，公司155,000.00万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广大转债”，债券代码“118023”。
本公司已于2022年10月11日（T-2日）于《上海证券报》刊登了《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：张家港广大特材股份有限公司
英文名称：Zhangjiagang Guangda Special Material Co.,Ltd.
成立日期：2006年07月17日
上市日期：2020年02月11日
上市地：上海证券交易所
股票简称：广大特材
股票代码：688186.SH
法定代表人：徐卫明
董事会秘书：郭燕
注册资本：21,424万元
社会统一信用代码：91320582790874377A
注册地址：江苏省苏州市张家港市凤凰镇安庆村
邮政编码：215614
联系电话：86-512-55390270
传真号码：86-512-58456318
公司网址：www.zjggdtc.com
电子邮箱：gd005@zjggdtc.com
经营范围：特种材料的制造、加工、销售；机械产品制造、加工、销售，钢锭生产锻造，机械及零部件、金属制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。铸造机械制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股权变更情况
（一）有限公司设立情况
广大有限由徐卫明出资成立，成立时公司注册资本为1,580万元，由徐卫明以货币方式出资。2006年7月15日，广大有限召开第一次股东会，会议决议通过了公司章程。
2006年7月17日，苏州天和会计师事务所有限公司出具编号为“天和验字（2006）第294号”验资报告，截至2006年7月17日，公司已收到投资者投入的资本1,580万元，股东以货币资金出资。
2006年7月17日，广大有限取得由苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号为3205822111005的《企业法人营业执照》。
广大有限设立时的股权结构如下：
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（二）股份公司设立情况
2017年12月25日，广大有限召开股东会，审议同意以公司截至2017年7月31日经天健会计师审计的扣除专项储备后的账面净资产435,506,941.52元按1：0.2296的比例折成10,000.00万股作为股份有限公司的总股本，溢价部分335,506,941.52元转为股份有限公司的资本公积金，股份有限公司的注册资本确定为10,000.00万元。公司各股东（即股份公司各发起人）以各自在公司的出资额所对应的净资产认购股份公司股份，按原持有公司股权比例相应持有股份公司股份。
根据坤元资产评估有限公司出具的《张家港市广大机械锻造有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕2-11号），公司以2017年7月31为基准日的评估净资产为611,609,067.58元，与账面值444,722,176.18元相比，评估增值166,886,891.40元，增值率为37.53%。
2017年12月28日，天健会计师对发行人整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健皖验〔2017〕20号《验资报告》。
2018年1月30日，广大特材完成了股改的工商变更登记并领取了苏州市行政审批局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
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（三）公司首发上市情况
根据中国证监会于2020年1月6日出具的《关于同意张家港广大特材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]28号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,180.00万股，发行价格为17.16元/股，募集资金总额71,728.80万元，扣除发行费用7,775.04万元后，募集资金净额为63,953.76万元。首次公开发行股票完成后，公司总股本由12,300万股增至16,480万股。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）2020年2月7日出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2020]38号），上交所同意公司股票在上交所科创板上市交易，公司A股股本为16,480万股（每股面值1.00元），其中3,801.9295万股于2020年2月11日起上市交易，证券简称为“广大特材”，证券代码“688186”。
（四）上市后股权变动情况
2020年8月11日公司第一届董事会第十六次会议、2020年9月8日公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司向特定对象发行不超过发行前公司总股本的百分之三十的股票，即不超过4,944万股。
2021年1月6日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心《关于张家港广大特材股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，经审核，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年3月1日，中国证监会出具了《关于同意张家港广大特材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]593号）。
2021年7月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天健验[2021]5-6号），经审验，截至2021年7月5日，广大特材实际已向15名发行对象定向增发人民币普通股（A股）股票4,944万股，应募集资金总额为131,312.64万元，减除发行费用2,575.63万元后，募集资金净额为128,737.01万元，其中计入实收股本4,944.00万元，计入资本公积（股本溢价）123,793.01万元。2021年8月25日，公司完成了上述事项的工商变更登记，变更后的股本总额为21,424万股。
截至2022年6月30日，公司总股本为21,424万股，股本结构如下：
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三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
公司股本总额为214,240,000股，截至2022年6月30日，公司前10大股东持股情况如下表所示：
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四、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东情况介绍
公司控股股东为广大控股，广大控股持有公司44,800,000股股份，占公司总股本的20.91%，为公司的控股股东，具体情况如下：
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广大控股股权结构图如下：
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广大控股最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（二）实际控制人基本情况介绍
公司的实际控制人为徐卫明、徐晓辉父子。徐卫明直接持有公司5.62%股份；除直接持有公司股份外，徐卫明持有广大控股60%的股权，徐卫明之子徐晓辉持有广大控股40%股权，二人通过广大控股间接控制公司20.91%股份；此外徐晓辉通过万鼎商务及睿硕合伙分别间接控制公司2.10%和1.07%的股份；徐卫明与徐晓辉直接和间接合计控制公司29.70%的股份，为公司实际控制人。
（三）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况
截至2022年6月30日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
五、发行人的主营业务情况
（一）公司主营业务概况
公司主要从事高端装备特钢材料和新能源风电零部件的研发、生产、销售，核心产品包括齿轮钢、模具钢、高温合金、特种不锈钢、风电铸件、风电主轴、风电精密机械部件及其他类零部件等。公司产品主要应用于新能源风电、轨道交通、机械装备、军工装备、航空航天、核能电力、海洋石化等高端装备制造业。公司通过主营业务产业链纵横双向延伸的方式，进一步优化公司产品结构，提高产品的经济附加值和深加工层次，进而改善公司盈利能力。
公司已与各产业领域的客户形成了稳定的合作关系，如新能源风电领域的明阳智能、东方风电、南高齿、西门子（Siemens）、采埃孚（ZF）、运达风电，轨道交通领域的中国中车集团所属单位，石油装备领域的杰瑞股份，军工核电领域的中船重工集团所属单位、上海电气所属单位，机械装备领域的蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、奥钢联（IS）等。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品
公司的主要产品包括齿轮钢、模具钢、高温合金、特种不锈钢、风电铸件、风电主轴、风电精密机械部件及其他类零部件等，主要产品具体情况如下：
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报告期内，公司主要产品未发生重大变化。
根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，高品质特种钢铁材料（核电用、超超临界火电用、高性能汽车用、高速铁路用等特殊钢型材及其锻件，高品质不锈钢，高性能工模具用钢，耐腐蚀及耐高温，高压高强钢、高性能工程用钢等；铁基高温合金铸件，特殊钢铸件，高速钢，模具钢等），风力发电机组零部件（3兆瓦及以上海上发电机组配套的各类轴承、齿轮箱、密封件等）被列为战略性新兴产业重点产品目录。
（三）行业整体竞争格局及市场集中情况、发行人的市场地位
1、行业整体竞争格局
（1）特钢行业的竞争情况
我国特钢行业发展至今，已经形成了以三大特钢集团为主、其他专业化特钢企业及中小民营特钢企业充分参与的竞争格局。三大特钢集团为中信特钢、东北特钢、宝钢特钢，专业化特钢企业包括太钢不锈、舞阳钢铁、天津无缝等，民营上市特钢企业有沙钢股份、永兴材料等。
中信特钢的特钢年产能超过1,300万吨，是目前全球钢种覆盖面大、涵盖品种全、产品类别多的精品特钢生产基地。东北特钢由大连特钢、抚顺特钢、北满特钢重组而成，旗下抚顺特钢在我国国防军工、航空航天特钢材料领域占有重要的行业地位。宝钢特钢前身是上海第五钢铁厂，创建于1958年，是我国最早的特钢生产基地之一，2018年组建宝武特冶成为新的特钢经营平台。
与上述大型特钢集团相比，公司发展历史较短、生产规模相比较小，综合实力与大型特钢集团相比存在差距，但公司聚焦技术要求高、生产难度大的特钢产品，主要面向新能源风电、轨道交通等“小众”特钢应用行业，在细分领域形成了自身竞争优势。
未来我国特钢行业仍将维持大型特钢集团为主导、专业化民营特钢企业充分参与的竞争格局。一方面，头部特钢企业继续兼并收购将使行业集中度持续提升，另一方面，专业化的中小型民营特钢企业将凭借在细分产品领域的持续研发与灵活管理不断巩固市场份额。
（2）新能源风电行业的竞争情况
新能源风电产业链主要包括风机零部件配套，整机制造和风电场开发运营三个部分。
由于风电场所处的自然环境通常比较恶劣，需要长年经受温差、风沙、雨水、强风、高盐等外部因素考验，风机看似结构简单但可能隐藏着极大质量风险，且维修难度和成本较高。因此，风电机组对风机零部件产品质量的可靠性和稳定性要求极高。除支撑塔筒外，风电机组的主要零部件包括叶片、齿轮箱以及轮毂、底座铸件等，目前各细分风电零部件行业中基本上涌现了一批具有雄厚的研发实力和先进的技术装备且能够生产高技术含量、高附加值产品的领先企业，如风电叶片行业中的中材科技、中复连众等，风电齿轮箱行业中的南高齿、重齿等，风塔行业的天顺风能、泰胜风能等，风电铸件行业的日月股份、吉鑫科技等。近年来，随着市场调控与整合进程的加快，国内风电场开发运营、整机行业的集中度逐渐提高，这将同时促进下游零部件行业的加速整合。
风电行业发展初期，国内市场的风力发电机组产品供应商主要以国际厂商为主。2001年随着国外风电技术的引入，国内厂商逐渐起步。从2005年起，风电整机的进口替代与国产化率显著提升，国内风电整机厂商逐渐占据主导地位，国际厂商的市场占有率逐年下滑并逐步退出国内市场。经过多年的努力和发展，我国风电产业取得了瞩目的成就，培养了金风科技、远景能源及明阳智能等一批具有国际竞争力的风机设备制造企业，形成了具有自主知识产权的核心技术体系，建立了较为完善的产业服务体系。我国《风电发展“十三五”规划》明确提出在风电行业建立优胜劣汰的市场竞争机制，强化从设计、生产到运行全过程的质量监督管理，鼓励风电设备制造企业兼并重组，提高市场集中度。
对于风电场开发运营环节，我国新能源风电投资运营以大型国企为主，但参与者正在增多。以华电、华能等为代表的大型发电集团是我国风电投资的主力，但近年新增装机容量中，大型发电集团占比整体呈下降趋势，地方国企和民企的参与度在逐步提升。
2、主要竞争对手
国际特钢企业中，公司主要竞争对手包括日本大同、美国卡朋特、德国布德鲁斯等。国内特钢行业主要的竞争对手包括抚顺特钢、宝钢特钢、钢研高纳、通裕重工、三鑫重工等；与公司大型风电装备部件产品存在竞争关系的公司包括日月股份、通裕重工、吉鑫科技等。上述竞争对手的情况介绍如下：
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资料来源：各公司网站及年度报告。
3、行业壁垒或主要进入障碍
（1）技术壁垒
特钢产品生产涉及的技术环节多，技术工艺复杂，涉及材料学、热处理、机电操作、仪表自动化执行、安全防护等各个方面，需要较强的技术储备和大批熟练技术人员对整个生产流程进行严格控制。
特钢下游各行业应用领域的产业升级，对不锈钢产品质量提出越来越高的要求。生产制造高质量、高附加值特钢产品的能力，将决定企业能否获得超额利润，而高附加值产品的研发不仅需要资金和人员的持续投入，更需要长时间的生产经验和技术工艺的积累。
（2）市场壁垒
特钢行业下游市场如新能源、轨道交通、机械装备、军工装备、航空航天、核能电力、海洋石化、半导体芯片装备等高端装备厂商为保障自身供应体系的稳定性与品质，纷纷建立了独立、系统且严苛的供应商评审机制，不仅对特钢材料、特钢制品供应商的质量控制体系、技术力量、工艺装备等情况进行认证，还要求供应商在安全生产、环境保护、社会责任等各方面达到评审要求，只有通过上述评审的供应商方能进入其物资供应体系，具备为其提供产品的资格。因此，特钢行业存在较高的市场进入壁垒。
（3）装备和规模壁垒
随着下游客户对特钢产品的加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标要求不断提高，客户倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、生产检测设备齐全、具备“一站式”交付能力的供应商合作。一般情况下，原材料需要经过毛坯铸造和精加工两个环节才能制备成品件交付客户，这就要求供应商具有丰富的特钢熔炼、铸造、精加工生产经验和生产、检测装备。因此，新进入企业很难在短时间内达到规模效应，形成集配料、钢材熔炼、铸造、精加工和检测等工序于一体的生产水平，特钢行业存在较高水平的装备和规模壁垒。
（4）资金壁垒
特钢行业属于资金密集型行业，生产线建设和生产运营都需要大量的资金。特钢行业前期投资额巨大，无论在厂房建设方面，还是在设备购置和安装、生产调试运行等环节，都需要大量资金的前期投入；采购、生产及研发环节等业务也呈现资金密集型的特点。企业在采购原材料环节需要占用大量的营运资金；同时，企业需要持续、大量的技术研发投入和人才引进、培养等方面的支出，以保持长久的技术实力和市场竞争力。因此，特钢行业对新进企业形成较高资金壁垒。
4、发行人竞争优势
（1）技术优势
通过长期渐进的技术创新积淀，公司形成了较强的技术实力。目前，公司形成核心技术34项，涵盖熔炼、成型、热处理等决定材料性能及稳定性的各项核心关键工艺，并在齿轮钢、模具钢、特种不锈钢及特殊合金等产品中产业化应用。公司电渣液态浇铸大型合金铸锻件技术及产业化项目获评国家火炬计划产业化示范项目，锻钢制动盘产品荣获国家重点新产品，铁路机车用齿轮齿圈获批江苏省高新技术标准化试点项目，电力机车从动齿轮齿芯、高性能风力发电机主轴、超大截面贝氏体预硬化塑胶模具钢、船舶用高耐蚀高温合金锻件、航空航天发动机用高温合金等产品获得高新技术产品认定。此外，2021年公司被评为国家级专精特新“小巨人”企业。
（2）资质认证优势
为提高竞争壁垒，公司主动参与诸多权威资质认定：首先，公司已通过质量管理、职业健康安全管理、环境管理、能源管理等体系认证，确保公司在质量、安全生产等方面符合国家及行业规定。其次，针对特定行业或领域，在军工装备方面，公司已取得武器装备科研生产许可证、武器装备科研生产单位保密资格证、武器装备承制单位资格认证；在航空航天方面，公司通过了国际航空航天质量管理体系认证（AS9100D）。再次，通过对实验检测能力的持续提升，公司已通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认定。最后，针对出口业务，公司已通过美国船级社（ABS）、法国船级社（BV）、劳埃德船级社（LR）、意大利船级社（RINA）、挪威船级社（DNV.GL）等认证，产品质量获得国际认可。
（3）产业链优势
公司是特钢行业内少数具备熔炼、成型、热处理、精加工等一系列完善产业链工艺的企业，公司在参与竞争过程中明显体现出试制能力强（可通过完整的生产环节验证公司的工艺创新，从而提高技术创新的效率和成功率）、材料质量可控（能够在材料源头上控制材料成分，最大化减少有害杂质）、生产成本可控（具备熔炼能力，可对原材料进一步提纯）、产品线广（具有特钢熔炼、精炼、锻造、铸造、精加工等产品线，可一站式解决特定领域客户从坯料、锻件到成型制品的差异化产品需求）等方面的优势。
（4）客户及品牌优势
公司服务客户多为各产业领域的龙头企业，如新能源风电领域的明阳智能、东方风电、南高齿、西门子（Siemens）、采埃孚（ZF）、运达风电，轨道交通领域的中国中车集团所属单位，石油装备领域的杰瑞股份，军工核电领域的中船重工集团所属单位、上海电气所属单位，机械装备领域的蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、奥钢联（IS）等。以上客户一般对供应商的考核周期较长，供应商进入其采购体系后，只要产品性能和质量能够保证，便将形成长期稳定的合作关系。同时，通过对各领域龙头企业的优质服务，公司在行业内形成良好的品牌效应，并据此吸引了一批优质的客户，为公司客户规模的持续拓展提供有力保证。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币155,000.00万元，发行数量1,550,000手（1,550万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售广大转债为1,084,595,000元（1,084,595手），约占本次发行总量的69.97%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换债券的面值：每张面值100元人民币
5、募集资金总额：155,000.00万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年10月12 日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售结果：
本次可转换公司债券发行总额为155,000.00万元（1,550,000手）。原股东优先配售广大转债为1,084,595,000元（1,084,595手），占本次发行总量的69.97%；网上社会公众投资者实际认购为456,686,000元（456,686手），占本次发行总量的29.46%；主承销商包销本次可转换公司债券为 8,719,000 元 （ 8,719 手），占本次发行总量的0.56%。
8、前十名可转换债券持有人及其持有量：
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9、发行费用总额及项目
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注：以上费用均为不含税金额；合计数与各分项数值之和尾数若存在微小差异，为四舍五入造成。
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为155,000.00万元（1,550,000手）。原股东优先配售广大转债为1,084,595,000元（1,084,595手），占本次发行总量的69.97%；网上社会公众投资者实际认购为456,686,000元（456,686手），占本次发行总量的29.46%；主承销商包销本次可转换公司债券为 8,719,000 元 （ 8,719 手），占本次发行总量的0.56%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2022年10月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2022〕5-5号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行可转债相关事项已经2021年11月18日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经2021年12月6日召开的公司2021年第五次临时股东大会审议通过。2022年4月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，根据2021年年度报告对相关内容进行了修订，审议通过了公司发行预案（修订稿）的议案。
中国证监会已于2022年9月2日出具《关于同意张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2018号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：155,000万元
4、发行数量：1,550万张
5、上市规模：155,000万元
6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行的可转债募集资金总额为人民币155,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为153,488.07万元。
8、募集资金用途：本次发行的可转债所募集资金总额为155,000万元（含）扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
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二、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年10月13日至2028年10月12日。
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（三）债券利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日（2022年10月19日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年4月19日）起至可转换公司债券到期日（2028年10月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起15个交易日内召开债券持有人会议。公司董事会应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；
③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
《债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人 出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
符合《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
3、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议：
③当公司减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任。
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的表决、决议
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止、出席会议的持有人一致同意暂缓表决或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上提出议案供会议讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
③债券清偿义务承继方；
④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的下列决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效：
①拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
②公司拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；
③公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；
④拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
⑤拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
⑥拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现上述第①至⑤项目的；
⑦拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述第①至⑦项约定的重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议的权限范围约定范围内的其他事项作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力 。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为33.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
