上海卓然工程技术股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：上海卓然工程技术股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：卓然股份

股票代码：688121

信息披露义务人1：张锦红

住所：上海市静安区*******

通讯地址：上海市长宁区临新路268弄3号6楼

信息披露义务人2：张新宇

住所：上海市青浦区*******

通讯地址：上海市长宁区临新路268弄3号6楼

股份变动性质：因认购上市公司向特定对象发行股票导致持股比例增加

签署日期：2022年11月7日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海卓然工程技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海卓然工程技术股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次发行相关事宜已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的批复。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

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注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，除了持有卓然股份的股份外，信息披露义务人不存在持有、控制境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人张锦红与张新宇为父子关系，构成一致行动人关系。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动目的

因卓然股份向特定对象发行A股股票，信息披露义务人参与认购本次增发的股票，导致信息披露义务人所持卓然股份的权益比例增加。

二、未来十二个月内持股计划

公司于2022年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年5月12日为首次授予日，以16.59元/股的授予价格向37名激励对象授予486.40万股限制性股票。其中包括向信息披露义务人张锦红之配偶赵亚红授予379,392股限制性股票，向信息披露义务人张新宇之配偶何芃授予364,800股限制性股票，上述限制性股票将于授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止按年度分三期进行归属。

除本次权益变动及上述限制性股票归属外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月尚未有任何明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持或继续减少其在上市公司中拥有的权益。若在未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人张锦红持有公司股份60,000,000股，占公司总股本的29.61%，其中无限售条件的流通股0股。本次权益变动完成后，张锦红持有公司股份75,200,000股，占公司总股本的32.27%。

本次权益变动前，信息披露义务人张新宇持有公司股份1,088,000股，占公司总股本的0.54%，其中无限售条件的流通股0股。本次权益变动完成后，张新宇持有公司股份16,288,000股，占公司总股本的6.99%。

本次权益变动前，公司股本总额为20,266.6667万股，公司共同实际控制人为张锦红和张新宇。本次发行前，公司共同实际控制人直接控制公司6,108.80万股，占总股本比例为30.14%。

本次发行完成后，公司共同实际控制人直接控制公司91,488,000股，占发行后总股本比例为39.25%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

二、本次权益变动的基本情况

张锦红、张新宇于2022年11月7日通过参与认购卓然股份向特定对象发行A股股票的方式，认购股份30,400,000股，限售期为自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起三年，占公司本次发行后总股本的13.04%。

上述权益变动前后，张锦红持有公司股份变化情况详见下表：

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上述权益变动前后，张新宇持有公司股份变化情况详见下表：

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三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的卓然股份股均系有限售条件股份。其中，信息披露义务人本次认购的股份30,400,000股限售期为自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起三年。信息披露义务人合计持有的卓然股份首次公开发行前股份限售期为自卓然股份股票在证券交易所上市之日起36个月。

截至本报告书签署日，信息披露义务人张锦红、张新宇不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结情况。

四、本次权益变动相关协议的主要内容

2022年11月7日公司与本次发行对象张锦红、张新宇签订了附条件生效的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）、协议主体和签订时间

甲方：上海卓然工程技术股份有限公司

乙方：张锦红、张新宇

签订时间：2022年11月7日

（二）、认购方式、支付方式及其他合同主要内容

1、认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

2、认购价格

本次发行的价格为13.57元/股，定价基准日为卓然股份第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日卓然股份股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如卓然股份实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

3、认购数量及认购金额

乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量为不超过30,400,000股人民币普通股，认购金额不超过41,252.8万元,其中张锦红认购数量为不超过15,200,000股人民币普通股，认购金额不超过20,626.4万元；张新宇认购数量为不超过15,200,000股人民币普通股，认购金额不超过20,626.4万元。

若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。

4、支付方式

在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、锁定期

乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起三年内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）、协议的生效和终止

1、协议生效

（1）本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

（2）甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

a. 本次发行经甲方股东大会审议通过；

b. 本次发行经上海证券交易所审核通过；

c. 本次发行取得中国证监会予以注册的批复。

2、协议终止

（1）甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。

（2）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。

（四）、违约责任

1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

五、本次权益变动的批准情况

本次发行相关事宜己经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需履行如下审批：

1、本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过：

2、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审议通过；

3、本次向特定对象发行股票尚需获得中国证监会予以注册的批复。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的权益变动信息外，自本被告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

二、备查文件置备地点

上海卓然工程技术股份有限公司董事会秘书办公室

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人签名：

日期：

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人名称（如为法人或其他组织）（签章）：

法定代表人（签章）：

信息披露义务人（如为自然人）姓名：

签署日期：2022年11月7日