上海卓然工程技术股份有限公司
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后视为登记成功。
（四）特别注意事项：股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理现场参会登记。
六、其他事项
1、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：
（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会；
（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”及72小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。
2、本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。
3、会议联系方式
联系人：张笑毓
联系电话：021-68815818
传真：021-66650555
联系地址：上海市长宁区临新路268弄3号
电子邮箱：supezet@supezet.com
邮政编码：200335
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2022年11月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海卓然工程技术股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月23日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-052
上海卓然工程技术股份有限公司
关于提请股东大会同意实际控制人
免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：
公司拟向其控股股东、实际控制人、董事长张锦红及共同实际控制人、董事张新宇发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行前，公司股份总数为202,666,667股，公司的实际控制人为张锦红，张新宇，二人为父子关系。张锦红直接持有公司60,000,000股股份，占总股本比例为29.61%，张新宇直接持有公司1,088,000万股股份，占总股本比例为0.54%，张锦红与张新宇系法定一致行动人，合计持有公司61,088,000股，占总股本比例为30.14%，为公司共同实际控制人；按照本次发行股份数量上限30,400,000股测算，本次发行完成后，公司张锦红、张新宇直接及间接控制公司91,488,000股，占总股本比例为39.25%，其中张锦红直接持有公司75,200,000股，占总股本比例为32.27%；张新宇直接持有公司16,288,000股，占总股本比例为6.99%。张锦红、张新宇合计控制公司39.25%股份，本次发行触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于张锦红、张新宇已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三年内不转让，公司董事会同意提请股东大会同意张锦红、张新宇免于发出要约。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022年11月8日
证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-053
上海卓然工程技术股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票导致持股 5%以上股东持股比例被动稀释减少，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次权益变动后，受本次向特定对象发行股票被动稀释的影响，公司股东马利平先生持有公司股份比例将由9.87%减至8.58%，持股比例减少1.29%。
●
一、本次权益变动基本情况
公司于 2022 年 11 月7 日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等本次发行相关议案。具体内容详见公司同日披露登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，发行价格为13.57元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 30,400,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次权益变动前，马利平先生直接持有公司9.87%的股份，为公司股东，受本次向特定对象发行股票被动稀释的影响，公司股东马利平先生持有公司股份比例将由9.87%减少至8.58%，持股比例减少1.29%。本次权益变动后，公司股东马利平先生所持股份数量不变，仍为公司持股 5%以上股东。
二、本次权益变动前后股东权益变动情况
■
三、其他情况说明
1、本次权益变动为公司向特定对象发行股票被动稀释，不触及要约收购；
2、本次权益变动情况不会导致公司控制股东及实际控制人发生变化。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022年11月8日
证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-045
上海卓然工程技术股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第二十七次会议的通知。本次会议于2022年11月7日10：00以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为张锦红、张新宇。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，发行价格为13.57元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过30,400,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股份锁定期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案尚需逐项提交股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及《上海卓然工程技术股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-043）。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-044）。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-044）。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-049）。
（十）审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《上海卓然工程技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；
5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；
12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十三）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的有关规范性文件的要求，公司决定于2022年11月23日召开2022年第三次临时股东大会，审议事项如下：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
2、审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
3、审议《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》；
4、审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；
5、审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
7、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》；
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
9、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
10、审议《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；
12、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；
13、审议《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）。
（十四）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，提请股东大会同意认购对象免于发出要约。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请股东大会同意实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2022-052）。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2022年11月8日
证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-046
上海卓然工程技术股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日，向全体监事发出了会议的通知。2022年11月7日，第二届监事会第十八次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为张锦红、张新宇。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
5、发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.8万元，发行价格为13.57元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过30,400,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
6、发行股份锁定期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
9、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
10、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币41,252.8万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
上述议案尚需逐项提交股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及《上海卓然工程技术股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-043）。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-044）。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购〉协议。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-044）。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《上海卓然工程技术有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-049）。
（十）审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《上海卓然工程技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十二）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，提请股东大会同意认购对象免于发出要约。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请股东大会同意实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2022-052）。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司
监事会
2022年11月8日
证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-048
上海卓然工程技术股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助
或补偿事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2022年11月 8日
公司代码：688121 证券简称：卓然股份
上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（上海市长宁区临新路268弄3号6楼）
二〇二二年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
3、本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，发行价格为13.57元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过3,040.00万股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
4、本次发行对象为张锦红和张新宇，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
5、张锦红和张新宇认购本次发行的股份构成关联交易。张锦红和张新宇本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起三年内不得转让。本次发行前，公司的实际控制人为张锦红和张新宇，本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
7、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国内石化行业结构继续调整
“十三五”以来，全球化工投资创新高，产能增长；但产量增长缓慢，全球总量供需保持平衡。全球化工投资受资源和市场需求双因素驱动，近年表现积极，2021年全球基础石化原料（“三烯”即乙烯、丙烯、丁二烯，“三苯”即苯、甲苯、二甲苯）新增产能规模达3.8亿吨/年，创历史之最。其中，全球乙烯新增产能规模达1,200万吨/年左右，丙烯新增产能910万吨/年左右，芳烃新增产能规模为900万吨/年。2022年，世界基础石化产品新增产能规模将再创新高。从新增产能分布来看，乙烯和丙烯仍是扩能的主力产品。
近几年，国内石化行业快速发展，国内三烯产能快速增长。2021年新增乙烯产能690万吨/年，新增丙烯产能512万吨/年，新增丁二烯产能50万吨/年，新增规模均创2000年以来的新高。2022年，中国新增乙烯产能603万吨/年，届时中国乙烯产能规模将首次超过美国而跃居全球首位，同时中国主要大宗石化产品产能全部跃居世界首位，成为真正意义上的世界石化产品第一大生产国。
目前，中国的石化行业存在的最主要问题是结构性矛盾，即：原油对外依存度过高，炼油产能过剩；化工产品需求处于稳定增长期，其增长速度远远超过对于成品油的需求，尤其是高端化工产品行业存在明显的产能不足。因此，国内石化企业正致力于推进炼油向化工转型，低端化工产品向高端化工产品转型等产业升级工作。
2、国家产业政策鼓励技术创新及工程转化
公司传统的优势领域是石化专用设备制造、集成化、工程化，属于国家鼓励类行业。在碳达峰、碳中和的背景下，炼油化工、新能源领域的工艺及专用设备的创新研发和工业应用受到越来越多的关注，全国和各省市也出台了一系列的“十四五”规划、节能减碳行动方案，同时制定了相关鼓励政策及法规，对本行业发展形成间接支持，这些均为公司主营业务的发展提供了良好的宏观市场环境。
《“十四五”原材料工业发展规划》提出石化化工行业的技术创新重点方向：推动高选择性催化、高效膜分离、危险工艺本质安全等技术，特种茂金属聚烯烃、高端润滑油、高纯/超高纯化学品及工业特种气体、甲烷偶联制烯烃等新产品研发。推进煤炭清洁高效利用、煤制化学品短流程、生物基材料全产业链制备以及磷石膏低成本无害化处理及资源化利用、二氧化碳捕集储存及综合利用等技术的工程化。推动新型微通道反应器装备及连续流工艺、危险化学品存储运输安全、工业互联网和智能制造、低全球变暖潜能制冷剂替代品等技术产业化应用。
《“十四五”原材料工业发展规划》提出实施工业领域碳达峰行动的任务：基于流程型、离散型制造的不同特点，明确钢铁、石化化工、有色金属、建材等行业的主要碳排放生产工序或子行业，提出降碳和碳达峰实施路径。推动煤炭等化石能源清洁高效利用，提高可再生能源应用比重。加快氢能技术创新和基础设施建设，推动氢能多元利用。支持企业实施燃料替代，加快推进工业煤改电、煤改气。对以煤、石油焦、渣油、重油等为燃料的锅炉和工业窑炉，采用清洁低碳能源替代。通过流程降碳、工艺降碳、原料替代，实现生产过程降碳。发展绿色低碳材料，推动产品全生命周期减碳。探索低成本二氧化碳捕集、资源化转化利用、封存等主动降碳路径。
2022年3月28日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部委联合颁布了《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，该意见提出要提升创新发展水平，推动产业结构调整。
3、“双碳”进程加快带来较大挑战和机遇
在全社会致力于实现碳达峰、碳中和的背景下，炼化行业面临艰巨的挑战，作为高耗能、高排放行业，碳达峰、碳中和相关政策的出台将给炼化行业发展带来新的制约。当前碳达峰阶段，碳排放评价已成为环境影响评价必要条件的情况下，新建炼化项目在能耗指标和碳排放指标方面面临较大压力，项目建设单位需要配套切实可行的碳达峰、碳中和行动方案，才可能通过有关部门的审批程序。《2030年前碳达峰行动方案》在“推动石化化工行业碳达峰”章节中明确提出：“调整原料结构，控制新增原料用煤，拓展富氢原料进口来源，推动石化化工原料轻质化。”乙烷、丙烷、液化气等富氢、低碳的轻烃原料是生产烯烃的优质原料，使用轻烃原料生产烯烃，可以在不增加炼油产能的情况下扩大烯烃生产，缓解我国炼油与烯烃生产的结构性矛盾，相比石脑油裂解制乙烯，轻烃裂解制烯烃的能耗和碳排放强度较低。另外，轻烃裂解/脱氢生产烯烃的过程副产大量氢气，通过副产氢气与工业及交通运输行业的耦合发展，能够进一步降低全社会的碳排放。
在综合考虑排放成本的情况下，低碳生产技术路线将获得成本优势，在市场竞争中获得有利地位；采用高碳排放的生产技术路线将付出更多的额外成本，在成本竞争上处于不利地位。
在碳达峰、碳中和的背景下，炼化行业面临着非常大的挑战。但是，从行业发展来看，巨大的碳减排压力将会给行业带来重大发展机遇。对于炼化行业而言，将更加重视低能耗、低碳排放的工艺、设备研发及工业应用，满足企业低能耗、低碳排放的生产高值产品的需求。
（二）本次发行的目的
1、补充流动资金，降低财务风险
通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，借助资本市场力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现持续快速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化公司资本结构，降低财务风险。
2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现
公司共同实际控制人张锦红先生和张新宇先生认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了实际控制人对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇。张锦红和张新宇为公司共同实际控制人。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为张锦红和张新宇。张锦红和张新宇将以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，发行价格为13.57元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过3,040.00万股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
（六）发行股份锁定期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象张锦红和张新宇系公司共同实际控制人，本次发行构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为20,266.6667万股，公司共同实际控制人为张锦红和张新宇。本次发行前，公司共同实际控制人直接控制公司6,108.80万股，占总股本比例为30.14%，具体情况如下：
按照本次预计发行数量3,040.00万股测算，本次发行完成后，公司共同实际控制人直接控制公司9,148.80万股，占总股本比例为39.25%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已于2022年11月7日经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
本次发行尚需履行如下审批：
1、本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会予以注册的批复。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象为张锦红和张新宇，发行对象的基本情况如下：
一、基本信息
张锦红，男，1969年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32108619**********，住所：上海市静安区*********。
张新宇，男，1990年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32128219**********，住所：上海市青浦区*********。
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系
张锦红先生最近五年内任职企业和职务情况如下：
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张新宇先生最近五年内任职企业和职务情况如下：
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三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，除公司及其下属子公司外，张锦红先生无控制的其他企业，张新宇先生控制的企业如下：
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四、本次发行对象最近五年受处罚情况
张锦红先生和张新宇先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，张锦红先生和张新宇先生及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。张锦红先生和张新宇先生以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与张锦红先生之间产生其他关联交易。
六、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与张锦红先生和张新宇先生未发生其它重大交易。
(下转87版)
(上接85版)
