中信银行股份有限公司
收购报告书
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签署日期：二○二二年十一月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中信银行股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中信银行股份有限公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得中信银行股份有限公司64.18%股份以及面值为263.88亿元的中信转债，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）收购人基本情况
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（二）一致行动人基本情况
1、中信有限
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2、Fortune Class
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3、Metal Link
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二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人及其一致行动人的股权控制架构
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权控制架构如下图所示：
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注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有，目前相关手续正在办理中。
（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，中信有限为中信金控的控股股东，中信集团为中信金控的实际控制人。
截至本报告书签署日，中信金控直接控股股东中信有限的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”之“1、中信有限”。
截至本报告书签署日，中信金控实际控制人中信集团的基本情况如下：
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2、中信有限控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，中信有限的控股股东为中信股份，实际控制人为中信集团。
截至本报告书签署日，中信有限控股股东中信股份的基本情况如下：
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截至本报告书签署日，中信有限实际控制人中信集团的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况”。
3、Fortune Class控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，Fortune Class的控股股东为中信投资管理（香港）有限公司，实际控制人为中信集团。
截至本报告书签署日，Fortune Class控股股东中信投资管理（香港）有限公司的基本情况如下：
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截至本报告书签署日，Fortune Class实际控制人中信集团的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况”。
4、Metal Link控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，Metal Link的控股股东为中信股份，实际控制人为中信集团。
截至本报告书签署日，Metal Link控股股东中信股份的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、中信有限控股股东、实际控制人的基本情况”。
截至本报告书签署日，Metal Link实际控制人中信集团的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况”。
（三）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、中信金控
2022年3月16日，人民银行正式向中信金控颁发金融控股公司许可证。中信金控于3月24日完成了工商注册登记，经营范围包括企业总部管理和金融控股公司业务。截至本报告书签署日，中信金控暂无控制的核心企业。
2、中信有限
截至本报告书签署日，中信有限控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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3、Fortune Class
截至本报告书签署日，Fortune Class为债券、股票和基金等金融产品投资平台，暂无控制的核心企业和核心业务。
4、中信投资管理（香港）有限公司
截至本报告书签署日，中信投资管理（香港）有限公司为持股平台，其控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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5、Metal Link
截至本报告书签署日，Metal Link为持股平台，暂无控制的核心企业和核心业务。
6、中信集团
截至本报告书签署日，中信集团控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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7、中信股份
截至本报告书签署日，中信股份控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
2022年3月16日，人民银行正式向中信金控颁发金融控股公司许可证。中信金控于3月24日完成了工商注册登记，经营范围包括企业总部管理和金融控股公司业务。截至本报告书签署日，收购人成立未满一年，暂无近三年财务信息。
中信有限系中信金控控股股东，是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。
中信有限最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：千元
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注：以上财务数据已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019-2021年审计报告号分别为“普华永道中天审字（2020）第26406号”、“普华永道中天审字（2021）第27381号”以及“普华永道中天审字（2022）第27365号”。
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、中信有限
截至本报告书签署日，中信有限从事的主要业务及最近三年财务状况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况”之“（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况”。
2、Fortune Class
截至本报告书签署日，Fortune Class最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：港币万元
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3、Metal Link
截至本报告书签署日，Metal Link最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：港币万元
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四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
（一）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
中信金控成立于2022年3月24日，自中信金控成立至本报告书签署日期间，中信金控未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（二）一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，一致行动人中信有限、Fortune Class及Metal Link未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中信金控董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1、董事
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2、监事
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3、高级管理人员
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截至本报告书签署日，中信金控的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
1、中信有限
截至本报告书签署日，中信有限董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（1）董事
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（2）监事
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（3）高级管理人员
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截至本报告书签署日，中信有限的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2、Fortune Class
截至本报告书签署日，Fortune Class董事情况如下（无监事、高级管理人员）：
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截至本报告书签署日，Fortune Class的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
3、Metal Link
截至本报告书签署日，Metal Link董事情况如下（无监事、高级管理人员）：
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截至本报告书签署日，Metal Link的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
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七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：
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八、收购人及其一致行动人关系的说明
截至本报告书签署日，收购人中信金控与其一致行动人中信有限、Fortune Class及Metal Link间的控制关系，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（一）收购人及其一致行动人的股权控制架构”。
基于上述控制关系，根据《收购管理办法》，中信有限、Fortune Class和Metal Link构成中信金控本次收购的一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
2022年3月16日，中国人民银行正式批准了中信金控的金融控股公司设立许可。中信集团将通过中信金控进一步加强对综合金融服务板块的集中统一管控，强化金融服务能力，筑牢高质量发展基础，促进综合金融服务板块的长期健康发展。
中信金控拟通过本次交易受让中信有限所持中信银行64.18%股份（包括28,938,928,294股A股股份，2,468,064,479股H股股份）以及面值为263.88亿元的中信转债（其中面值263.88亿元的中信转债已于2022年7月18日过户登记至中信金控名下），并在完成本次收购后，成为上市公司控股股东。
二、未来12个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，中信金控、中信有限将根据监管机构审批进展，认购中信银行配股方案下可获配股份。中信有限计划根据金融监管要求和证券市场整体状况对股份划转后剩余的中信银行股份（包括直接持股及Fortune Class持股）进行处置，处置股份比例不超过当前中信银行总股本的1.211%。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行的主要程序如下：
1、2022年3月16日，中国人民银行批准了中信金控的金融控股公司设立许可。
2、2022年6月10日，中信金控获得香港证监会豁免因本次无偿划转需要作出的全面要约责任。
3、2022年6月17日，财政部金融司出具函件，确认本次无偿划转事项。
4、2022年6月22日，中信有限与中信金控签署《股份无偿划转协议》和《中信转债无偿划转协议》。
5、2022年11月4日，中信银行取得中国银保监会出具的《中国银保监会关于中信银行股权变更及有关股东资格的批复》（银保监复〔2022〕794号），中国银保监会同意本次无偿划转。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，中信金控未直接持有中信银行的股份；划出方暨一致行动人中信有限直接持有中信银行31,988,728,773股股份，占公司总股本的65.37%，包括28,938,928,294股A股股份、3,049,800,479股H股股份，为上市公司的控股股东，同时中信有限还持有中信银行发行的中信转债，面值为263.88亿元（面值263.88亿元的中信转债已于2022年7月18日过户登记至中信金控名下）；一致行动人Fortune Class直接持有中信银行10,313,000股H股股份，占公司总股本的0.021%；一致行动人Metal Link直接持有中信银行285,186,000股H股股份，占公司总股本的0.583%。中信金控及其一致行动人合计持有中信银行32,284,227,773股股份，占公司总股本的65.97%。
本次收购前，中信银行与收购人及其一致行动人之间的股权关系图如下：
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注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有，目前相关手续正在办理中。
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，中信金控直接持有中信银行31,406,992,773股股份，包括28,938,928,294股A股股份、2,468,064,479股H股股份，占公司总股本的64.18%，成为上市公司控股股东，同时中信金控将持有面值263.88亿元的中信转债（面值263.88亿元的中信转债已于2022年7月18日过户登记至中信金控名下）；划出方暨一致行动人中信有限继续持有中信银行581,736,000股H股股份，占公司总股本的1.19%；一致行动人Fortune Class直接持有中信银行10,313,000股H股股份，占公司总股本的0.021%；一致行动人Metal Link直接持有中信银行285,186,000股H股股份，占公司总股本的0.583%。中信金控及其一致行动人合计持有中信银行32,284,227,773股股份，占公司总股本的65.97%。
本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为中信金控，实际控制人仍为中信集团。
本次收购完成后，中信银行与收购人及其一致行动人之间的股权关系图如下：
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注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有，目前相关手续正在办理中。
二、本次收购的方式
本次收购的方式为国有资产内部无偿划转，即中信有限通过无偿划转的方式将其持有的中信银行64.18%股份（包括28,938,928,294股A股股份，2,468,064,479股H股股份）以及面值为263.88亿元的中信转债划入中信金控（面值263.88亿元的中信转债已于2022年7月18日过户登记至中信金控名下）。收购完成后，中信金控将成为中信银行的控股股东，中信银行的实际控制人仍然是中信集团。
三、本次收购涉及交易协议的主要内容
（一）中信银行A股股权《股份无偿划转协议》主要内容
2022年6月22日，中信金控与中信有限签署关于中信银行A股股权《股份无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本次无偿划转
（1）本次无偿划转的标的股份为划出方持有的标的公司59.14%股份（A股28,938,928,294股）。
（2）划出方同意将标的股份无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的股份。
2、划转基准日
本次无偿划转基准日为2022年3月31日。
3、交易价格、期间损益及费用负担
（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的股份相应的损益由划出方承担及享有。
（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
4、职工安置
本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次无偿划转不涉及标的公司债权债务的处置，该等债权债务仍由标的公司自行承担和履行。
6、协议的成立及生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。
（2）本协议自下列条件均获满足之日起生效：
1）有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转；
2）香港证券及期货事务监察委员会豁免中信金控因本次无偿划转需要作出的强制性全面要约责任；
3）中国银行保险监督管理委员会批准本次无偿划转；
4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
（二）中信银行H股股权《股份无偿划转协议》主要内容
2022年6月22日，中信金控与中信有限签署关于中信银行H股股权《股份无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本次无偿划转
（1）本次无偿划转的标的股份为划出方持有的标的公司5.04%股份（H股2,468,064,479股）。
（2）划出方同意将标的股份无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的股份。
2、划转基准日
本次无偿划转基准日为2022年3月31日。
3、交易价格、期间损益及费用负担
（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的股份相应的损益由划出方承担及享有。
（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
4、职工安置
本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次无偿划转不涉及标的公司债权债务的处置，该等债权债务仍由标的公司自行承担和履行。
6、协议的成立及生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。
（2）本协议自下列条件均获满足之日起生效：
1）有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转；
2）香港证券及期货事务监察委员会豁免中信金控因本次无偿划转需要作出的强制性全面要约责任；
3）中国银行保险监督管理委员会批准本次无偿划转；
4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
（三）《中信转债无偿划转协议》主要内容
2022年6月22日，中信金控与中信有限签署《中信转债无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本次无偿划转
（1）本次无偿划转的标的资产为划出方持有的全部中信银行可转换公司债券（面值约263.88亿元，如转股，为其对应的股票）。
（2）划出方同意将标的资产无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的资产。
2、划转基准日
本次无偿划转基准日为2022年3月31日。
3、交易价格、期间损益及费用负担
（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的资产相应的损益由划出方承担及享有。
（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
4、职工安置
本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次无偿划转不涉及债权债务的处置。
6、协议的成立及生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。
（2）本协议自有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转之日起生效。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，本次收购涉及的上市公司股份和中信转债不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
第五节 收购资金来源
本次收购采取国有资产内部无偿划转方式，中信金控无需支付对价款，中信金控获得该等资产不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，上市公司实际控制人均为中信集团，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见本报告书备查文件中的《北京市嘉源律师事务所关于中国中信金融控股有限公司收购中信银行股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在知识产权、管理机构、资产、人员、财务体系等方面仍将保持独立。
为持续维持上市公司的独立运作，收购人中信金控承诺：
（一）保持中信银行业务的独立性
中信金控不会对中信银行的正常经营活动进行非法干预。中信金控及其控制的企业将继续依照相关法律法规及《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定规范与中信银行及其下属企业的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
（二）保持中信银行资产的独立性
中信金控将不通过中信金控自身及其控制的关联企业违规占用中信银行或其控制企业的资产、资金及其他资源。
（三）保持中信银行人员的独立性
中信金控将继续保持中信银行高级管理人员和财务人员的独立性。中信金控将确保及维持中信银行劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
（四）保持中信银行财务的独立性
中信金控将保证中信银行财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务及核算部门负责相关业务的具体运作。中信银行开设独立的银行账户，不与中信金控及其控制的其他企业共用银行账户。中信银行的财务人员不在中信金控及其控制的其他企业兼职。中信银行依法独立纳税。中信银行将独立作出财务决策，不存在中信金控以违法、违规的方式干预中信银行的资金使用调度的情况。
（五）保持中信银行机构的独立性
中信金控将确保中信银行与中信金控及其控制的其他企业的机构保持独立运作。中信金控保证中信银行保持健全的股份有限公司法人治理结构。中信银行的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与中信金控控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
1、同业竞争情况
中信金控成立于2022年3月24日，截至本报告书签署日，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
2、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免在未来与上市公司产生实质性同业竞争，收购人中信金控承诺：
（1）中信金控及中信金控控制的企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的主营业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。
（2）中信金控不会利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其中小股东的权益。
上述承诺于中信金控为上市公司控股股东期间持续有效。如因中信金控未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中信金控将承担相应的赔偿责任。
（二）对关联交易的影响
1、关联交易情况
截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存在，并不因本次交易而有所增加，相关交易的性质不会因本次交易而发生变化。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人中信金控承诺：
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