中信银行股份有限公司
(上接90版)
（1）中信金控及其控制的企业将继续依照相关法律法规及《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定规范与中信银行及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中信金控及其控制的企业将与中信银行及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
（2）中信金控保证将依照相关法律法规及《中信银行股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信银行及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信银行其他股东的合法权益。
第九节 与上市公司之间的重大交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况
在《股份无偿划转协议》和《中信转债无偿划转协议》签署日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在《股份无偿划转协议》和《中信转债无偿划转协议》签署日起前6个月内，收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）最近三年财务会计资料
2022年3月16日，人民银行正式向中信金控颁发金融控股公司许可证。中信金控于3月24日完成了工商注册登记，经营范围包括企业总部管理和金融控股公司业务。截至本报告书签署日，收购人成立未满一年，暂无近三年财务信息。
收购人的控股股东为中信有限，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中信有限2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第26406号、普华永道中天审字（2021）第27381号以及普华永道中天审字（2022）第27365号标准无保留意见的审计报告。中信有限2019年、2020年及2021年财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表
单位：千元
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2、合并利润表
单位：千元
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3、合并现金流量表单位：千元
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（二）最近三年财务会计报表的审计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中信有限2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第26406号、普华永道中天审字（2021）第27381号以及普华永道中天审字（2022）第27365号标准无保留意见的审计报告。
（三）最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对中信有限2021年度的财务报告进行审计并出具了“普华永道中天审字（2022）第27365号”的标准无保留意见审计报告，审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中信有限2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
（四）最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
中信有限采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“12、收购人及其一致行动人的审计报告”。
（五）最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据中信有限2019年度、2020年度和2021年度的审计报告，中信有限2019年至2021年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
二、一致行动人的财务资料
（一）中信有限
中信有限的财务资料，参见“第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料”之“一、收购人的财务资料”。
（二）Fortune Class
1、最近三年财务会计资料
（1）合并资产负债表
单位：港币万元
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（2）合并利润表
单位：港币万元
■
（3）合并现金流量表
单位：港币万元
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2、最近三年财务会计报表的审计情况
信永中和会计师事务所对Fortune Class 2019年度、2020年度的财务报表进行了审计，罗兵咸永道会计师事务所对Fortune Class 2021年度的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
3、最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
罗兵咸永道会计师事务所已对Fortune Class 2021年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见审计报告，审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了Fortune Class 2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”
4、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
Fortune Class采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“12、收购人及其一致行动人的审计报告”。
5、最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据Fortune Class 2019年度、2020年度和2021年度的审计报告，Fortune Class 2019年至2021年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
（三）Metal Link
1、最近三年财务会计资料
（1）合并资产负债表
单位：港元
■
（2）合并利润表
单位：港元
■
（3）合并现金流量表
单位：港元
■
2、最近三年财务会计报表的审计情况
罗兵咸永道会计师事务所对Metal Link2019年度、2020年度及2021年度的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
3、最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
罗兵咸永道会计师事务所已对Metal Link 2021年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见审计报告，审计意见主要内容如下：
“我们认为，该等财务报表真实而公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日的财务状况，以及根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则截至该年度的财务表现及现金流量，并已按照香港公司条例妥善编制。”
4、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
Metal Link采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“12、收购人及其一致行动人的审计报告”。
5、最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据Metal Link 2019年度 、2020年度和2021年度的审计报告，Metal Link 2019年至2021年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
收购人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的营业执照或工商文件；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、与本次收购相关的法律文件，包括《股份无偿划转协议》《中信转债无偿划转协议》等；
5、上级主管部门就本次收购出具的文件；
6、收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内不存在重大交易的说明；
7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
8、收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在《股份无偿划转协议》《中信转债无偿划转协议》签署日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
9、收购人所聘请的专业机构及其相关人员在《股份无偿划转协议》《中信转债无偿划转协议》签署日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
10、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
11、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、收购人及其一致行动人的审计报告；
13、《北京市嘉源律师事务所关于中国中信金融控股有限公司收购中信银行股份有限公司免于发出要约的法律意见书》和《北京市嘉源律师事务所关于〈中信银行股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》；
14、收购人关于收购资金来源的说明；
15、收购人及其一致行动人关于对上市公司后续发展计划可行性的说明；
16、收购人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
17、收购人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明；
18、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中信金融控股有限公司
法定代表人： 奚国华
2022年月日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中信有限公司
法定代表人： 朱鹤新
2022年月日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Fortune Class Investments Limited
董事 张云亭
2022年月日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Metal Link Limited
董事： 闫锦
2022年月日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《中信银行股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：史震建 程 璇
年 月 日
中国中信金融控股有限公司
法定代表人： 奚国华
2022年月日
中国中信有限公司
法定代表人： 朱鹤新
2022年月日
Fortune Class Investments Limited
董事： 张云亭
2022年月日
Metal Link Limited
董事： 闫锦
2022年月日
附表
收购报告书附表
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中国中信金融控股有限公司
法定代表人： 奚国华
2022年月日
中国中信有限公司
法定代表人： 朱鹤新
2022年月日
Fortune Class Investments Limited
董事： 张云亭
2022年月日
Metal Link Limited
董事： 闫锦
2022年月日
股票代码：601998 股票简称：中信银行 编号：临2022-064
中信银行股份有限公司
关于股权变更获中国银保监会批准的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信银行股份有限公司（简称“本行”）近日收到《中国银保监会关于中信银行股权变更及有关股东资格的批复》（银保监复﹝2022﹞794号），中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）同意中国中信有限公司（简称“中信有限”）向中国中信金融控股有限公司（简称“中信金控”）无偿划转中信有限持有的本行31,406,992,773股股份（简称“本次股权变更”）。前述无偿划转完成后，中信金控将持有本行股份合计31,406,992,773股（占本行总股本的64.18%）。根据相关法律法规，中信金控于本公告同日披露关于本次股权变更的《中信银行股份有限公司收购报告书》和律师出具的法律意见书等相关文件。
本次股权变更具体内容详见本行分别于2022年6月23日、2022年6月30日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.com.hk）和本行网站（www.citicbank.com）的《中信银行股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告》《中信银行股份有限公司收购报告书摘要》和《中信银行股份有限公司董事会会议决议公告》。
后续，本行将按照法律法规相关要求，及时披露上述事项进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中信银行股份有限公司
董事会
2022年11月7日
