合肥常青机械股份有限公司

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此外，只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。本事项尚需经公司股东大会审议。

该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

合肥常青机械股份有限公司

董事会

2022年11月 7日

证券代码：603768 证券简称：常青股份 公告编号：2022-047

合肥常青机械股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月23日 14 点30 分

召开地点：合肥市东油路18号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月23日

至2022年11月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 8 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人身份证复印件（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2．参会登记时间：2022 年 11 月 18 日（星期五）上午 9：30-11:30 下午： 13:00-16:00

3．登记地点：合肥市东油路 18 号公司证券部

4.异地股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会的股东及股东代表提前登记确认。

六、其他事项

（一）联系地址及联系人

现场/书面登记地址：合肥市东油路 18 号公司证券部

联系人：刘堃

电话：0551-63475077

联系传真：0551-63475077

电子邮箱：zhengquanbu@hfcqjx.com

（二） 会议费用

出席会议的股东食宿、交通费自理。

本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益。

特此公告。

合肥常青机械股份有限公司董事会

2022年11月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

合肥常青机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月23日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

图片列表：

证券代码:603768 证券简称:常青股份 编号:2022-039

合肥常青机械股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月7日以现场方式召开，现场会议在公司本部二楼会议室召开，会议由吴应宏先生召集。

（二）本次会议通知于2022年11月1日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过公司非公开发行A股股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

4、定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至第四届董事会第十七次会议召开之日，公司总股本为204,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过61,200,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权

8、未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意意见。

公司本次非公开发行股票的方案需经合肥常青机械股份有限公司董事会批准后提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《合肥常青机械股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《合肥常青机械股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（五）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

（六）审议通过《关于公司未来三年(2022年度-2024年度)股东分红回报规划的议案》

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，结合公司实际发展情况，对公司未来三年的股东分红回报进行规划，编制了《合肥常青机械股份有限公司未来三年(2022年度-2024年度)股东分红回报规划》。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

表决结果：7票同意；0 票反对；0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司未来三年(2022年度-2024年度)股东分红回报规划》。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《合肥常青机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《合肥常青机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

表决结果：7票同意；0 票反对；0 票弃权。

(下转104版)

(上接102版)