木林森股份有限公司

(上接71版)

实际投资额为人民币85,798.80万元。

2020年1月15日，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。公司已将85,798.80万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

2020年2月14日，召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

2020年11月11日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2021年11月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

2022年11月3日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

为了满足公司日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币5.7亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前一年期最新央行公布的LPR贷款利率3.65%计算，预计可为公司节约财务费用2,080.50万元。

为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承诺：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营；不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不会超过十二个月；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还补充流动资金的募集资金。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常推进。

四、相关审批程序

本次事项已经2022年11月8日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了同意意见。

（一）监事会意见

公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司将2019年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币5.7亿元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

（二）独立董事意见

独立董事就公司第五届董事会第三次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次将可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相关制度的要求。经审查，本次可转换公司债券闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

因此，独立董事同意公司使用不超过5.7亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）木林森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

（二）木林森本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

保荐代表人：李竹青 甘露

平安证券股份有限公司

2022年11月8日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-066

木林森股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第三次会议于2022年11月8日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2022年11月2日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。保荐机构就本事项发表了同意的核查意见。

具体内容详见公司2022年11月9日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-068)。

公司独立董事对部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见,《第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司2022年11月9日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，公司拟变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”的剩余募集资金共115,351.67万元（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金且项目进行终止。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。保荐机构及独立财务顾问就本事项发表了同意的核查意见。

详细内容请参见2022年11月9日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-069）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见2022年11月9日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

三、审议并通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于2022年11月24日在公司会议室召开2022年第四次临时股东大会。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司2022年11月9日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-070）。

四、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、平安证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

5、平安证券关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见；

6、华泰联合证券有限责任公司关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2022年11月9日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-067

木林森股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2022年11月8日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2022年11月2日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席闫玲女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司将2019年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币5.7亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2022年11月9日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》(公告编号:2022-068)。

二、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，已履行的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2022年11月9日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-069)。

三、备查文件

1、第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司

监事会

2022年11月9日