上海柏楚电子科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2022-069
上海柏楚电子科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和地点并开立募集资金专户的议案》，同意公司新增控股子公司上海波锋科技有限公司（以下简称“波锋科技”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“智能切割头扩产项目”的实施主体，对应新增“苏州市相城区爱格豪路35号”为募投项目“智能切割头扩产项目”的实施地点；同意公司新增全资子公司上海柏楚数控科技有限公司（以下简称“柏楚数控”）作为募投项目“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体，实施地点不变；同时公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜。公司独立董事和监事会对以上事项发表了明确同意的意见。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对以上事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]372号），公司向特定对象发行股票A股股票3,665,441股，发行价格为人民币266.68元/股，本次发行的募集资金总额为人民币977,499,805.88元，扣除相关发行费用人民币19,104,622.65元，募集资金净额为人民币958,395,183.23元。2022年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10858号）。
募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，公司对募集资金进行了专户存储，并与公司控股子公司上海波刺自动化科技有限公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。以上情况详见公司分别于2022年4月21日及2022年6月30日披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书》及《上海柏楚电子科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2022-039）。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
（一）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司于2022年9月28日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和地点并开立募集资金专户的议案》。公司的控股子公司波锋科技和柏楚数控拟分别开立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存储、管理与使用。
2022年11月8日，公司、子公司、保荐机构已分别与募集资金监管银行签署《募集资金四方监管协议》，前述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户的开立情况
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（三）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
1、协议一
甲方：上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）
上海波锋科技有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）
乙方：兴业银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
（1）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为216190100100232715，截止2022年10月18日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方二智能切割头扩产项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（2）在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（3）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（4）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
（5）甲方授权丙方指定的保荐代表人郭丹、孙守安可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（6）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（7）甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（8）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（9）乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（10）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（11）本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（12）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
（13）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（14）本协议一式陆份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
2、协议二
甲方：上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）
上海柏楚数控科技有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）
乙方：上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
（1）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为98280078801300004328，截止2022年10月18日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方二超高精密驱控一体研发项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（2）在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（3）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（4）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
（5）甲方授权丙方指定的保荐代表人郭丹、孙守安可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（6）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（7）甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（8）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（9）乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（10）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（11）本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（12）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
（13）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（14）本协议一式陆份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2022年11月9日
