华测检测认证集团股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2022-073
华测检测认证集团股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议，于2022年11月5日发出会议通知，2022年11月8日以通讯方式召开。本次会议应参与董事7名，实际参与董事7名，分别为：万峰、申屠献忠、陈砚、刘极地、程海晋、曾繁礼、刘志权。会议由董事长万峰主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司100%股权并增资暨关联交易的议案》
经审核，董事会同意公司以人民币1.6亿-1.8亿元收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司100%股权。本次交易完成后，公司拟设立员工持股平台，公司与员工持股平台共同认购蔚思博新增注册资本。本次交易具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次交易对方之一万峻先生是公司实际控制人、董事长万峰先生的兄弟，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，万峻先生为公司的关联自然人。公司实际控制人、董事长万峰先生对本议案回避表决。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于第二期员工持股计划延期的议案》
基于目前证券市场的情况，综合考虑公司实际发展状况，切实发挥员工持股计划实施的目的和激励作用，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长24个月，即延长至2024年12月10日。
公司董事陈砚先生属于第二期员工持股计划的参与对象，回避了对该议案的表决，其他非关联董事同意本议案。
特此公告。
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月九日
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2022-074
华测检测认证集团股份有限公司
第五届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司第五届监事会第二十八次会议于2022年11月5日发出通知，2022年11月8日召开。本次会议采用通讯表决方式，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，分别为：陈炜明、张渝民、欧瑾。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈炜明先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司100%股权并增资暨关联交易的议案》
经审核，公司拟以人民币1.6亿-1.8亿元收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司100%股权。本次交易完成后，公司拟设立员工持股平台，公司与员工持股平台共同认购蔚思博新增注册资本。本次股权收购和后续增资事项符合公司战略规划，公司董事会已履行必要的审议和决策程序，关联董事已履行回避表决程序，决策程序合法有效。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
华测检测认证集团股份有限公司
监 事 会
二〇二二年十一月九日
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2022-075
华测检测认证集团股份有限公司
关于第二期员工持股计划延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第二期员工持股计划基本情况
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，于2018年8月8日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》及《华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》等相关议案。
2018年10月9日公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于修订〈华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于修订＜华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法＞的议案》等议案。
2018年10月，公司作为委托人代表第二期员工持股计划与管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、托管人中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行”）签署了《国信证券华测检测员工持股1号单一资产管理计划资产管理合同》。
2018年12月11日，公司披露了《关于股东减持股份暨第二期员工持股计划完成股票购买的公告》，公司第二期员工持股计划通过深圳证券交易所大宗交易方式受让股东于翠萍女士所持公司股票3,224,500股，成交金额合计1999.19万元，成交价格为6.2元/股。公司第二期员工持股计划已完成股票购买，该计划所购买的股票锁定期为本公告日起 12 个月，即2018年12月11日至2019年12月10日。本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，即2018年12月11日至2020年12月10日。
2020年11月9日公司召开第二期员工持股计划持有人会议及第五届董事会第九次会议审议通过了《关于第二期员工持股计划延期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长24个月，即延长至2022年12月10日。
经员工持股计划管理委员会决定，公司于2020年12月10日通过深圳证券交易所大宗交易系统出售员工持股计划持有的公司股份180万股，成交价格为25.47元/股，成交金额为4584.6万元。
2021年12月8日，公司第二期持有人大会审议通过《关于调整第二期员工持股计划的议案》。2021年12月13日，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订第二期员工持股计划草案及管理办法的议案》，同意将本次员工持股计划参加总人数从不超过22人增加至不超过40人。
截至目前，公司“国信证券华测检测员工持股1号单一资产管理计划”持有公司股票142.45万股，占总股本0.08%。
二、公司第二期员工持股计划存续期延期情况
本次员工持股计划的存续期将于2022年12月10日届满，根据《华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划草案》的规定，本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。基于目前证券市场的情况，综合考虑公司实际发展状况，切实发挥员工持股计划实施的目的和激励作用，公司召开第二期员工持股计划持有人会议及第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于第二期员工持股计划延期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长24个月，即延长至2024年12月10日。本次员工持股计划可以在延长期内出售股票，在存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。
三、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：公司第二期员工持股计划延期事宜，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》公司《第二期员工持股计划草案（修订稿）》、《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关规定的要求，审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司第二期员工持股计划存续期延长至2024年12月10日。
特此公告！
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年十一月九日
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2022-072
华测检测认证集团股份有限公司
关于拟收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司
100%股权并增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华测”）拟以现金方式收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司（以下简称“蔚思博”或者“标的公司”）100%股权。交易完成后，蔚思博将成为公司的全资子公司。
2、本次交易对方之一万峻先生是公司实际控制人万峰先生的兄弟，本次收购涉及的关联交易金额预估约为285万元（具体金额以实际签署协议日期为准），在公司董事会审批权限范围内。
3、本次交易完成后，公司拟设立员工持股平台，公司与员工持股平台共同认购蔚思博新增注册资本，公司拟以自有资金人民币20,000万元向蔚思博增资。增资完成后，员工持股平台持有蔚思博股权比例不超过5%，公司持有蔚思博股权比例将由100%变更为不低于95%。
4、本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次股权收购事项目前已完成尽职调查、评估工作，具体交易条款仍需进一步论证协商，且需履行交易各方内部决策程序，最终交易以各方签署的正式协议为准。
一、交易概况
为了拓展公司在半导体检测领域的发展，公司拟以人民币1.6亿元-1.8亿元（以签署协议当日的美元兑换人民币汇率为准）收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司100%股权。交易完成后，蔚思博将成为公司的全资子公司。
万峻先生持有标的公司2.2577%股权，作为本次交易对方之一，是公司实际控制人万峰先生的兄弟，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，万峻先生为公司的关联自然人。本次收购涉及的关联交易金额预估约为285万元（具体金额以实际签署协议日期为准），在公司董事会审批权限范围内。
本次交易完成后，公司拟设立员工持股平台，用于激励蔚思博现任核心技术/管理人员。公司与员工持股平台共同认购蔚思博新增注册资本，公司拟以自有资金人民币20,000万元向蔚思博增资，主要用于偿还有息负债和补充运营资金。增资完成后，员工持股平台持有蔚思博股权比例不超过5%，公司持有蔚思博股权比例将由100%变更为不低于95%。本次增资的估值以公司购买蔚思博100%股权预计支付的总交易对价为主要依据，即根据签署协议当日的美元兑人民币的汇率计算出的确定值，不考虑实际支付当日的汇率变动。
本次股权转让及后续增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的协议尚未签署，仍存在不确定性。
二、交易各方情况介绍
（一）股权转让方（非关联方）
1、 Bright Future
公司名称：Bright Future Cayman Limited（显荣有限公司）
公司编号：347591
额定股数：150,000,000 股，每股面值人民币 1 元
发行股数：75,788,285.60 股
注册地：Portcullis (Cayman) Ltd, The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208,Cayman Islands
董事：CHEN Yu-Liang, CHIN Chia-Chi
成立日期：2019 年 1 月 23 日
2、上海蔚佑宏（员工持股平台）
公司名称：上海蔚佑宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310105MA1FWJUR07
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市长宁区愚园路 1107 号 1 号楼 4-153 室
执行事务合伙人：上海荳让企业管理中心
出资额：1000万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务（金融信息服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、上海蔚仕金（员工持股平台）
公司名称：上海蔚仕金企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330681MA2LM55M5Q
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市长宁区愚园路1107号1号楼4-152室
执行事务合伙人：上海荳让企业管理中心
出资额：500万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务（金融信息服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、上海蔚振优（员工持股平台）
公司名称：上海蔚振优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310105MA1FWJUMXW
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市长宁区愚园路1107号1号楼4-151室
执行事务合伙人：上海荳让企业管理中心
出资额：200万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务（金融信息服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、中信创投基金
公司名称：中信（深圳）创业投资股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FYY3P14
企业类型：有限合伙企业
住所：深圳市南山区南山街道荔林社区东滨路 4351 号荔源商务大厦 B1418
执行事务合伙人：中信（深圳）创新股权投资管理有限公司
出资额：50,000万元
经营范围：股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
6、合肥新经济产业基金
公司名称：合肥新经济产业发展投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2TEWCH6Y
企业类型：其他有限责任公司
住所：合肥市高新区望江西路 860 号科创中心 814 室
法定代表人：夏梦
出资额：200,000万元
经营范围：股权投资；股权投资咨询；创业投资；投资增值服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、ENPLAS
公司名称：ENPLAS SEMICONDUCTOR PERIPHERALS PTE.LTD.
公司编号：201323063H
注册地址 :28 GENTING LANE #07-03/04 PLATIUM 28 SINGAPORE（349585）
（二）股权转让方（关联方）
万峻，男，中国公民，住所：广东省深圳市
万峻先生系公司实际控制人、董事长万峰先生的兄弟，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，属于公司关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）工商登记资料
公司名称：蔚思博检测技术（合肥）有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2UB0JE3M
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：秦家骐
注册资本：1690.534351万美元
住所：安徽省合肥市高新区明珠产业园5号楼1层A区
经营范围：集成电路检测技术的研发；集成电路相关软件的研发、设计、制作；集成电路电子元器件及零配件的销售、售后服务；信息系统技术咨询服务、技术开发；平板显示器及设备测试服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2019年11月20日
（二）股权结构
交易前标的公司的股权结构如下：
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交易后华测持有蔚思博100%股权。
（三）蔚思博财务数据及评估情况
1、蔚思博单体最近一年及一期财务数据
单位：万元
■
2、评估情况
根据上述历史数据，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，深圳中洲资产评估有限公司以2022年06月30日为评估基准日出具的《华测检测认证集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的蔚思博检测技术(合肥)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），编号为“中洲评字【2022】第2-057号”。本次评估采用市场法和收益法进行了评估，最终采用收益法评估结论，蔚思博于评估基准日股东全部权益价值为18,651.62万元，较账面净资产9,213.69万元增值9,437.93万元，增值率102.43%。
3、截至2022年6月30日，交易主体及相关方已经完成内部重组，根据普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司出具的《财务及税务尽职调查报告》，模拟蔚思博合并的收入利润数据为： 单位：万元
■
（四）权属状况说明
标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据及关联交易的公允性
（一）定价依据
经转受让方一致协商，公司收购蔚思博100%股权按照以下计算方式：Xn = Xo× ( 1 + I×N )；其中：
（1）Xn代表标的股权转让价款，其中Bright Future、ENPLAS的标的股权转让价款以美元计，其他转让方的标的股权转让价款以人民币计；
（2）Xo为该转让方的出资款；
（3）I代表按年利率计算的收益率：针对Bright Future、ENPLAS，该年利率为5%（单利）；其他转让方，该年利率为9%（单利）；
（4）N代表向蔚思博实际缴付全部出资款之日至停止计息日的年数（N以年为单位，不足一年的部分按实际天数/365天计算）。
（二）交易价款及关联交易的公允性
按照上述定价依据，初步确定本次交易价格为人民币1.6亿元-1.8亿元（以签署协议当日的美元兑换人民币汇率为准），其中本次交易的关联方万峻先生持有2.2577%股权对应的交易价格预估约为285万元（具体金额以实际签署协议日期为准）。
根据《评估报告》的结果，万峻先生持有蔚思博2.2577%股权对应的估值为421.10万元，预估本次关联交易价款远低于评估值，定价公允，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、对公司的影响
蔚思博系一家从事可靠性验证（RA）、静电防护能力测试（ESD）、失效分析（FA）、IC电路修补（FIB）等消费电子产品验证服务的第三方检测公司，在合肥、上海、中国台湾等地均有实验室网络布局，拥有专业团队及尖端设备，在集成电路检测领域拥有深厚的技术积累，在行业内位居前列并具有较强的竞争优势。多年来致力于服务半导体产业链，且与多家全球知名的芯片设计公司、晶圆厂、封测厂建立了良好的合作关系，拥有广泛的优质客户资源。蔚思博目前处于投入期且受到新冠疫情因素的影响，截至2022年6月30日仍处于亏损状态，并购后华测通过资源导入、优势互补将蔚思博发展壮大，期望取得良好业绩。党的二十大提出必须坚持科技是第一生产力、加快建设科技强国的战略，中国半导体行业将迎来新的景气周期，半导体检测市场需求空间正在逐步扩大。本次收购双方强强联合，充分发挥各自优势，能够进一步提升公司在半导体检测领域市场份额和行业地位，符合公司的发展战略和长远规划。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2022年年初至披露日，除本次交易外，公司与本次交易的关联方万峻先生未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：经过对会议相关资料的认真审阅，我们认为：本次公司拟收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司100%股权并增资暨关联交易事项，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意提交董事会审议。
独立意见如下：本次收购蔚思博股权及后续增资事项符合公司战略发展规划，是在各方平等协商一致的基础上进行，收购股权涉及的关联交易价格公平、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次交易事项。
八、风险提示
本次股权收购事项目前已完成尽职调查、评估工作，具体交易条款仍需进一步论证协商，且需履行交易各方内部决策程序，最终交易以各方签署的正式协议为准。公司后续将根据该投资事项的进展情况及相关法律法规，及时履行审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议的独立意见；
4、深圳中洲资产评估有限公司出具的《华测检测认证集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的蔚思博检测技术(合肥)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
5、普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司出具的《财务及税务尽职调查报告》。
特此公告！
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年十一月九日
