中国石油集团工程股份有限公司
关于为中国寰球工程有限公司提供担保的公告
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2022-038
中国石油集团工程股份有限公司
关于为中国寰球工程有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程公司”），为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司（持有其 100%股权）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司对中国寰球工程有限公司提供担保的金额为61.62亿元，目前实际为该公司及其下属子公司的担保余额折合人民币72.63亿元。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期的对外担保。
● 特别风险提示：截至2022年9月30日，除该笔担保外公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币272.73亿元，占截至2021年12月31日经审计净资产的比例为109.59%；本次对中国寰球工程有限公司提供担保后，公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币334.35亿元，占截至2021年12月31日经审计净资产的比例为134.35%。提请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
寰球工程公司与巴斯夫一体化基地（广东）有限公司签署了巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区 EPC 总承包合同，合同金额 59～65亿元人民币，工作内容包括 100 万吨/年乙烯装置及配套和辅助设施，工作范围为详细设计、采购、施工、开车及性能考核等，工期 40 个月。详见公司2022年8月6日在上海证券交易所网站发布的“中油工程关于子公司签署 EPC 总承包合同的公告（公告编号：临2022-031）”。
按照业主要求，公司需向寰球工程公司提供61.62亿元母公司履约担保，保证寰球工程公司有意愿、有能力履行本合同项下所有义务，包括合同规定的技术要求、设计、采购、施工等工作内容；如果寰球工程公司未能按合同要求履行义务，公司需进行补救；如未进行补救或补救不符合合同要求，公司需在合同责任范围内赔偿业主损失。担保期限自合同生效之日起至获得最终验收证书之日止。
（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序。
1. 公司分别于2022年4月28日和2022年6月16日召开第八届董事会第三次会议和2021年年度股东大会，审议通过“关于 2021 年度担保实际发生情况及 2022 年度担保预计情况的议案”：
（1）同意公司及子公司对下属各级分、子公司提供的母公司担保金额不超过人民币421亿元。其中，用于项目投标、合同履约的担保金额不超过人民币196亿元，对中国寰球工程有限公司、寰球胜科工程有限公司、寰球阿联酋工程公司、寰球马来西亚公司用于项目投标、合同履约的担保金额不超过人民币68.7亿元。担保额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
（2）上述担保额度经董事会、股东大会审批后，授权董事会审批单笔担保金额大于等于20亿元人民币或等值外币的除授信担保以外的对外担保事项。
2. 2022年11月8日，公司召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过“关于为中国寰球工程有限公司提供担保的议案”。自2021年年度股东大会审议通过之日起至今，对中国寰球工程有限公司、寰球胜科工程有限公司、寰球阿联酋工程公司、寰球马来西亚公司用于项目投标、合同履约的担保金额为0，本次担保事项在上述授权的担保额度和有效期内，同意为中国寰球工程有限公司提供母公司履约担保61.62亿元，担保期限自合同生效之日起至获得最终验收证书之日止。
二、被担保人基本情况
1. 被担保人基本情况
中国寰球工程有限公司为我公司全资子公司，我公司持有其100%股权，该公司注册资本148,016.57万元人民币，注册地址北京市朝阳区创达二路1号，法定代表人魏亚斌。
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相当的境外工程所需的劳务人员。化工石化医药工程项目、建筑工程项目、轻纺工程项目、石油天然气工程项目、市政公用工程项目、建材工程项目、电力工程项目、商业工程项目、物资流通工程项目、粮食仓储工程项目、农副产品、粮油食品、饲料的加工及储运工程项目、环境工程项目的咨询、规划、设计、项目管理、工程总承包或分包；环境影响评价；建设监理；工程勘察及岩土工程治理；化学工业新工艺、新技术、计算机应用软件的开发和成果转让；房地产开发与经营；设备、材料的采购和销售；自身开发产品的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务；机电产品国际招标业务和其它国际招标业务。
截至2021年末，寰球工程公司资产总额207.92亿元，负债总额154.24亿元，其中银行贷款总额0，流动负债合计152.12亿元，净资产53.69亿元，资产负债率74.18%。2021年实现营业收入182.58亿元；净利润3.46亿元。
截至2022年三季度末，寰球工程公司资产总额186.63亿元，负债总额131.86亿元，其中银行贷款总额0，流动负债合计129.82亿元，净资产54.78亿元，资产负债率70.65%。2022年前三季度实现营业收入140.40亿元；净利润2.38亿元。
该公司经营正常，不是失信被执行人，没有影响偿债能力的重大事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保的受益人为巴斯夫一体化基地(广东)有限公司，该公司于 2019 年 4 月在广东省湛江市注册，企业地址位于湛江市人民大道中 42 号泰华大厦 1108 房 ，法定代表人 Haryono Lim，注册资本 156.2 亿元，主要股东为巴斯夫欧洲公司和巴斯夫投资有限公司。
担保方式：连带责任保证。
担保金额： 61.62亿元。
担保期限：自合同生效之日起至获得最终验收证书之日止。
协议主要内容：保证寰球工程公司有意愿、有能力履行巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区 EPC 总承包合同项下所有义务，包括合同规定的技术要求、设计、采购、施工等工作内容；如果寰球工程公司未能按合同要求履行义务，公司需进行补救；如未进行补救或补救不符合合同要求，公司需在合同责任范围内赔偿业主损失。
四、担保的必要性和合理性
中国寰球工程有限公司为公司下属全资子公司，乙烯装置为该公司传统优势领域，对本项目采用的工艺技术非常熟悉、掌控能力强，能对设计、采购和施工实施一体化管理。该公司熟悉国际石化公司的项目管理体系及要求，现有的技术、资源有能力按照合同要求完成项目工作。在项目实施过程中，寰球工程公司将持续强化风险管控工作，保障项目的顺利完成。
完成该项目有助于提升公司国际高端市场的项目执行能力，有利于扩大整体市场影响力，通过该项目的成功执行，可以为今后承接其他国际重大项目奠定更坚实的基础，符合公司发展战略和整体利益。
中国寰球工程有限公司虽资产负债率超过70%，但近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足，不存在较大的偿债风险，目前无逾期债务。公司对该公司有充分的控制权，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。本次担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
1. 2022年11月8日，公司以通讯方式召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过“关于为中国寰球工程有限公司提供担保的议案”：同意公司为中国寰球工程有限公司巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区EPC项目提供61.62亿元担保，本次担保符合寰球工程公司发展需要和公司整体利益，担保风险在可控范围内，担保期限自合同生效之日起至获得最终验收证书之日止，并授权经理层签署该项担保相关协议。关联董事魏亚斌回避表决。
2.独立董事意见: 公司为中国寰球工程有限公司巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区EPC项目提供61.62亿元母公司履约担保，有利于该公司业务开展，符合该公司经营需要和公司整体利益，本次担保风险可控，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年9月30日，公司累计对外（不包括对下属子公司）担保余额为0，公司对控股子公司提供的担保总额为272.73亿元、占公司最近一期经审计净资产的比例为109.59%，上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0，无逾期的对外担保。
1.被担保人基本情况
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2. 截至2022年9月30日尚在担保期的担保事项基本情况
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特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2022年年11月9日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2022-037
中国石油集团工程股份有限公司
第八届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月8日以通讯方式召开第八届董事会第七次临时会议。本次会议已于2022年11月2日以书面、邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席并参与表决董事9名，会议由董事长白雪峰先生主持。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于为中国寰球工程有限公司提供担保的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于为中国寰球工程有限公司提供担保的公告》（临2022-038）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
关联董事魏亚斌先生回避表决。
二、审议通过《公司董事会对董事长授权决策事项的议案》
为提高董事会决策效率，同意根据公司实际需要将以下事项授权董事长进行决策：
1. 五年规划；
2. 重要业务专项规划；
3. 年度业务发展和投资框架计划；
4. 年度生产经营计划；
5. 重大疑难、复杂纠纷案件等法律事务处理方案；
6. 年度风险管理报告；
7. 公司行使所投资企业股东权利涉及事项（董事会审定之外事项）；
8. 全面预算管理制度、内部审计管理制度、资金管理制度等公司基本管理制度的制（修）订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
关联董事白雪峰先生回避表决。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2022年11月9日
