北京乾景园林股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-083

北京乾景园林股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日以通讯表决方式召开了第四届董事会第三十次会议。会议通知于2022年11月7日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。会议由董事长回全福先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、董事会审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备非公开发行人民币普通股股票的条件。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案。

2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.3 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.4 定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次非公开发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.5 发行数量

本次非公开发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.6 限售期

国晟能源认购的本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.7 募集资金总额及用途

本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,864.29万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.8 上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.9 未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.10 决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起十二个月。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

公司关联董事回全福先生回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意的批复，并以核准后的方案为准。

3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附条件生效的股份认购协议。2022年11月9日，公司的共同控股股东、实际控制人回全福、杨静夫妇与国晟能源签署《支付现金购买资产协议》《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》系列协议，根据该等协议，公司向国晟能源支付现金购买其持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权。回全福、杨静夫妇将其持有的乾景园林51,428,572股股份（占本次发行前总股本的8%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的乾景园林23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有乾景园林27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。此外，公司拟向特定对象国晟能源非公开发行192,857,142股股份，本次发行完成后，国晟能源将持有公司244,285,714股股份（占本次发行后公司总股本的比例为29.23%），公司控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报和相关信息披露事项；

（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行对象、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（7）授权公司董事会确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议、办理募集资金使用等有关事宜；

（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

（9）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定等有关事宜；

（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

（11）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

（12）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《北京乾景园林股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于签署支付现金购买资产协议暨关联交易的议案》

公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附生效条件的支付现金购买资产协议。2022年11月9日，公司的共同控股股东、实际控制人回全福、杨静夫妇与国晟能源签署《支付现金购买资产协议》《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》系列协议，根据该等协议，公司拟向国晟能源支付15,395.78万元现金购买其持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权。回全福、杨静夫妇将其持有的乾景园林51,428,572股股份（占本次发行前总股本的8%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的乾景园林23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有乾景园林27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。此外，公司拟向特定对象国晟能源非公开发行192,857,142股股份，本次发行完成后，国晟能源将持有公司244,285,714股股份（占本次发行后公司总股本的比例为29.23%），公司控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，公司向国晟能源支付现金购买资产的行为构成关联交易。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的有关规范性文件的要求，公司决定于2022年11月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议公司第四届董事会第三十次会议提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、《北京乾景园林股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；

2、《北京乾景园林股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《北京乾景园林股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2022年11月10日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-094

北京乾景园林股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日收到上海证券交易所下发的《关于北京乾景园林股份有限公司控制权转让及资产交易事项的问询函》（上证公函【2022】2643号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容如下：

“北京乾景园林股份有限公司：

2022年11月9日，你公司披露公告称，国晟能源股份有限公司（以下简称国晟能源）拟受让公司控股股东回全福、杨静所持公司的8%股份，并以现金认购公司向其非公开发行的股份。交易完成后，国晟能源将持有公司29.23%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为吴君、高飞。同时，公司拟以1.54亿元现金收购国晟能源持有的7家公司股权。鉴于前述事项对公司及投资者影响重大，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条规定，现请你公司进一步核实下列事项并对外披露。

1、关于交易目的。公告显示，控股股东回全福、杨静合计持有公司股份比例为27.90%，拟向国晟能源转让8%股份。同时，公司将以1.54亿元现金收购国晟能源所持7家标的公司51%或100%股权。请公司及相关方补充披露：（1）结合控股股东目前的股份质押和流动性情况，以及公司控股股东、国晟能源及其他相关方后续增减持安排，说明本次控制权转让及资产收购的原因和合理性；（2）自查公司、董监高、控股股东及其相关方与国晟能源及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。请财务顾问对问题（2）核查并发表明确意见。

2、关于收购方资金来源。公告显示，本次交易由资产收购、股份协议转让、非公开发行股票等三部分组成。其中，公司需向国晟能源支付1.54亿元现金资产收购款，同时国晟能源将向控股股东支付2.12亿元的股权转让款。此外，国晟能源后续拟以4.69亿元现金认购公司非公开发行股份。请公司及相关方补充披露：（1）结合国晟能源成立时间、注册资本实缴情况、资产负债结构、资金状况、实控人资信情况及融资能力等，并说明受让和认购公司股份的资金来源。涉及外部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部融资的来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排；（2）结合相关资金流向和安排，说明是否存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金的情形，自查是否存在其他应披露未披露的利益安排或约定。请财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

3、关于收购人资格与控制权稳定性。公告显示，交易完成后，国晟能源将成为公司控股股东，吴君、高飞作为一致行动人将成为公司实际控制人。请公司及相关方：（1）对照《上市公司收购管理办法》第六条等规定，说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形；（2）将吴君、高飞认定为共同实际控制人的具体法律和事实依据，上述二人的一致行动关系是否存在明确有效的期限，是否存在随时解除的风险进而导致上市公司控制权不稳定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

4、关于交易相关风险。公告显示，公司实控人曾两次筹划控制权转让，但均以失败告终。本次交易的先决条件之一为转让的股份没有设置任何质押等担保权限，但截至目前，控股股东64.63%的股份均处于质押状态。请公司及相关方补充披露：（1）控股股东股权质押情况是否会对本次交易构成实质性障碍，并自查是否存在对上市公司的资金占用、违规担保、未履行承诺等影响控制权转让的情形；（2）说明本次现金收购国晟能源相关资产与其取得公司控制权是否互为前提条件，如非公开发行未获得审批通过对公司控制权的影响及各方后续安排，并充分提示风险；（3）自查其他可能导致本次控制权转让终止或失败的潜在因素，以及公司的应对措施，并充分提示风险。请财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

5、关于标的资产质量和估值合理性。公告显示，公司拟收购国晟能源持有的7家公司51%或100%股权，前述公司主要从事或拟从事光伏电池及组件的研发、生产及销售业务。其中，江苏国晟世安、安徽国晟新能源2022年1-8月分别实现营业收入0万元、188.96万元，净利润分别为-35.58万元、-344.49万元。标的资产采用资产基础法评估，主要资产为江苏国晟世安、安徽国晟新能源的流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等，评估作价1.54亿元，全部以现金支付，未设置任何业绩承诺。请公司补充披露：（1）标的公司各项资产的具体构成情况、来源、取得方式及时间、现金流向、入账成本及确定依据等，并核实相关资产账面价值是否存在虚高的情形；（2）结合标的公司具体业务模式、后续出资及经营计划、项目建设及投产的具体情况、主要产品及所处的研发生产阶段、是否具备量产能力、主要客户及供应商、在手订单等，说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）结合前述两个问题，以及标的公司尚未实现盈利等情况，说明采用资产基础法进行评估的主要原因及合理性，是否存在利用资产交易向新任控股股东输送利益的情形；（4）本次交易未设置承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东利益，如标的公司未来经营不及预期，相关方拟采取何种措施保障上市公司利益。请公司独立董事、财务顾问、会计师、评估机构发表明确意见。

6、关于交易对上市公司的影响。截至2022年9月末，公司账面货币仅1.35亿元。此外，近年来公司营业收入持续下滑、近两年一期归母净利润均为亏损。请公司补充披露：（1）结合目前货币资金余额、资产变现能力等，说明1.54亿元收购资金的具体来源，收购后剩余资金能否满足公司自身和标的资产日常营运资金需要，并说明可能对公司流动性产生的不利影响及应对措施；（2）结合收购标的所处行业的发展阶段、竞争格局及行业集中度情况、资本投入要求、技术门槛，以及标的资产后续经营计划等，说明公司后续是否具备开展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客户及供应商资源等，本次收购是否可能对公司业绩及持续经营能力产生负面影响，并充分提示相关风险；（3）如非公开发行未获得审批通过或控制权转让终止或失败，公司对已向国晟能源收购的相关资产的后续安排。

7、关于内幕信息管控。公司控制权转让的提示性公告披露前6个交易日，股价累计涨幅达20.21%，公告披露前一交易日，股价涨停。请公司及相关方充分核实并补充披露：（1）本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确和完整。

请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。”

以上为《问询函》的全部内容，公司及相关信息披露义务人将按照上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2022年11月10日

北京乾景园林股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：乾景园林

股票代码：603778

■

股权变动性质：股份减少

签署日期：2022年11月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及 相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓 名：杨静

性 别：女

国 籍：中国

任职：北京五八投资控股有限公司监事，北京世纪乾景进出口有限公司总经理，北京乾景园林规划设计有限公司执行董事、总经理，香港金智通投资有限公司董事，江苏乾景林苑苗木有限公司执行董事、总经理。

住 所：北京市海淀区展春园小区****

通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

姓 名：回全福

性 别：男

国 籍：中国

任职：北京乾景园林股份有限公司董事长、总经理。北京五八投资控股有限公司执行董事、经理，北京世纪乾景进出口有限公司执行董事，深圳前海仁泰投资有限公司执行董事、总经理。

住 所：北京市海淀区世纪城远大园一区****

通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

公司实际控制人杨静女士、回全福先生为夫妻关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人为给上市公司发展提供动力，引入国晟能源作为上市公司股东，优化公司股权结构，整合资源优势，促进上市公司的健康可持续发展。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划

自本次权益变动起未来12个月内，信息披露义务人暂无其他增持或处置上市公司股份计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的具体情况

（一）协议转让

回全福、杨静通过协议转让的方式将其持有的乾景园林51,428,572股股票（占总股本的8.00%）转让给国晟能源，具体情况如下：

■

（二）非公开发行股票

乾景园林拟向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行的新股种类为人民币普通股，发行数量为192,857,142股，未超过上市公司发行前总股本的30%，发行对象为国晟能源，定价基准日为上市公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整），本次向国晟能源发行股票的价格为2.43元/股，收购方以现金形式全额认购。本次非公开发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林244,285,714股股份，占发行后乾景园林总股本的29.23%，乾景园林的控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞。本次非公开发行股票将会导致乾景园林的控股股东或实际控制人发生变化。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次收购前后，乾景园林和国晟能源的具体持股情况如下：

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三、《股份转让协议》的主要内容

2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静投资签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

协议转让的当事人

甲方1（转让方1）：回全福

甲方2（转让方2）：杨静

乙方（受让方）：国晟能源股份有限公司

（一）标的股份及转让价格

1.1甲方同意将其持有的合51,428,572股股份（占乾景园林总股本的8%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方一转让所持乾景园林23,694,159股股份（占乾景园林总股本的3.69%）、甲方二转让所持乾景园林27,734,413股股份（占乾景园林总股本的4.31%）。

1.2标的股份全部为无限售流通股。

1.3 经双方协商同意，每股转让价格为人民币4.12元，不低于本协议签署日前一个交易日乾景园林股票收盘价的百分之九十（90%），转让总价款为人民币21,188.5716万元（下称“转让总价款”），其中，甲方一转让股份对应的转让价款为人民币9,761.9935万元，甲方二转让股份对应的转让价款为人民币11,426.5781万元。

（二）股份过户交割安排

2.1甲方应保证在向乙方交割标的股份时其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

2.2 本协议生效后3个交易日内，本次股份转让所涉双方应备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向上海证券交易所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。

2.3在取得上海证券交易所出具的本次股份转让的合规性审查确认书且甲方收到第二期股份转让款后的5个交易日内，甲方应按照协议转让方式向中国证券登记结算有限责任公司（下称“结算公司”）提交将标的股份登记至乙方名下的过户所需全部申请文件，并确保在取得合规性审查确认书后的15个工作日内完成标的股份过户手续，乙方应给予必要的配合。

（三）转让价款支付安排

3.1双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和标的股份过户条件持续生效的前提下，收购方应按照如下进度和方式按期支付股份转让价款：

（1）第一期付款安排：在本协议生效且上市公司公告本次股份转让相关的详式权益变动报告书后3个工作日内，乙方向甲方二支付3,200万元股份转让价款，甲方二收到前述转让价款后，偿还相关债务并解除与债权人的股份质押后，甲方二将持有的上市公司4.31%的股份质押给乙方。双方同意为简化操作，由乙方在前述期限内与甲方二和债权人签署三方协议，并直接向债权人支付3,200万元。

（2）第二期付款安排：在取得上海证券交易所对本次股份转让合规性审查确认书之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款9,513.1430万元，其中向甲方一支付5,857.1961万元，向甲方二支付3,655.9469万元。

（3）第三期付款安排：在完成标的股份过户手续后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款8,475.4286万元支付至甲方的账户，其中：支付甲方一3,904.7974万元、支付甲方二4,570.6312万元。

3.2 收购方应当将股份转让价款支付至甲方各自指定的其开立的银行账户。

3.3 标的股份过户的先决条件

除非收购方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1） 本协议持续生效；

（2） 收购方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；

（3） 除已向收购方披露的情形外，转让方拟转让的标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索权利的情况。

（四）过渡期安排

4.1 双方同意，本协议签署之日起至董事会按照本协议第 5.2条之约定改组完成之日止的期间为“过渡期”（以下简称“过渡期”）。

4.2 过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经乙方事先书面同意（包括乙方委派人士的书面同意），甲方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

（2）除本协议约定的交易外，增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利（实施员工持股计划或股权激励计划，以及本协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外，如有）；

（3）除已向乙方披露的事项外，进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的标准确定；

（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改公司章程（为本次交易之目的而修改的除外）。

（五）内部治理

5.1 双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会仍有5名董事组成，其中，非独立董事为3名，独立董事为2名，甲方有权提名2名非独立董事和1名独立董事，乙方有权提名1名非独立董事和1名独立董事；乾景园林监事仍有3名监事组成，其中，甲方有权提名2名监事，乙方有权提名1名监事。上述董事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。

5.2双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起30个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为5名，其中乙方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。

双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为3名，其中乙方有权向上市公司提名2名监事候选人；甲方有权向上市公司提名1名监事候选人。

（六）陈述与保证

6.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证除已向乙方披露的情形外，对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排，标的股份不存在任何被冻结、查封等可能造成其过户限制的障碍。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

（6）甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的与本协议及本次股份转让有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（7）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，在可预见的范围内，上市公司及其附属企业不会发生导致其财务状况、经营状况发生恶化等重大不利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。

（8）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，上市公司及其附属企业对各自资产（包含知识产权）享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。

（9）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，上市公司及其附属企业没有为他人作担保的行为，如在标的股份过户日之后出现上市公司及其附属企业因标的股份过户之前存在未向乙方披露的为他人作担保的行为导致上市公司产生损失，甲方将向上市公司及其附属企业承担赔偿或补偿损失的责任。

（10）就甲方在本协议项下的所有义务、承诺、责任及保证，甲方一与甲方二之间互相承担连带保证责任。

6.2乙方的陈述与保证

（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证向甲方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分；

（4）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

（5）乙方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法，系其自有资金或自筹资金，不存在为他人代持股份的情形，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。

（七）违约责任

7.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

7.2甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让总价款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，且乙方有权要求甲方按转让总价款的百分之三十向乙方支付违约金。

7.3 乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，且甲方有权要求乙方按照转让总价款的百分之三十向甲方支付违约金。

四、股份存在权利限制的说明

（一）质押情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人持有股份质押的情况如下表：

单位：股

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（二）减持承诺

杨静、回全福在乾景园林首次公开发行股票并上市时曾就股份限售事宜作出如下承诺：

公司股票上市之日起，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的乾景园林股份总数的25%；离任后6个月内不转让本人持有的乾景园林股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所出售乾景园林股份数量占本人所持有乾景园林股份总数的比例不得超过50%。

除以上所述，杨静、回全福持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告披露日，除本报告书披露的事项外，信息披露义务人前6个月内不存在买卖上市公司股份的情形。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件；

（二）信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

乾景园林董事会办公室

联系电话：010-88862070

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：杨静、回全福

日期：2022年11月10日

信息披露义务人：

回全福 杨静

年 月 日

北京乾景园林股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：乾景园林

股票代码：603778

信息披露义务人：国晟能源股份有限公司

住所/通讯地址：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧

权益变动性质：股份增加

签署日期：2022年11月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人国晟能源基本情况

（一）基本情况

国晟能源的基本情况如下表所示：

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（二）信息披露义务人股权结构及其控制关系

1、信息披露义务人的股权及控制关系

（1）信息披露义务人的股东及出资情况

单位：万元

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注：截至目前，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）签署增资协议，融资9.9亿元，目前尚未完成工商变更，增资后的认缴出资额及出资比例如上表所示。

（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，国晟能源股权及控股关系如下图所示：

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2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为国晟华泽；吴君与高飞为一致行动人，合计控制国晟能源53.48%表决权，为信息披露义务人的共同实际控制人。

（1）控股股东基本情况如下所示：

■

（2）实际控制人基本情况如下所示：

吴君，男，身份证号：3203051972********，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，最近5年曾任华融中财投资基金管理有限公司总经理。现任国晟能源股份有限公司董事长，国晟（江苏）创业投资有限公司董事长。

高飞，男，身份证号：3203031979********，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，最近5年曾任徐州市泉城房地产开发公司总经理，现任国晟能源股份有限公司总经理，江苏亿峰控股集团有限公司执行董事、总经理。

3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

（1）信息披露义务人对外投资情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过其全资子公司开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等业务。其对外投资企业情况如下表：

■

注：为避免控制权变更后的同业竞争问题，除河北国晟生物科技有限公司正在办理注销手续外，上市公司拟收购信息披露义务人控制的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权，相关详细情况请见由上市公司2022年11月9日披露的《支付现金购买资产涉及关联交易的公告》。

（2）控股股东国晟华泽对外投资情况

截至本报告书签署日，国晟华泽除信息披露义务人外无其他对外投资情况。

（3）实际控制人对外投资情况

截至本报告书签署日，实际控制人吴君除信息披露义务人外的对外投资情况如下所示：

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截至本报告书签署日，实际控制人高飞除信息披露义务人外的对外投资情况如下所示：

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（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、国晟能源的主要业务及最近三年财务情况

国晟能源系2022年1月29日新设立的主体，其最近一期主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

（四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，国晟能源最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，国晟能源及其控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

（七）信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，国晟能源及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动目的

基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，国晟能源通过本次权益变动取得乾景园林的控制权。本次权益变动完成后，国晟能源将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议》，拟认购上市公司向其非公开发行的不超过192,857,142股（含本数）股票。

除上述事项以及本次权益变动外，截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，通过协议受让方式取得的股份，在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，且应当遵守《收购管理办法》的相关规定。通过认购本次非公开发行取得的股份，自该等股份上市之日起18个月内不转让。在上述股份限售期限内，国晟能源所认购的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）已履行的程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《股份转让协议》。同日，乾景园林召开董事会，国晟能源与乾景园林签署《股份认购协议》。

（二）尚需履行的程序

本次权益变动涉及的协议转让事项尚需包括受让方通过股东大会审议事宜。股份转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次权益变动的非公开发行事项尚需乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行，以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人国晟能源未持有乾景园林股份。

2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，以4.12元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的乾景园林非限售流通股份合计51,428,572股，占乾景园林总股本的8.00%。同日，国晟能源与乾景园林签署《股份认购协议》，拟认购乾景园林非公开发行股票取得192,857,142股，在本次权益变动之后，国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股票，占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%，成为上市公司控股股东，吴君、高飞届时将成为上市公司共同实际控制人。

本次权益变动前后，国晟能源和乾景园林相关股东的具体持股情况如下：

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二、《股份转让协议》的主要内容

2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：

“（一）协议转让的当事人

甲方一（转让方一）：回全福

甲方二（转让方二）：杨静

乙方（收购方）：国晟能源股份有限公司

（二）标的股份及转让价格

(下转82版)