北京乾景园林股份有限公司
(上接81版)
2.1甲方同意将其持有的合51,428,572股股份（占乾景园林总股本的8%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方一转让所持乾景园林23,694,159股股份，甲方二转让所持乾景园林27,734,413股股份。
2.2标的股份全部为无限售流通股。
2.3经双方协商同意，每股转让价格为人民币4.12元，不低于本协议签署日前一个交易日乾景园林股票收盘价的百分之九十（90%），转让总价款为人民币211,885,716.64元（下称“转让总价款”），其中，甲方一转让股份对应的转让价款为人民币97,619,935.08元，甲方二转让股份对应的转让价款为人民币114,265,781.56元。
（三）股份过户交割安排
3.1甲方应保证在向乙方交割标的股份时其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。
3.2 本协议生效后3个交易日内，本次股份转让所涉双方应备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向上海证券交易所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
3.3在通过监管机构合规性审查且甲方收到第二期股份转让款后的5个交易日内，甲方应向结算公司提交将标的股份登记至乙方名下所需的全部申请文件，并确保在通过监管机构合规性审查后的15个工作日内完成标的股份过户手续，乙方应给予必要的配合。
（四）转让价款支付安排
4.1双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和标的股份过户条件持续生效的前提下，收购方应按照如下进度和方式按期支付股份转让价款：
（1）第一期付款安排：在本协议签署且上市公司公告本次股份转让后3个工作日内，乙方向甲方二支付32,000,000元股份转让价款，甲方二收到前述转让价款后，偿还相关债务并解除与债权人的股份质押后，甲方二将持有的上市公司4.31%的股份质押给乙方。双方同意为简化操作，由乙方在前述期限内与甲方二和债权人签署三方协议，并直接向债权人支付32,000,000元元。
（2）第二期付款安排：在通过监管机构合规性审查之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款95,131,429.99元，其中向甲方一支付58,571,961.05元，向甲方二支付36,559,468.94元。
（3）第三期付款安排：在完成标的股份过户手续后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款84,754,286.65元支付至甲方的账户，其中：支付甲方一39,047,974.03元、支付甲方二45,706,312.62元。
4.2 收购方应当将股份转让价款支付至甲方各自指定的其开立的银行账户。
4.3 标的股份过户的先决条件
除非收购方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1） 本协议持续生效；
（2） 收购方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；
（3） 除已向收购方披露的情形外，转让方拟转让的标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索权利的情况。
（五）过渡期安排
5.1 双方同意，本协议签署之日起至董事会按照本协议之约定改组完成之日止的期间为“过渡期”（以下简称“过渡期”）。
5.2 过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经乙方事先书面同意（包括乙方委派人士的书面同意），甲方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（2）除本协议约定的交易外，增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利（实施员工持股计划或股权激励计划，以及本协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外，如有）；
（3）除已向乙方披露的事项外，进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的标准确定；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改公司章程（为本次交易之目的而修改的除外）。
（六）内部治理
6.1 双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会仍有5名董事组成，其中，非独立董事为3名，独立董事为2名，甲方有权提名2名非独立董事和1名独立董事，乙方有权提名1名非独立董事和1名独立董事；乾景园林监事仍有3名监事组成，其中，甲方有权提名2名监事，乙方有权提名1名监事。上述董事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。
6.2双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起30个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为5名，其中乙方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。
6.3双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为3名，其中乙方有权向上市公司提名2名监事候选人；甲方有权向上市公司提名1名监事候选人。
（七）违约责任
7.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
7.2甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让总价款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，且乙方有权要求甲方按转让总价款的百分之三十向乙方支付违约金。
7.3 乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，且甲方有权要求乙方按照转让总价款的百分之三十向甲方支付违约金。
（八）适用法律和争议解决
8.1本协议适用中国法律进行解释。
8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
（九）其他
本协议自双方签字（如为自然人）、法定代表人签字并加盖公章（如为企业）之日起成立并生效。”
三、《股份认购协议》的主要内容
2022年11月9日，乾景园林与国晟能源签署了《北京乾景园林股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
“（一）协议主体
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币46,864.29万元。
（三）认购价格及定价依据
3.1 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
3.2 本次非公开发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）限售期安排：乙方承诺，本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。
（4）上市地点：本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后十二个月内择机向乙方发行股票。
3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务。
（四）认购数量
本次非公开发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（五）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（六）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。
（七）本协议的成立、生效条件
7.1本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易；
（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
（八）违约责任
8.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。
8.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。”
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，杨静、回全福股份质押情况情况如下：
单位：万股
■
本次交易中国晟能源拟受让的上市公司股份中的部分股份存在质押情形，但国晟能源已与交易对方约定在股份转让交割前，由交易对方完成该部分股份的质押解除，因此该部分股份目前存在的质押情形预计不会对本次权益变动实质性障碍。除此之外，本次权益变动所涉及的股份目前不存在冻结或其他权利限制情形。根据《收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
国晟能源承诺，自本次非公开发行的乾景园林股票上市之日起18个月内不转让通过本次非公开发行认购的股份。在上述股份限售期限内，国晟能源所认购的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
五、本次权益变动尚需取得的批准情况
本次权益变动涉及的协议转让事项尚需包括受让方通过股东大会审议事宜。股份转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次权益变动的非公开发行事项尚需乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行，以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币4.12元/股的价格，受让回全福、杨静持有的上市公司51,428,572股人民币普通股股份，标的的转让价格为人民币211,885,716.64元。
根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人本次通过认购上市公司非公开发行股票取得上市公司192,857,142股人民币普通股股份，非公开发行股票的发行价格为2.43元/股，认购金额为人民币468,642,855.06元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与乾景园林的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用乾景园林及其关联方资金的情况。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次权益变动前，乾景园林主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。截至本报告书签署日，信息披露义务人认同乾景园林的主营业务和发展目标，在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。此外，信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行股票，拟将募集资金用于“1GW高效异质结电池生产项目”及“2GW高效异质结太阳能组件生产项目”，相关详细情况请见由上市公司2022年11月9日披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
除上述外，如果根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
上市公司拟收购信息披露义务人控制的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权，相关详细情况请见由上市公司2022年11月9日披露的《支付现金购买资产涉及关联交易的公告》。
除上述外，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。如果筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》：
（一）乾景园林董事会改选
双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会仍有5名董事组成，其中，非独立董事为3名，独立董事为2名，转让方有权提名2名非独立董事和1名独立董事，受让方有权提名1名非独立董事和1名独立董事。上述董事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。
双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为5名，其中本次受让方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人；本次转让方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。
（二）乾景园林监事会改选
双方同意，在标的股份过户后，乾景园林监事仍有3名监事组成，其中，转让方有权提名2名监事，受让方有权提名1名监事。上述监事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。
双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为3名，其中本次受让方有权向上市公司提名2名监事候选人；本次转让方有权向上市公司提名1名监事候选人。
（三）乾景园林高级管理人员安排
无。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和乾景园林《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对乾景园林分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其共同实际控制人吴君、高飞已做出如下承诺：
“（一）确保乾景园林人员独立
1、保证乾景园林的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在乾景园林专职工作，不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中领薪。
2、保证乾景园林的财务人员独立，不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证乾景园林拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司实际控制人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保乾景园林资产独立完整
1、保证乾景园林具有独立完整的资产，乾景园林的资产全部处于乾景园林的控制之下，并为乾景园林独立拥有和运营。保证本公司及本公司实际控制人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用乾景园林的资金、资产。
2、保证不以乾景园林的资产为本公司及本公司实际控制人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保乾景园林的财务独立
1、保证乾景园林建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证乾景园林具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证乾景园林独立在银行开户，不与本公司及本公司实际控制人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证乾景园林能够作出独立的财务决策，本公司及本公司实际控制人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预乾景园林的资金使用、调度。
5、保证乾景园林依法独立纳税。
（四）确保乾景园林机构独立
1、保证乾景园林依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证乾景园林的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证乾景园林拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保乾景园林业务独立
1、保证乾景园林拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与乾景园林之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本公司不会损害乾景园林的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与乾景园林保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护乾景园林的独立性。若本公司、本公司实际控制人违反上述承诺给乾景园林及其他股东造成损失，本公司、本人将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在国晟能源作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人共同实际控制人吴君、高飞控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其共同实际控制人吴君、高飞承诺：
“本企业/本人及本企业/本人所控制的企业（乾景园林及控股公司除外，下同）不直接或间接从事或发展与乾景园林及其控股子公司现有主营业务相同或类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与乾景园林进行直接或间接的竞争；本企业/本人不利用从乾景园林处获取的信息从事、直接或间接参与与乾景园林相竞争的活动；如交割日后，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业直接或间接投资的经济实体存在与乾景园林从事的业务相同或拥有该等业务资产的，本企业/本人应向乾景园林如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：
（1）如乾景园林决定收购该等企业股权或业务资产的，本企业/本人应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至乾景园林；
（2）如乾景园林决定不予收购的，本企业/本人应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至乾景园林。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动之前，信息披露义务人及信息披露义务人的共同实际控制人及其控制的其他企业与上市公司无关联关系，亦不存在交易。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其共同实际控制人吴君、高飞已出具承诺：
“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与乾景园林之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
上市公司拟收购信息披露义务人控制的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权，相关详细情况请见由上市公司2022年11月9日披露的《支付现金购买资产涉及关联交易的公告》。
除上述情况外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，除《股份转让协议》及《股份认购协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖乾景园林股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，国晟能源的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖乾景园林股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
国晟能源系2022年1月29日新设立的主体，其最近一期财务数据情况如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计
二、合并利润表
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计
三、合并现金流量表
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计
第十一节 信息披露义务人声明
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的国晟能源股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国晟能源股份有限公司
法定代表人：
高 飞
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）《股份转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》；
（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（六）前6个月内信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（七）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于上交所及上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人：国晟能源股份有限公司
法定代表人：
高 飞
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
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信息披露义务人：国晟能源股份有限公司
法定代表人：
高 飞
年 月 日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-085
北京乾景园林股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚情况
及整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司和公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：
一、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚、监管措施
经自查，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况如下：
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（一）[2019]1号监管措施
公司及董事长回全福、公司董事会秘书李萍，多次筹划重大事项停牌不审慎，影响公司股票交易秩序。以及公司以新闻报道代替临时公告，信息披露不准确、不公平，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.15条、第12.3条和《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二条的有关规定。公司时任董事长回全福作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李萍作为公司信息披露事务的具体负责人，未能履行忠实、勤勉义务，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等的规定以及在《董事（监管、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对北京乾景园林股份有限公司和时任董事长回全福、时任董事会秘书李萍予以通报批评。
（二）[2019]95号监管措施
公司业绩预告不准确、不审慎，公司业绩预告更正公告信息披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。时任董事长兼总经理回全福作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李萍作为公司信息披露的具体负责人，时任财务总监张永胜作为财务负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人蒋力作为财务会计事项的主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对公司和时任董事长兼总经理回全福、时任财务总监张永胜、时任董事会秘书李萍、时任独立董事兼审计委员会召集人蒋力予以通报批评。
二、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员整改情况
（一）[2019]1号整改情况
就[2019]1号监管措施，公司及相关责任人员积极配合监管部门调查，按时接受问询。针对多次筹划重大事项停牌不审慎，影响公司股票交易秩序问题，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施。公司主要从以下几方面采取了整改措施：继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度，提高相关工作人员的专业能力；要求公司高管、董秘等根据上交所《上市规则》及《规范运作指引》等规定，公司高管及相关责任人员将在充分论证和审慎决策的情况下，筹划停牌事宜；与专业咨询机构签署合作协议，针对公司董事、监事、高级管理人员等制定专门的培训方案，定期组织专题培训；对事件责任人，即董秘、董事会办公室负责人、证券事务代表等采取内部纪律处分等措施以切实保障全体股东利益。
（二）[2019]95号整改情况
就[2019]95号监管措施，公司及相关责任人员积极配合监管部门调查，按时接受问询，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施。公司主要从以下几方面采取了整改措施：为进一步提高公司业绩预测的准确性，提高信息披露的质量和透明度，公司结合实际情况，以及《预算管理办法》《财务分析与报告管理办法》等相关制度规定规范管理，组织相关人员进行专项培训，要求今后的业绩预测工作严格遵照制度执行；进一步夯实财务会计基础工作，提升财务核算水平，确保减值计提等涉及职业判断事项核算的规范性，从源头提高财务信息披露质量；继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习业绩预告、信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度，提高相关工作人员的专业能力，并将在以后的报告编制工作中加强审核，提高定期报告披露信息的准确性、完整性，提升信息披露质量；对事件责任人，即财务负责人、董秘、董事会办公室负责人等采取内部纪律处分等措施以切实保障全体股东利益。
针对信息披露问题，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施，并将以此为戒，切实加强相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，提高规范运作水平和信息披露质量，同时建立更加便捷、高效的沟通渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。建立健全《信息披露管理办法》，提升公司运作透明度，切实保障全体股东利益。
除上述事项外，最近五年，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022年11月10日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-089
北京乾景园林股份有限公司关于
2022年度非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本次非公开发行股票发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）。截至公告日，国晟能源未持有公司股份。
2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，以4.12元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的乾景园林非限售流通股份合计51,428,572股，占乾景园林总股本的8.00%。同日，国晟能源与乾景园林签署《附条件生效的股份认购协议》，乙方拟认购乾景园林非公开发行股票192,857,142股，在本次权益变动之后，国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股票，占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%，成为上市公司控股股东，吴君、高飞届时将成为上市公司共同实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国晟能源与公司构成关联关系，其认购公司本次非公开发行的股票事项构成关联交易。
（二）审批程序
1、已履行的批准程序
公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产相关事项已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2、尚需履行的批准程序
（1）本次非公开发行相关事项需经公司股东大会审议通过；
（2）认购本次非公开发行股份事项需经国晟能源股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、关联方基本情况
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2、股权控制关系结构图
截至本公告披露日，国晟能源股权及控股关系如下图所示：
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3、主营业务及主要财务情况
（1）主营业务及主要财务情况
国晟能源系2022年1月29日新设立的主体，其最近一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（二）与本公司的关联关系
国晟能源与本公司的关联关系参见本公告“一、关联交易概述”之“（一）关联交易基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的192,857,142股A股股票，股票面值为人民币1.00元，最终发行数量经中国证监会核准发行后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次非公开发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、附生效条件的股份认购协议的主要内容
2022年11月9日，乾景园林与国晟能源签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币46,864.29万元。
（三）认购价格及定价依据
3.1 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
3.2 本次非公开发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）限售期安排：乙方承诺，本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。
（4）上市地点：本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后十二个月内择机向乙方发行股票。
3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务。
（四）认购数量
本次非公开发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（五）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（六）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。
（七）本协议的成立、生效条件
7.1本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易；
（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
（八）违约责任
8.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。
8.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
六、涉及关联交易的其他安排
收购人国晟能源已就规范关联交易的安排出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
七、关联交易目的和对上市公司的影响
国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，受让其持有的乾景园林股份合计51,428,572股，占总股本的8.00%。同日，国晟能源与乾景园林签署《附条件生效的股份认购协议》，乙方拟认购乾景园林非公开发行股票192,857,142股，在本次权益变动之后，国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股票，占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%，成为上市公司控股股东，吴君、高飞届时将成为上市公司共同实际控制人。同时，公司购买国晟能源布局光伏行业的部分资产，非公开发行的募集资金项目同样用于光伏组件业务、电池业务的开发和生产，为上市公司业务转型及持续健康发展提供新的机遇，同时国晟能源未来成为上市公司控股股东，能够获得更多融资机会和市场关注，有利于业务的开拓、相关光伏产品的落地和快速占领市场。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与国晟能源累计已发生的各类关联交易金额为0元。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：公司与本次发行对象国晟能源签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次发行方案实施完成后，本次非公开发行的发行对象国晟能源将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为：公司与本次发行对象国晟能源签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次发行方案实施完成后，本次非公开发行的发行对象国晟能源将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022年11月10日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-090
北京乾景园林股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年11月9日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方：北京乾景园林股份有限公司
住所：北京市海淀区门头馨园路1号
法定代表人：回全福
乙方：国晟能源股份有限公司
住所：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人：高飞
二、认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币46,864.29万元。
三、认购价格及定价依据
3.1 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
3.2 本次非公开发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）限售期安排：乙方承诺，本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
(下转83版)
