北京乾景园林股份有限公司

(上接82版)

（4）上市地点：本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后十二个月内择机向乙方发行股票。

3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。

四、认购数量

本次非公开发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

五、价格和数量的调整

甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的部分，乙方自愿放弃。

六、对价支付

乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。

七、相关费用的承担

7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

7.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方协商承担。

八、双方的声明和保证

8.1甲方的声明、承诺与保证

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及《北京乾景园林股份有限公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将严格依据协议约定向乙方非公开发行A股股票。

8.2乙方的声明、承诺与保证

（1）乙方系是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方签署及执行本协议并不违反乙方现行有效公司章程或乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证；

（3）乙方将严格依据协议约定认购甲方本次非公开发行的股票，及时缴纳认购资金，并保证其认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险；

（4）乙方保证及时提供甲方验资和办理股份登记所需要的相关股东资料；

（5）乙方将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

（6）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、保密

9.1甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、中国证监会规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

9.2除按中国法律或中国证监会、上交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

9.3甲乙双方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

十、本协议的成立、生效条件

10.1本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）乙方股东大会审议通过本次交易；

（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

10.2除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

十一、协议的变更、解除和终止

11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。

11.2本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致，可以书面方式终止本协议；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或甲方、乙方股东大会未能审议通过，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

十二、违约责任

12.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。

12.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

十三、不可抗力

13.1如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

13.2如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2022年11月10日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-091

北京乾景园林股份有限公司

关于支付现金向本次协议转让的

受让方购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”或“上市公 司”）拟以15,395.78万元现金向国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）购买其合计持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权（以下合称“标的资产”）。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次股权收购价格以评估值为确定价格依据，并以现金方式支付股权对价。

● 本次交易已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交2022年第三次临时股东大会审议，股东大会是否通过存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2022年11月9日，公司与国晟能源签署《支付现金购买资产协议》，公司拟向国晟能源以支付现金的方式购买其持有的江苏国晟世安新能源有限公司（51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权（以下合称“标的资产”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国晟能源与公司构成关联关系，其认购公司本次非公开发行的股票及公司向其支付现金购买事项构成关联交易。

（二）审批程序

1、已履行的批准程序

公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产相关事项已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

2、尚需履行的批准程。

本次支付现金购买资产事项需经公司股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1、关联方基本情况

■

2、股权控制关系结构图

截至本公告披露日，国晟能源股权及控股关系如下图所示：

■

3、主营业务及主要财务情况

（1）主营业务及主要财务情况

国晟能源系2022年1月29日新设立的主体，其最近一期主要财务数据情况如下：

单位：万元

■

注：上述数据尚未经审计

（二）与本公司的关联关系

国晟能源与本公司的关联关系参见本公告“一、关联交易概述”之“（一）关联交易基本情况”。

三、关联交易标的基本情况

（一）江苏国晟世安

■

江苏国晟世安成立尚未满一年，拟从事电池和组件业务，主要财务状况如下：

■

注：上述财务数据已经审计。

（二）安徽国晟晶硅

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公司成立未满一年，注册资本尚未实缴，暂未开展经营，无财务数据。

（三）安徽国晟世安

■

公司成立未满一年，注册资本尚未实缴，暂未开展经营，无财务数据。

（四）安徽国晟新能源

■

公司成立未满一年，从事组件相关业务，主要财务数据如下：

■

注：上述财务数据已经审计。

（五）河北国晟新能源

■

公司成立未满一年，暂未开展经营，无财务数据。

（六）江苏国晟高瓴

■

公司成立未满一年，暂未开展经营，无财务数据。

（七）国晟世安销售

■

公司成立未满一年，暂未开展经营，无财务数据。

四、关联交易定价及原则

鉴于目标公司中江苏国晟世安新能源有限公司已经开始建设，安徽国晟新能源科技有限公司已经投产，对这两家的江苏国晟世安新能源有限公司和安徽国晟新能源科技有限公司的转让价格根据评估值确定，剩余五家目标公司尚未实际开始建设或经营，参考账面净资产（账面净资产为负的按照0元定价）定价转让。

五、支付现金购买资产协议的主要内容

2022年11月9日，乾景园林与国晟能源签署了《支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：北京乾景园林股份有限公司

乙方：国晟能源股份有限公司

（二）拟购买之标的资产、交易价格及定价依据

公司拟通过支付现金的方式向本次协议转让的受让方国晟能源购买其持有的江苏国晟世安新能源有限公司（51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权。

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的“嘉学评估评报字[2022]8310064号”号《资产评估报告》，江苏国晟世安新能源有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为人民币19,986.07万元；根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的“嘉学评估评报字[2022]8310065号”号《资产评估报告》，安徽国晟新能源科技有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为人民币10,201.73万元。国晟高瓴（江苏）电力有限公司截至2022年8月31日的账面净资产值为-6.62万元、江苏国晟世安新能源销售有限公司截至2022年8月31日的账面净资产值为-20.28万元，安徽国晟世安新能源有限公司截至2022年8月31日的账面净资产值为-0.25万元、安徽国晟晶硅新能源有限公司截至2022年8月31日的账面净资产值为-0.25万元、河北国晟新能源科技有限公司截至2022年8月31日的账面净资产值为-0.20万元。因此，经双方协商一致，标的资产的交易价格为15,395.78万元。

（三）现金支付方式

3.1 双方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，交易价格为人民币15,395.78万元，具体支付安排如下：

3.1.1 甲方应于上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起30日内支付交易价格的51.96%，即人民币8,000万元。

3.1.2 甲方应于交割日后30日内向乙方支付交易价格的48.04%，即人民币7,395.78万元。

（四）交割的前提条件

甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让款须以下列条件全部满足为前提（乾景园林有权利豁免下述一项或几项条件）：

4.1本协议签署并生效；

4.2 过渡期内均未实质性违反本协议所列乙方的陈述、保证与承诺的情形；

4.3 目标公司与乾景园林为完成本协议规定的事项完成各自所有内部审批程序；

4.4自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、业务、经营管理层及核心技术人员等均未发生任何重大不利影响。

（五）协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：

（1）乾景园林董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案，并经证券交易所等相关主管部门审核通过（如需）。

（2）乙方股东大会审议通过本次交易的相关议案。

（六）协议的变更、解除和终止

经双方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。

六、涉及关联交易的其他安排

收购人国晟能源已就规范关联交易的安排出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”

七、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次权益变动由股份协议转让、非公开发行股票两部分组成，非公开发行完成后，国晟能源预计持有上市公司合计244,285,714股股票，占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%，成为上市公司控股股东。本次向协议转让受让方国晟能源购买资产，将国晟能源布局光伏行业的部分资产、团队、技术装入上市公司，可以规避未来大股东的同业竞争。

本次协议转让受让方与非公开发行的发行对象均为国晟能源。控制权变更实施完成后，国晟能源可利用自己在光伏行业的资源拓宽上市公司主营业务范围，能够为上市公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品及服务结构，将助力公司进入光伏电池及组件研发生产销售领域，积极把握光伏市场快速发展的重要机遇。公司在继续做好原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。

八、本次收购的风险提示

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需经公司股东大会审议通过，能否顺利通过尚存在不确定性。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因目标公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产权属风险

截至本公告日，目标公司权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。

（四）本次交易后的整合风险

本次交易前，上市公司的主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。

本次交易后，公司将进一步开拓业务领域，加快转型升级速度。随着募投项目的顺利实施，公司的产品及服务结构将进一步优化，增加高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维业务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和目标公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与目标公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对本公司和目标公司的正常业务发展产生一定影响。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与国晟能源累计已发生的各类关联交易金额为0元。

十、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

独立董事认为：公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，公司支付现金购买国晟能源持有的目标公司股权（以下简称“本次交易”）有助于公司进一步提升资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次非公开发行方案实施完成后，本次非公开发行的发行对象国晟能源将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

（二）独立意见

独立董事认为：公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，公司支付现金购买国晟能源持有的目标公司股权（以下简称“本次交易”）有助于公司进一步提升资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次非公开发行方案实施完成后，本次非公开发行的发行对象国晟能源将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。我们一致同意公司支付现金购买资产的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

1、《北京乾景园林股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；

2、《北京乾景园林股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《北京乾景园林股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

4、《支付现金购买资产协议》。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2022年11月10日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-082

北京乾景园林股份有限公司

关于筹划控制权变更事项的复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）共同控股股东杨静、回全福正在筹划公司控股股东及实际控制人变更事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价的异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603778，证券简称：乾景园林）自2022年11月8日（星期四）上午开市起停牌。具体内容详见公司于2022年11月8日披露的《关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：临2022-081）。

公司于2022年11月9日收到公司共同控股股东杨静、回全福的通知，杨静、回全福与国晟能源股份有限公司于2022年11月9日签署了《附条件生效的股份转让协议》，具体内容详见公司于2022年11月10日披露的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更的提示性公告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年11月10日上午开市起复牌。

本次交易方案尚需经有权审议及监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2022年11月10日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-084

北京乾景园林股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日以通讯方式召开了第四届监事会第二十四次会议。会议通知于2022年11月7日以电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席任萌圃先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备非公开发行人民币普通股股票的条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案。

2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.3 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.4 定价基准日、发行价格与定价原则、

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次非公开发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.5 发行数量

本次非公开发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.6 限售期

国晟能源认购的本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.7 募集资金总额及用途

本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,864.29万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.8 未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.9 上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.10 决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。

本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意的批复，并以核准后的方案为准。

3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情況的专项报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附条件生效的股份认购协议。2022年11月9日，公司的共同控股股东、实际控制人回全福、杨静夫妇与国晟能源签署《支付现金购买资产协议》《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》系列协议，根据该等协议，公司向国晟能源支付现金购买其持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权。回全福、杨静夫妇将其持有的乾景园林51,428,572股股份（占本次发行前总股本的8%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的乾景园林23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有乾景园林27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。此外，公司拟向特定对象国晟能源非公开发行192,857,142股股份，本次发行完成后，国晟能源将持有公司244,285,714股股份（占本次发行后公司总股本的比例为29.23%），公司控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票、与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《北京乾景园林股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于签署支付现金购买资产协议暨关联交易的议案》

公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附生效条件的支付现金购买资产协议。2022年11月9日，公司的共同控股股东、实际控制人回全福、杨静夫妇与国晟能源签署《支付现金购买资产协议》《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》系列协议，根据该等协议，公司拟向国晟能源支付15,395.78万元现金购买其持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权。回全福、杨静夫妇将其持有的乾景园林51,428,572股股份（占本次发行前总股本的8%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的乾景园林23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有乾景园林27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。此外，公司拟向特定对象国晟能源非公开发行192,857,142股股份，本次发行完成后，国晟能源将持有公司244,285,714股股份（占本次发行后公司总股本的比例为29.23%），公司控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，公司向国晟能源支付现金购买资产的行为构成关联交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、《北京乾景园林股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

监事会

2022年11月10日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-086

北京乾景园林股份有限公司

关于非公开发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日召开第第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。现就公司本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2022年11月10日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-087

北京乾景园林股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

（截至2022年9月30日止）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，编制了本公司截至2022年9月30日止的前次募集资金存放与使用情况报告。

一、前次募集资金情况

（一）募集资金金额及到账时间

公司非公开发行A股股票预案及相关事项已经本公司第三届董事会第十八次会议、第十九次会议、第二十五次会议、第四十一次会议审议通过，经本公司2018年12月14日第二次临时股东大会及2020年3月24日第三次临时股东大会决议审议通过，并于2020年5月21日获得中国证券监督管理委员会《关于核准北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]968号）核准。

公司于2020年12月3日非公开发行A股股票142,857,142股，募集资金总额为人民币509,999,996.94元，扣减不含税发生费用人民币6,453,845.81元，实际募集资金净额503,546,151.13元。

上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月8日出具了众环验字（2020）第0630020号《验资报告》。

经审验，本公司募集资金总额合计人民币509,999,996.94元，由发行保荐机构东兴证券股份有限公司在扣除其保荐及承销费用人民币4,569,999.98元（含税金额）后，于2020年12月3日将募集资金人民币505,429,996.96元存入公司在兴业银行北京中关村支行的321070100100332962的普通股股票募集资金专户。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截止2022年9月30日，公司累计使用上述募集资金总额503,546,151.13元，收到的银行存款利息及现金管理收益扣除手续费等的净额为4,142,243.48元，募集资金已全部使用完毕。

截至2022年9月30日止，本公司前次募集资金的存放情况如下：

人民币：元

■

注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 1,883,845.83 元。

注2：2021 年 5 月，公司为提高募集资金利用效率，将原盛京银行北京中关村支行的专户变更为兴业银行北京中关村支行专户。

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司非公开发行A股预案披露的募集资金运用方案，“本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包等3个项目并补充流动资金” 。

截至2022年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目与前次披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

■

注1：因土地性质问题，多巴新城部分项目不再施工，施工内容减少导致最终实际投资成本比前期预计金额减少；多巴新城项目实施过程中部分款项由自有资金支付，相应减少了募集资金账户的支出；闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益；上述原因导致多巴新城项目的募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异。

注2：因成新蒲快速路规划调整，泉水湖项目中园区主干道提档升级打造项目不再实施，施工内容减少导致最终实际投资成本比前期预计金额减少；由于部分建设内容设计方案变更，致使该区域对应的单位投入减少，施工内容的变化导致最终实际投资成本比前期预计金额减少；泉水湖项目实施过程中部分款项由自有资金支付，相应减少了募集资金账户的支出；闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益；上述原因导致泉水湖项目的募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异。

注3：公司在密云项目实施过程中，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、管理和监督，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金的支出。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

2020年12月24日本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预告投入自筹资金的议案》，决定使用非公开发行股份募集资金人民币17,247.00万元置换预先已投入的自筹资金。本公司于2020年12月25日披露了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：临2020-092）。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

（1）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2020 年 12 月 24 日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 2.50 亿元的闲置募集资金进行现金管理，本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的 12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

截止2022年9月30日，公司使用闲置资金进行现金管理的情况如下：

■

（2）未使用完毕募集资金补充流动资金的情况

公司2021年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目” 结项，并将募集资金余额1,778.85万元永久补充流动资金。

公司2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“泉水湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目”结项，并将募集资金余额8,241.38万元永久补充流动资金。

公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过（含）人民币9,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。公司实际使用闲置募集资金4,300万元临时补充流动资金。2022年1月，公司已偿还该临时补充的募集资金。

公司2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目”结项，并将节余募集资金12,200.92万元永久补充流动资金。

6、 前次募集资金投资项目实现效益情况

（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况参见“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”（附件2）。

（2）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

7、以资产认购股份的情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2021年年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次非公开发行A股预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2022年11月10日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

■

■

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-088

北京乾景园林股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票摊薄

即期回报、填补即期回报措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

(下转84版)