北京乾景园林股份有限公司
(上接83版)
特别提示：本公告中北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化；
2、假定本次发行方案于2023年6月底实施完毕（该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次非公开发行股票数量为192,857,142股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次发行募集资金总额按人民币46,864.29万元计算（不考虑发行费用的影响）；
4、在预测公司总股本时，以截至本公告披露之日，公司总股本642,857,142股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；
5、2022年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润-3,354.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-1,130.86万元（未经审计），假设公司2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按 2022 年 1-9 月未经审计财务数据年化后测算。
假设2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2022年分别为：持平、实现盈亏平衡以及扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红 之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影 响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公 司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业 务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加， 但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022、2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）1GW高效异质结电池生产项目
1、项目概况
本项目拟投资总额73,233.77万元，拟投入募集资金33,860.80万元，实施地点位于安徽省淮南市凤台县。项目募集资金主要用于引进先进的异质结电池自动化生产线，项目设计产能为年产1GW高效异质结电池，达产后可形成公司在光伏电池领域的生产产能，以实现异质结电池及组件全产业链的扩产规划，帮助公司更好的控制上下游生产成本。
2、项目实施的必要性分析
（1）满足市场需求，抓住历史机遇。
近年来，全球及我国对碳中和的发展目标陆续达成一致，以绿色环保为核心理念的光伏能源行业得到了快速发展。2021年，我国提出“碳中和、碳达峰”能源战略，向国内光伏市场传达了利好讯号，光伏产业规模迅速壮大，发展势头强劲。《中国光伏产业发展路线图2021年版》数据显示，2021年全球光伏新增装机量超170GW，创历史新高；其中我国光伏新增装机量54.88GW，同比增长13.9%，累计光伏并网装机容量308GW，新增和累积装机容量均为全球第一，预计2022年我国新增光伏装机量将进一步提升达89.79GW。
作为光伏产业链中的核心产品，受行业态势利好，光伏电池也迎来了广阔的市场空间，市场需求快速上涨，导致市场供货紧张，价格一定程度的上涨。与此同时对光伏电池的性能也提出了更高的要求。本项目达产后，将实现高效异质结电池片每年1GW的生产能力，并具备转换率高、衰减性低的优异性能，能有效满足市场对高效光伏电池的旺盛需求。
（2）迎合产业转型，发展新型技术。
《2020-2021年中国光伏产业年度报告》指出，现有的光伏电池技术路线中，P型电池中的PERC电池正在占据市场主流，电池平均量产效率达到23.1%，相比2020年提升0.3%，但是其理论极限效率只有23.5%，因此提升空间有限。相比之下，N型电池具备更高的光电转化效率极限，未来接替P型电池主导市场已是大势所趋。而在各类N型电池中，异质结电池(HJT)因具备更高的转换效率、更低的功率衰减、更简便的生产步骤和更清晰的降本路线等优势，被光伏市场公认为是未来最具发展潜力的电池技术之一。
本项目规划实现年产1GW超高效异质结太阳能电池的目标，主动迎合光伏行业的技术发展趋势，有助于公司把握光伏产业技术转型的发展机遇，积极布局异质结电池业务，努力实现国家对光伏行业降本增效的要求，进一步增强公司综合运营能力，为公司未来进一步抢占高效异质结电池及组件市场份额奠定基础。
（3）延伸产业链条，升级自动化产线。
本次1GW超高效异质结电池的建设项目，不但对未来N型电池行业提前布局，也为公司现有的HJT组件项目提供了自有货源，打造上下游产业链配合生产的优势，是公司实现HJT电池及组件全产业链转型升级的重要举措。该战略能帮助公司丰富产品结构，拓展新的业绩增长点，同时积累HJT产业的上下游技术，提升公司在该领域业务的协同优势。与竞争对手相比，HJT电池及组件的双领域开发不但能帮助公司更好的控制上下游生产成本，而且能更快的占据HJT相关领域市场，领先对手成为HJT电池领域的龙头企业。
为实现HJT电池及组件全产业链的扩产规划，公司致力于打造业内领先的异质结电池及组件自动化生产车间，提高自动化生产水平。本项目实施后，通过引进先进的异质结电池自动化产线，配套完善的厂房基础设施，将先进的制造设备和成熟的制造工艺相融合，全面实现精益化生产，提高公司标准化生产水平，提高产品良率，降低生产成本。自动化产线的打造加快了公司实现规模效应的步伐，为满足未来异质结电池的巨大市场需求提供产能保障。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家政策支持，利于项目实施。
2005年起，《中华人民共和国可再生能源法》的通过明确鼓励了各企业单位使用太阳能光伏发电，并设立专项资金用于可再生能源的开发和利用。自此至今，国家每一年都会颁布光伏相关的法律法规以支持行业发展。2020年9月，我国国家主席在第七十五届联合国大会上首次提出，我国二氧化碳排放量预计在2030年前达到峰值，并争取在2060年之前实现碳中和，并将该目标写入了国家发展规划。2021年1月，国家发改委出台《科学精准实施宏观政策，确保“十四五”开好局起好步》，进一步提出实施“十四五”节能减排综合工作方案，推进包括光伏发电等可再生能源发展，提高清洁能源消费占比，为清洁能源市场提出利好信号，鼓励相关企业发展。
根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》，本项目产品属于鼓励类第五类“新能源”之“1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”和鼓励类第二十八类“信息产业”之“51、先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料，属于受国家政策鼓励的新能源光伏行业。本次新建年产1GW高效异质结太阳能电池生产项目，既符合公司长期战略规划，也与国家政策指导方向一致，在国家政策的大力扶持下势必会迎来可观的市场机会。
（2）行业前景广阔，促进产能消化。
自2016年《巴黎协定》签署至今，全球包括我国在内已有超过100个国家提出“碳中和”愿景，而在众多新能源选择路线中，光伏太阳能凭借其在全球市场快速增长的装机容量，成为了全球公认的发展最快的新能源技术。《中国光伏产业发展路线图2021年版》数据表示，2019至2021年全球光伏新增装机量年均超过100GW，在全球经济受疫情影响的情况下依然实现连年快速增长。
在全球光伏能源如火如荼的发展态势下，中国已经成为了亚太及全球最大的光伏市场。国际可再生能源署（IRENA）2021年数据显示，当年光伏新增装机规模前五的国家分别是中国、美国、印度、巴西、德国，其中中国的增长最为明显。《中国光伏产业发展路线图2021年版》数据也指出，2021年中国新增光伏并网装机容量达54.88GW，同比上升13.9%，累计装机容量达308GW，新增和累积装机容量均为全球第一。新增装机量的迅速增长将毫无疑问的带动光伏电池的需求量，尤其在我国降本增效政策的要求下，预计光电转换效率更高的N型电池将成为未来我国对光伏电池的主流需求产品，发展潜力无限。
（3）研发团队优秀，降本技术领先。
公司注重对研发技术的开发和研发人员的培养，通过打造HJT电池领域的一流团队以实现电池技术的竞争壁垒。公司现有研发团队负责人是光伏电池领域的资深专家，长期从事于太阳能电池的研发和生产工艺控制，先后获得发明专利30余项。2012年起担任国家自然科学基金重点基金办公室主任，并专职负责国家863计划课题“MW级薄膜硅/晶体硅异质结太阳电池产业化关键技术”；2015年担任国内某光伏发电上市企业主任研究员，负责高效异质结太阳电池的研发工作并将异质结中试研究技术导入量产。
除研发负责人外，公司持续扩大研发队伍，增强自主研发实力和核心技术的竞争力，在异质结电池和高效组件等方面不断进行研究和开发，积累了独有的自主研究成果。公司自主研发了高纯度硅棒切片技术，使异质结电池的硅片用量相比目前主流的PERC电池下降了20%；新型无主栅电池技术则是将银浆用量降低5mg/w，进一步解决了异质结电池降本的难题，为未来产品带来成本及价格优势，有利于公司快速占据HJT电池的市场份额。
4、项目备案、环评及用地情况
截至本预案公告日，本项目备案、环评及用地手续尚在办理中。
（二）2GW高效异质结太阳能组件生产项目
1、项目概况
本项目拟投资总额49,602.78万元，拟投入募集资金13,003.49万元，实施地点位于安徽省淮南市凤台县。项目募集资金主要用于引进先进的异质结组件自动化生产线，形成年产2GW高效异质结太阳能组件的生产能力，为扩大公司异质结太阳能组件生产规模，稳固行业地位打下良好基础。
2、项目实施的必要性分析
（1）提升公司产能，满足高速增长的市场需求。
近年，在全球各国政府的大力支持下，各类补贴及利好政策推动光伏产业迅速发展，技术水平持续提升；全球已有超80%的经济体提出“双碳”目标，全球能源结构正在加速转向可再生能源，在此背景下，全球光伏装机量增速明显，根据中国光伏行业协会数据，全国新增光伏装机量由2012年的31.87GW增长至2021年的169.72GW，年复合增长率为20.42%，预计2022年全球新增装机量将超过240GW。作为光伏产业中的重要组成部分，光伏组件的市场需求将随之进一步提升。
公司作为行业内重点布局高效异质结太阳能组件的新兴企业，因行业内领先的产品技术与稳定的产品质量受到国内外客户的信赖与认可，现已承接大量国内外订单。随着市场需求的不断提升，公司现有的产能已不足以支撑持续增长的订单。公司需通过建设新的生产基地、购置新的生产设备、扩招生产人员、扩大生产能力以支撑公司长期的销售策略，满足未来旺盛的市场需求。本项目实施后，有利于快速扭转公司产能不足、大量优质订单无法承接的局面。
（2）把握光伏行业转型升级发展契机，提升公司核心竞争力。
2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），《通知》指出2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行电价补贴，实行平价上网。该政策标志着以光伏发电为代表的可再生能源发电将更充分地以市场化的形式参与竞争。一方面“平价上网政策”倒逼光伏产业链中各环节的持续发展，使晶硅太阳能电池片光电转化效率、组件功率、产品技术等方面均得到显著提升，进一步加快了异质结新技术的应用“落地”；另一方面使行业内的“降本增效”趋势日益显著，加剧了行业内竞争情况。
本项目建成后，将实现年产2GW高效异质结太阳能组件的产能目标，符合光伏行业的技术发展方向，系公司布局行业新技术，顺应未来高效组件趋势的重要举措；另一方面，在项目建设过程中，公司将持续引入、提升自身的降本增效技术，提升自身盈利能力的同时进一步增强公司的核心竞争力。
（3）提升公司自动化水平，降低生产成本。
光伏组件的生产工序繁琐、流程复杂，如生产过程过度依赖人力，则会产生较高人工成本且如组件产线的智能化、自动化程度较低，将难以满足未来市场快速发展的趋势。随着人口红利逐渐消失，员工薪资水平逐年提升，2021年我国居民人均可支配工资性收入为19,629元，较2020年增长9.56%，2012年-2021年居民人均可支配工资性收入CAGR-10为8.55%，由此可见我国现阶段人力成本正不断上升；同时，当前公司在生产和仓储等方面的管理模式较为传统，信息化及自动化程度较低，在生产过程中形成了较大的生产成本，限制了生产效率。
通过本项目，公司将购置相关自动化设备并配套MES信息化系统实现诸多工序的自动化、信息化、智能化。从而降低产品生产对工人经验和熟练度的依赖，摆脱劳动力因素对公司业务扩张的制约，降低生产成本；同时可以提升生产流程、质量控制的自动化和精细化水平，提高产品质量的稳定程度和生产管理的整体效率，确保公司产品高度贴合未来光伏行业的发展趋势。
3、项目实施的可行性分析
（1）政策鼓励及行业规划为项目实施提供有利条件
近年，国家针对可再生能源及光伏产业出台了多项政策，明确产业发展目标，推动行业整体高速发展。
在目标规划方面，主要包含如下四项主要政策。一是，2020年9月，习总书记提出《“3060”双碳目标》，《目标》明确，力争于2030年实现碳达峰，努力争取2060年前实现碳中和；二是，同月，国家发改委颁布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，《意见》指出，进一步加快新能源产业跨越式发展，将光伏、分布式能源、新型储能等列入鼓励发展，扩大投资的新兴战略产业行业；三是，2021年2月，国家能源局颁布《国家能源局综合司关于征求2021年可再生能源电力消纳责任权重和2020-2030年预期目标建议函》，《征求建议函》提出，预计“十四五”末期时风光累计装机量达1000GW，非水可再生能源发电量在全社会用电量中占比达到20%左右，“十五五”末期风光累计装机量至少达到1600GW，非水可再生能源发电量在全社会用电中占比达到25.9%；四是，2021年3月，国务院出台《国民经济和社会发展第十四个五规划和2035年远景目标纲要》，《纲要》明确，将进一步推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。同时，特别强调了加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举大力提升新能源光伏发电规模，2025年非化石能源在能源消费中比重达到20%左右。
因此，本项目的建设符合国家、地方政府的产业政策，在政策上具有可行性。
（2）广阔的行业前景为新增产能提供支撑。
近年，全球光伏产业发展趋势显著，根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2030年，全球光伏发电量将达到总发电量的19%，光伏装机量将接近5,221GW；到2050年，全球可再生能源将全面实现平价发电，64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代，光伏发电将成为全球最大的清洁电力来源之一，发电量约占全球总发电量的29%，光伏装机总量将超过14,036GW （ 资料来源：东莞证券《分布式光伏电站行业研究：旭日东升耀山河，阳光普照分布式》2022年9月。）。
在国内，光伏产业的发展趋势更为显著。受新冠疫情、电价政策调整，以及国家“双碳”目标提出的影响，自2020年起，我国太阳能光伏新增装机量显著提升增速达60%，累计装机容量突破250GW（ 资料来源：平安证券《有色新材料系列报告之光伏银浆，需求较快增长，国产化如火如荼》2022年。） ，2021年全国新增光伏并网装机容量54.85GW，同比上升13.9%，累计光伏并网装机容量达到308GW，新增和累计装机容量均为全球第一，全年光伏发电量为3,259亿千瓦时，同比增长25.1%，约占国内全年总发电量的4.0%；预计2022年光伏新增装机量超过75GW，累计装机有望达到约383GW。
同时，N型电池组件因其具备效率更高、衰减率更低等优势成为光伏行业下一代应用技术，受益于技术更迭和行业内的降本增效趋势，预计N型电池组件的市占率将不断提升。根据中国光伏行业协会数据，N型电池的市场占有率在2030年将超过70%。
未来，随着全球光伏新增装机容量、N型电池的市场占有率的持续提升，将为本项目的实施提供广阔的市场空间。良好的市场增长预期和巨大的市场需求，为本项目的新增产能提供充分的消化空间，项目的实施具备可行性。
（3）专业的管理和技术团队，推动项目顺利进行
公司的核心管理团队深耕光伏行业多年，具备丰富的从业经验，对全球光伏行业的业务发展路径、未来趋势等均有着深刻的理解和良好的专业判断能力，对行业内的各种变化有敏锐的捕捉力。凭借管理团队丰富的经验和专业的能力，公司可有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良经营业绩；公司的核心技术团队由多名业内资深的学科博士组成，参与了多项课题的研究，技术和专业能力受到行业内广泛认可。依托技术团队雄厚的技术储备和充分的理论支撑，可加快公司产品的产业化进程并为产品的技术升级提供有力保障。得益于正确的战略决策、稳定高效的管理、明确的技术研发方向，公司已逐步建立起包括工程建设、新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的科学管理制度和企业运营体系，能够顺利高效地推动本募投项目的开展实施。
4、项目备案、环评及用地情况
截至本预案公告日，本项目备案、环评及用地手续尚在办理中。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于 公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、如中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时按照证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司51,428,572股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的上市公司23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。
在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司51,428,572股股票（占本次发行前公司总股本的比例为8.00%），回全福、杨静合计持有上市公司127,949,735股股票（占本次发行前公司总股本的比例为19.90%），上市公司的实际控制人未变更。
本次非公开发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林244,285,714股股份，占发行后乾景园林总股本的29.23%，乾景园林的控股股东变化更为国晟能源，实际控制人变更为吴君和高飞。国晟能源对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022年11月10日
（ 资料来源：东莞证券《分布式光伏电站行业研究：旭日东升耀山河，阳光普照分布式》2022年9月。）
（ 资料来源：平安证券《有色新材料系列报告之光伏银浆，需求较快增长，国产化如火如荼》2022年。）
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-093
北京乾景园林股份有限公司
关于召开2022年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年11月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年11月25日14点00分
召开地点：北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月25日
至2022年11月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，相关公告于2022年11月10日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、特别决议议案：1-10
3、对中小投资者单独计票的议案： 1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3，5-8，10
应回避表决的关联股东名称：回全福、杨静
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席现场会议的股东需按照以下方法进行登记：
1、个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记。
2、单位股东由法定代表人持单位盖章的授权委托书、单位营业执照复印件、单位证券账户卡、法定代表人身份证办理登记。
3、授权委托：个人股东授权委托，由委托代理人持股东签署的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记；单位股东授权委托的，由委托代理人持单位盖章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、单位证券账户卡、法定代表人身份证、代理人身份证办理登记。
4、登记方式：
（1）现场登记
股东、法定代表人或委托代理人可持上述相应证件资料原件在下述时间、地址办理登记：
时间：2022年11月24日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。
地址：北京市海淀区门头馨园路1号乾景园林董事会办公室
（2）其他方式登记
股东、法定代表人或委托代理人可通过信函、电子邮件等方式将上述证件资料原件邮寄或电子版发送至公司董事会办公室，联系方式如下：
联系人：杨晓凤
电话：010-88862070-201
地址：北京市海淀区门头馨园路1号乾景园林 邮编：100093
邮箱：dongshiban@qjyl.com
（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票，无需办理登记。
六、其他事项
1、股东、法定代表人或委托代理人出席股东大会需要出示会议登记中所述的相应证件资料的原件。
2、会议时间预计半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司董事会
2022年11月10日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京乾景园林股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月25日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603778 证券简称：乾景园林
北京乾景园林股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年十一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过；公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：本次非公开发行相关事项经公司股东大会审议通过；认购本次非公开发行股份事项经国晟能源股东大会审议通过；中国证监会核准。
2、根据第四届董事会第三十次会议审议结果，本次非公开发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
3、定价基准日为上市公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，本次向国晟能源发行股票的价格为2.43元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,864.29万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于“1GW高效异质结电池生产项目”及“2GW高效异质结太阳能组件生产项目”。若本次非公开发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、本次非公开发行A股股票的发行对象为国晟能源，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
6、截至本预案披露日，国晟能源未持有公司股份。
2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《附条件生效的股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司51,428,572股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的上市公司23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。
在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司51,428,572股股票（占本次发行前公司总股本的比例为8.00%），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国晟能源与公司构成关联关系，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
7、按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次非公开发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林244,285,714股股份，占发行后乾景园林总股本的29.23%，乾景园林的控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞。本次非公开发行股票将会导致乾景园林的控股股东或实际控制人发生变化。
8、国晟能源所认购的本次发行的股份自股份登记完成之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2022年-2024年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。
释 义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
■
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：北京乾景园林股份有限公司
英文名称：Beijing Qianjing Landscape Co., Ltd
法定代表人：回全福
注册资本：642,857,142元人民币
成立日期：2002年11月5日
上市日期：2015年12月31日
统一社会信用代码：913610007277556904
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
证券代码：603778
注册地址：北京市海淀区门头馨园路1号
办公地址：北京市海淀区门头馨园路1号
联系电话：86-10-88862070*201
传真号码：86-10-88862112
电子邮箱：dongshiban@qjyl.com
公司网址：www.qjyl.com
经营范围：专业承包；城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁；物业管理；停车场服务；家政服务；居民日常生活服务；清洁服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策鼓励及行业规划为项目实施提供有利条件
近年来，我国针对可再生能源及光伏产业出台了多项政策，明确产业发展目标，推动行业整体高速发展。
在目标规划方面，主要包含以下四项主要政策：（1）2020年9月，习总书记提出《“3060”双碳目标》，《目标》明确力争于2030年实现碳达峰，努力争取2060年前实现碳中和；（2）同月，国家发改委颁布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，《意见》指出进一步加快新能源产业跨越式发展，将光伏、分布式能源、新型储能等列入鼓励发展，扩大投资的新兴战略产业行业；（3）2021年2月，国家能源局颁布《国家能源局综合司关于征求2021年可再生能源电力消纳责任权重和2020-2030年预期目标建议函》（以下简称“《征求建议函》”），《征求建议函》提出预计“十四五”末期时风光累计装机量达1000GW，非水可再生能源发电量在全社会用电量中占比达到20%左右，“十五五”末期风光累计装机量至少达到1600GW，非水可再生能源发电量在全社会用电中占比达到25.9%；（4）2021年3月，国务院出台《国民经济和社会发展第十四个五规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》明确，将进一步推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。同时，特别强调了加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举大力提升新能源光伏发电规模，2025年非化石能源在能源消费中比重达到20%左右。
本次新建年产1GW高效异质结太阳能电池生产项目和2GW高效异质结太阳能组件生产项目，既符合公司长期战略规划，也与国家政策指导方向一致，在国家政策的大力扶持下势必会迎来可观的市场机会。
2、广阔的行业前景为新增产能提供支撑
近年来，全球光伏产业增长趋势显著，根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2030年，全球光伏发电量将达到总发电量的19%，光伏装机量将接近5,221GW；到2050年，全球可再生能源将全面实现平价发电，64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代，光伏发电将成为全球最大的清洁电力来源之一，发电量约占全球总发电量的29%，光伏装机总量将超过14,036GW 。
国内光伏产业的增长趋势更为显著。受新冠疫情、电价政策调整以及国家“双碳”目标提出的影响，自2020年起，我国太阳能光伏新增装机量显著提升增速达60%，累计装机容量突破250GW，2021年全国新增光伏并网装机容量54.85GW，同比上升13.9%，累计光伏并网装机容量达到308GW，新增和累计装机容量均为全球第一，全年光伏发电量为3,259亿千瓦时，同比增长25.1%，约占国内全年总发电量的4.0%；预计2022年光伏新增装机量超过75GW，累计装机有望达到约383GW。
同时，N型电池组件因其具备效率更高、衰减率更低等优势成为光伏行业下一代应用技术，受益于技术更迭和行业内的降本增效趋势，预计N型电池组件的市占率将不断提升。根据中国光伏行业协会数据，N型电池的市场占有率在2030年将超过70%。
未来随着全球光伏新增装机容量增长、N型电池的市场占有率的持续提升，将为本项目的实施提供广阔的市场空间。良好的市场增长预期和巨大的市场需求，为本项目的新增产能提供充分的消化空间，项目的实施具备可行性。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、国晟能源成为公司控股股东，助力公司业务稳健发展
本次非公开发行的发行对象为国晟能源。国晟能源通过其全资子公司开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等业务。本次控制权变更实施完成后，国晟能源可利用自己在光伏行业的资源拓宽上市公司主营业务范围，能够为上市公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。
2、抓住市场契机，提升盈利能力
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品及服务结构，将助力公司进入光伏电池及组件研发生产销售领域，积极把握光伏市场快速发展的重要机遇。公司在继续做好原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为国晟能源。截至本预案披露日，国晟能源未持有公司股份。
2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司51,428,572股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的上市公司23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。
在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司51,428,572股股票（占本次发行前公司总股本的比例为8.00%），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国晟能源为公司关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为国晟能源，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次非公开发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（七）募集资金总额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,864.29万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为国晟能源。截至本预案披露日，国晟能源未持有公司股份。
2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司51,428,572股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的上市公司23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。
在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司51,428,572股股票（占本次发行前公司总股本的比例为8.00%），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国晟能源与公司构成关联关系，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司董事会审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，上市公司的控股股东、实际控制人为回全福、杨静夫妇。
本次发行对象为国晟能源。截至本预案披露日，国晟能源未持有公司股份。
2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司51,428,572股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的上市公司23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。
在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司51,428,572股股票（占本次发行前公司总股本的比例为8.00%），回全福、杨静合计持有上市公司127,949,735股股票（占本次发行前公司总股本的比例为19.90%），上市公司的实际控制人未变更。
本次非公开发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林244,285,714股股份，占发行后乾景园林总股本的29.23%，乾景园林的控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君和高飞。本次非公开发行股票将会导致乾景园林的控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）尚需履行的审批程序
（1）本次非公开发行相关事项经公司股东大会审议通过；
（2）认购本次非公开发行股份事项经国晟能源股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
■
二、股权控制关系结构图及实际控制人
截至本预案披露日，国晟能源的股权结构图如下：
■
注：截至目前，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）签署增资协议，但尚未完成工商变更，增资后的股权结构图如上所示。
三、最近三年主营业务情况
国晟能源通过其全资子公司开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等业务。
四、最近两年一期财务情况
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
国晟能源及其现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
截至本预案出具日，国晟能源及其其实际控制人吴君、高飞与上市公司不存在同业竞争。本次发行完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，国晟能源及其实际控制人吴君、高飞承诺如下：
“本企业/本人及本企业/本人所控制的企业（乾景园林及控股公司除外，下同）不直接或间接从事或发展与乾景园林及其控股子公司现有主营业务相同或类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与乾景园林进行直接或间接的竞争；本企业/本人不利用从乾景园林处获取的信息从事、直接或间接参与与乾景园林相竞争的活动；如交割日后，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业直接或间接投资的经济实体存在与乾景园林从事的业务相同或拥有该等业务资产的，本企业/本人应向乾景园林如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：
（1）如乾景园林决定收购该等企业股权或业务资产的，本企业/本人应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至乾景园林；
（2）如乾景园林决定不予收购的，本企业/本人应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至乾景园林。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
本次收购前，国晟能源及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次收购完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，国晟能源及其实际控制人吴君、高飞已作出承诺：
“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
七、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前24个月内国晟能源与上市公司之间不存在重大交易情况。
八、本次认购资金来源
国晟能源将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在通过与乾景园林的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用乾景园林及其关联方资金的情况。
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、《股份转让协议》的主要内容
2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：
“（一）协议转让的当事人
甲方一（转让方一）：回全福
甲方二（转让方二）：杨静
乙方（收购方）：国晟能源股份有限公司
（二）标的股份及转让价格
2.1甲方同意将其持有的合51,428,572股股份（占乾景园林总股本的8%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方一转让所持乾景园林23,694,159股股份，甲方二转让所持乾景园林27,734,413股股份。
2.2标的股份全部为无限售流通股。
2.3经双方协商同意，每股转让价格为人民币4.12元，不低于本协议签署日前一个交易日乾景园林股票收盘价的百分之九十（90%），转让总价款为人民币211,885,716.64元（下称“转让总价款”），其中，甲方一转让股份对应的转让价款为人民币97,619,935.08元，甲方二转让股份对应的转让价款为人民币114,265,781.56元。
（三）股份过户交割安排
3.1甲方应保证在向乙方交割标的股份时其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。
3.2 本协议生效后3个交易日内，本次股份转让所涉双方应备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向上海证券交易所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
3.3在通过监管机构合规性审查且甲方收到第二期股份转让款后的5个交易日内，甲方应向结算公司提交将标的股份登记至乙方名下所需的全部申请文件，并确保在通过监管机构合规性审查后的15个工作日内完成标的股份过户手续，乙方应给予必要的配合。
（四）转让价款支付安排
4.1双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和标的股份过户条件持续生效的前提下，收购方应按照如下进度和方式按期支付股份转让价款：
（1）第一期付款安排：在本协议签署且上市公司公告本次股份转让后3个工作日内，乙方向甲方二支付32,000,000元股份转让价款，甲方二收到前述转让价款后，偿还相关债务并解除与债权人的股份质押后，甲方二将持有的上市公司4.31%的股份质押给乙方。双方同意为简化操作，由乙方在前述期限内与甲方二和债权人签署三方协议，并直接向债权人支付32,000,000元元。
（2）第二期付款安排：在通过监管机构合规性审查之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款95,131,429.99元，其中向甲方一支付58,571,961.05元，向甲方二支付36,559,468.94元。
（3）第三期付款安排：在完成标的股份过户手续后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款84,754,286.65元支付至甲方的账户，其中：支付甲方一39,047,974.03元、支付甲方二45,706,312.62元。
4.2 收购方应当将股份转让价款支付至甲方各自指定的其开立的银行账户。
4.3 标的股份过户的先决条件
除非收购方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1） 本协议持续生效；
（2） 收购方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；
（3） 除已向收购方披露的情形外，转让方拟转让的标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索权利的情况。
（五）过渡期安排
5.1 双方同意，本协议签署之日起至董事会按照本协议之约定改组完成之日止的期间为“过渡期”（以下简称“过渡期”）。
5.2 过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经乙方事先书面同意（包括乙方委派人士的书面同意），甲方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（2）除本协议约定的交易外，增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利（实施员工持股计划或股权激励计划，以及本协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外，如有）；
（3）除已向乙方披露的事项外，进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的标准确定；
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