北京乾景园林股份有限公司
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改公司章程（为本次交易之目的而修改的除外）。
（六）内部治理
6.1 双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会仍有5名董事组成，其中，非独立董事为3名，独立董事为2名，甲方有权提名2名非独立董事和1名独立董事，乙方有权提名1名非独立董事和1名独立董事；乾景园林监事仍有3名监事组成，其中，甲方有权提名2名监事，乙方有权提名1名监事。上述董事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。
6.2双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起30个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为5名，其中乙方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。
6.3双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为3名，其中乙方有权向上市公司提名2名监事候选人；甲方有权向上市公司提名1名监事候选人。
（七）违约责任
7.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
7.2甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让总价款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，且乙方有权要求甲方按转让总价款的百分之三十向乙方支付违约金。
7.3 乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，且甲方有权要求乙方按照转让总价款的百分之三十向甲方支付违约金。
（八）适用法律和争议解决
8.1本协议适用中国法律进行解释。
8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
（九）其他
本协议自双方签字（如为自然人）、法定代表人签字并加盖公章（如为企业）之日起成立并生效。”
二、《股份认购协议》的主要内容
2022年11月9日，乾景园林与国晟能源签署了《北京乾景园林股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
“（一）协议主体
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币46,864.29万元。
（三）认购价格及定价依据
3.1 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
3.2 本次非公开发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）限售期安排：乙方承诺，本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。
（4）上市地点：本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后十二个月内择机向乙方发行股票。
3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务。
（四）认购数量
本次非公开发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（五）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（六）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。
（七）本协议的成立、生效条件
7.1本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易；
（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
（八）违约责任
8.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。
8.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。”
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过46,864.29万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下方向：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）1GW高效异质结电池生产项目
1、项目概况
本项目拟投资总额73,233.77万元，拟投入募集资金33,860.80万元，实施地点位于安徽省淮南市凤台县。项目募集资金主要用于引进先进的异质结电池自动化生产线，项目设计产能为年产1GW高效异质结电池，达产后可形成公司在光伏电池领域的生产产能，以实现异质结电池及组件全产业链的扩产规划，帮助公司更好的控制上下游生产成本。
2、项目实施的必要性分析
（1）满足市场需求，抓住历史机遇
近年来，全球对碳中和的发展目标陆续达成一致，以绿色环保为核心理念的光伏能源行业得到了快速发展。2021年，我国提出“碳中和、碳达峰”能源战略，向国内光伏市场传达了利好讯号，光伏产业规模迅速壮大，发展势头强劲。《中国光伏产业发展路线图2021年版》数据显示，2021年全球光伏新增装机量超170GW，创历史新高；其中我国光伏新增装机量54.88GW，同比增长13.9%，累计光伏并网装机容量308GW，新增和累积装机容量均为全球第一，预计2022年我国新增光伏装机量将进一步提升达89.79GW。
作为光伏产业链中的核心产品，受行业态势利好，光伏电池也迎来了广阔的市场空间，市场需求快速上涨，导致市场供货紧张，价格一定程度的上涨。与此同时对光伏电池的性能也提出了更高的要求。本项目达产后，将实现高效异质结电池片每年1GW的生产能力，并具备转换率高、衰减性低的优异性能，能有效满足市场对高效光伏电池的旺盛需求。
（2）迎合产业转型，发展新型技术
《2020-2021年中国光伏产业年度报告》指出，现有的光伏电池技术路线中，P型电池中的PERC电池正在占据市场主流，电池平均量产效率达到23.1%，相比2020年提升0.3%，但是其理论极限效率只有24.5%（资料来源：东亚前海证券《洞悉光伏主产业链系列一：光伏电池片，N型电池片技术迭代拉开序幕，引领行业降本增效》202206），因此提升空间有限。相比之下，N型电池具备更高的光电转化效率极限，未来接替P型电池主导市场已是大势所趋。而在各类N型电池中，异质结电池（HJT）因具备更高的转换效率、更低的功率衰减、更简便的生产步骤和更清晰的降本路线等优势，被光伏市场公认为是未来最具发展潜力的电池技术之一。
本项目规划实现年产1GW超高效异质结太阳能电池的目标，主动迎合光伏行业的技术发展趋势，有助于公司把握光伏产业技术转型的发展机遇，积极布局异质结电池业务，努力实现国家对光伏行业降本增效的要求，进一步增强公司综合运营能力，为公司未来进一步抢占高效异质结电池及组件市场份额奠定基础。
（3）延伸产业链条，升级自动化产线
本次1GW超高效异质结电池的建设项目，不但对未来N型电池行业提前布局，也为公司现有的HJT组件项目提供了自有货源，打造上下游产业链配合生产的优势，是公司实现HJT电池及组件全产业链转型升级的重要举措。该战略能帮助公司丰富产品结构，拓展新的业绩增长点，同时积累HJT产业的上下游技术，提升公司在该领域业务的协同优势。与竞争对手相比，HJT电池及组件的双领域开发不但能帮助公司更好的控制上下游生产成本，而且能更快的占据HJT相关领域市场，领先对手成为HJT电池领域的龙头企业。
为实现HJT电池及组件全产业链的扩产规划，公司致力于打造业内领先的异质结电池及组件自动化生产车间，提高自动化生产水平。本项目实施后，通过引进先进的异质结电池自动化产线，配套完善的厂房基础设施，将先进的制造设备和成熟的制造工艺相融合，全面实现精益化生产，提高公司标准化生产水平，提高产品良率，降低生产成本。自动化产线的打造加快了公司实现规模效应的步伐，为满足未来异质结电池的巨大市场需求提供产能保障。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家政策支持，利于项目实施
2005年《中华人民共和国可再生能源法》的通过明确鼓励了各企业单位使用太阳能光伏发电，并设立专项资金用于可再生能源的开发和利用，自此以来，我国陆续颁布了多项光伏相关的法律法规以支持行业发展。2020年9月，习主席在第七十五届联合国大会上首次提出，我国二氧化碳排放量预计在2030年前达到峰值，并争取在2060年之前实现碳中和，并将该目标写入了国家发展规划。2021年1月，国家发改委出台《科学精准实施宏观政策，确保“十四五”开好局起好步》，进一步提出实施“十四五”节能减排综合工作方案，推进包括光伏发电等可再生能源发展，提高清洁能源消费占比，为清洁能源市场提出利好信号，鼓励相关企业发展。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本项目产品属于鼓励类第五类“新能源”之“1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”和鼓励类第二十八类“信息产业”之“51、先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料，属于受国家政策鼓励的新能源光伏行业。本次新建年产1GW高效异质结太阳能电池生产项目，既符合公司长期战略规划，也与国家政策指导方向一致，在国家政策的大力扶持下势必会迎来可观的市场机会。
（2）行业前景广阔，促进产能消化
自2016年《巴黎协定》签署至今，全球包括我国在内已有超过100个国家提出“碳中和”愿景，而在众多新能源选择路线中，光伏太阳能凭借其在全球市场快速增长的装机容量，成为了全球公认的发展最快的新能源技术。《中国光伏产业发展路线图2021年版》数据表示，2019至2021年全球光伏新增装机量年均超过100GW，在全球经济受疫情影响的情况下依然实现连年快速增长。
在全球光伏能源如火如荼的发展态势下，中国已经成为了亚太及全球最大的光伏市场。国际可再生能源署（IRENA）2021年数据显示，当年光伏新增装机规模前五的国家分别是中国、美国、印度、巴西、德国，其中中国的增长最为明显。《中国光伏产业发展路线图2021年版》数据也指出，2021年中国新增光伏并网装机容量达54.88GW，同比上升13.9%，累计装机容量达308GW，新增和累积装机容量均为全球第一。新增装机量的迅速增长将毫无疑问的带动光伏电池的需求量，尤其在我国降本增效政策的要求下，预计光电转换效率更高的N型电池将成为未来我国对光伏电池的主流需求产品，发展潜力极大。
4、项目备案、环评及用地情况
截至本预案公告日，本项目备案、环评及用地手续尚在办理中。
（二）2GW高效异质结太阳能组件生产项目
1、项目概况
本项目拟投资总额49,602.78万元，拟投入募集资金13,003.49万元，实施地点位于安徽省淮南市凤台县。项目募集资金主要用于引进先进的异质结组件自动化生产线，形成年产2GW高效异质结太阳能组件的生产能力，为扩大公司异质结太阳能组件生产规模，稳固行业地位打下良好基础。
2、项目实施的必要性分析
（1）提升公司产能，满足高速增长的市场需求
近年，在全球各国政府的大力支持下，各类补贴及利好政策推动光伏产业迅速发展，技术水平持续提升；全球已有超80%的经济体提出“双碳”目标，全球能源结构正在加速转向可再生能源，在此背景下，全球光伏装机量增速明显，根据中国光伏行业协会数据，全国新增光伏装机量由2012年的31.87GW增长至2021年的169.72GW，年复合增长率为20.42%，预计2022年全球新增装机量将超过240GW。作为光伏产业中的重要组成部分，光伏组件的市场需求将随之进一步提升。
公司作为行业内重点布局高效异质结太阳能组件的新兴企业，随着市场需求的不断提升，公司需通过建设新的生产基地、购置新的生产设备、扩招生产人员、扩大生产能力以支撑公司长期的销售策略，满足未来旺盛的市场需求。
（2）把握光伏行业转型升级发展契机，提升公司核心竞争力
2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），《通知》指出2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行电价补贴，实行平价上网。该政策标志着以光伏发电为代表的可再生能源发电将更充分地以市场化的形式参与竞争。一方面“平价上网政策”倒逼光伏产业链中各环节的持续发展，使晶硅太阳能电池片光电转化效率、组件功率、产品技术等方面均得到显著提升，进一步加快了异质结新技术的应用“落地”；另一方面使行业内的“降本增效”趋势日益显著，加剧了行业内竞争情况。
本项目建成后，将实现年产2GW高效异质结太阳能组件的产能目标，符合光伏行业的技术发展方向，系公司布局行业新技术，顺应未来高效组件趋势的重要举措；另一方面，在项目建设过程中，公司将持续引入、提升自身的降本增效技术，提升自身盈利能力的同时进一步增强公司的核心竞争力。
（3）提升公司自动化水平，降低生产成本
光伏组件的生产工序繁琐、流程复杂，如生产过程过度依赖人力，则会产生较高人工成本，并且如果组件产线的智能化、自动化程度较低，将难以满足未来市场快速发展的趋势。随着人口红利逐渐消失，员工薪资水平逐年提升，2021年我国居民人均可支配工资性收入为19,629元，较2020年增长9.56%，2012年-2021年居民人均可支配工资性收入CAGR-10为8.55%，由此可见我国现阶段人力成本正不断上升；同时，当前公司在生产和仓储等方面的管理模式较为传统，信息化及自动化程度较低，在生产过程中形成了较大的生产成本，限制了生产效率。
通过本项目，公司将购置相关自动化设备并配套MES信息化系统实现诸多工序的自动化、信息化、智能化。从而降低产品生产对工人经验和熟练度的依赖，摆脱劳动力因素对公司业务扩张的制约，降低生产成本；同时可以提升生产流程、质量控制的自动化和精细化水平，提高产品质量的稳定程度和生产管理的整体效率，确保公司产品高度贴合未来光伏行业的发展趋势。
3、项目实施的可行性分析
（1）政策鼓励及行业规划为项目实施提供有利条件
近年，国家针对可再生能源及光伏产业出台了多项政策，明确产业发展目标，推动行业整体高速发展。
在目标规划方面，主要包含以下四项主要政策：（1）2020年9月，习总书记提出《“3060”双碳目标》，《目标》明确力争于2030年实现碳达峰，努力争取2060年前实现碳中和；（2）同月，国家发改委颁布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，《意见》指出进一步加快新能源产业跨越式发展，将光伏、分布式能源、新型储能等列入鼓励发展，扩大投资的新兴战略产业行业；（3）2021年2月，国家能源局颁布《国家能源局综合司关于征求2021年可再生能源电力消纳责任权重和2020-2030年预期目标建议函》（以下简称“《征求建议函》”），《征求建议函》提出，预计“十四五”末期时风光累计装机量达1,000GW，非水可再生能源发电量在全社会用电量中占比达到20%左右，“十五五”末期风光累计装机量至少达到1,600GW，非水可再生能源发电量在全社会用电中占比达到25.9%；（4）2021年3月，国务院出台《国民经济和社会发展第十四个五规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》明确，将进一步推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。同时，特别强调了加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举大力提升新能源光伏发电规模，2025年非化石能源在能源消费中比重达到20%左右。
因此，本项目的建设符合国家、地方政府的产业政策，在政策上具有可行性。
（2）广阔的行业前景为新增产能提供支撑
近年来，全球光伏产业增长趋势显著，根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2030年，全球光伏发电量将达到总发电量的19%，光伏装机量将接近5,221GW；到2050年，全球可再生能源将全面实现平价发电，64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代，光伏发电将成为全球最大的清洁电力来源之一，发电量约占全球总发电量的29%，光伏装机总量将超过14,036GW（ 资料来源：东莞证券《分布式光伏电站行业研究：旭日东升耀山河，阳光普照分布式》2022年9月。）。
我国光伏产业的增长趋势更为显著。受新冠疫情、电价政策调整，以及国家“双碳”目标提出的影响，自2020年起，我国太阳能光伏新增装机量显著提升增速达60%，累计装机容量突破250GW（ 资料来源：平安证券《有色新材料系列报告之光伏银浆，需求较快增长，国产化如火如荼》2022年。） ，2021年全国新增光伏并网装机容量54.85GW，同比上升13.9%，累计光伏并网装机容量达到308GW，新增和累计装机容量均为全球第一，全年光伏发电量为3,259亿千瓦时，同比增长25.1%，约占国内全年总发电量的4.0%；预计2022年光伏新增装机量超过75GW，累计装机有望达到约383GW。
同时，N型电池组件因其具备效率更高、衰减率更低等优势成为光伏行业下一代应用技术，受益于技术更迭和行业内的降本增效趋势，预计N型电池组件的市占率将不断提升。根据中国光伏行业协会数据，N型电池的市场占有率在2030年将超过70%。
未来，随着全球光伏新增装机容量、N型电池的市场占有率的持续提升，将为本项目的实施提供广阔的市场空间。良好的市场增长预期和巨大的市场需求，为本项目的新增产能提供充分的消化空间，项目的实施具备可行性。
4、项目备案、环评及用地情况
截至本预案公告日，本项目备案、环评及用地手续尚在办理中。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司战略展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产业布局，提升公司盈利水平，提高公司的抗风险能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，实现公司的战略目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。随着公司募集资金投资项目的完成，有利于拓展新的业务领域，增加公司利润增长点，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司的综合竞争力进一步得到提升，公司本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
四、募集资金的管理安排
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理办法》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
五、可行性分析结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以 及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司 可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行前，公司主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。
本次发行后，公司将进一步开拓业务领域，加快转型升级速度。随着募投项目的顺利实施，公司的产品及服务结构将进一步优化，增加高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维业务，公司业务布局也将更为合理。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，公司股本总额为642,857,142股，其中回全福直接持有公司94,776,639股，占公司总股本比例为14.74%；杨静直接持有公司84,601,668股，占公司总股本比例为13.16%；回全福和杨静合计持有公司179,378,307股，占公司总股本比例为27.90%，回全福和杨静为公司的共同实际控制人。
2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司51,428,572股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的上市公司23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。
在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司51,428,572股股票（占本次发行前公司总股本的比例为8.00%），回全福、杨静合计持有上市公司127,949,735股股票（占本次发行前公司总股本的比例为19.90%），上市公司的实际控制人未变更。
本次非公开发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林244,285,714股股份，占发行后乾景园林总股本的29.23%，乾景园林的控股股东变化更为国晟能源，实际控制人变更为吴君和高飞。本次非公开发行股票将会导致乾景园林的控股股东和实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据《股份转让协议》，双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会仍有5名董事组成，其中，非独立董事为3名，独立董事为2名，甲方有权提名2名非独立董事和1名独立董事，乙方有权提名1名非独立董事和1名独立董事；乾景园林监事仍有3名监事组成，其中，甲方有权提名2名监事，乙方有权提名1名监事。上述董事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。
5.2双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起30个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为5名，其中乙方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。
双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为3名，其中乙方有权向上市公司提名2名监事候选人；甲方有权向上市公司提名1名监事候选人。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于“1GW高效异质结电池生产项目”及“2GW高效异质结太阳能组件生产项目”，公司业务收入结构将新增光伏电池及组件业务收入。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化业务布局，促进业务转型，进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，公司持续盈利能力将逐步提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施，公司将进一步优化业务布局，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞。本次发行不会新增公司与新进控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争和重大关联交易。
本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“1GW高效异质结电池生产项目”及“2GW高效异质结太阳能组件生产项目”。本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；上市公司向控股股东及其关联人提供的担保将严格履行相应的决策和披露程序。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济形势变化带来的政策及市场风险
近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓，房地产市场继续从严调控，固定资产投资增速整体处于近年低位。公司的主营业务所涉及的园林生态行业与宏观经济增速、国家对基础设施等固定资产的投资及环保等宏观政策密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。
二、募投项目风险
尽管公司在确定本次募投项目之前对项目技术可靠性、先进性及成熟性已经进行了充分论证，但在实际运营过程中，仍可能出现一些不可控因素和一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。此外，虽然在决定投资上述项目之前，公司已对该项目所涉及产品的市场前景进行了充分分析和论证，考虑了产品的市场规模和需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景，但尽管如此，由于下游行业市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生一定影响，从而导致公司募集资金投资项目达不到预计效益的风险。
三、股市波动风险
本公司的A股股票在上交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
四、控制权变更风险
本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为国晟能源。控制权变更后，公司整体的战略方向、管理风格及经营业务可能随之有所变更，产生控制权变更导致的投资风险。
五、审批相关风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第七节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：
（一）利润分配原则
1、利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司全体股东的整 体利益和公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：：
（1）公司当年度实现盈利，
（2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来12个月公司拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
2、发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分红具体条件的情况下，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采 用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股 本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
（四）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）现金分红比例
在满足现金分红具体条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分 配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、电子邮件、信函、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（八）未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）公司股东如存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2019年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本500,000,000股为基数，每股派发现金红利0.007元（含税），共计派发现金红利3,500,000元（含税），不涉及派送红股或转增股本。
2020年度利润分配方案：由于公司2020年度未实现盈利，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益公司2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
2021年度利润分配方案：公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或其他方式分配。公司2021年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：元
■
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于补充生态建设工程项目的营运资金、市场开拓、科技研发、团队打造和日常运营等的支出。公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于生产经营用途。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。
董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）公司股东未来回报规划
1、利润分配原则
（1）利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
1）公司当年度实现盈利；
2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；
3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来12个月公司拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分红具体条件的情况下，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
4、利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
5、现金分红比例
在满足现金分红具体条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、电子邮件、信函、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
8、未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司股东如存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第八节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）分析的主要假设和前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化；
2、假定本次发行方案于2023年6月底实施完毕（该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次非公开发行股票数量为192,857,142股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次发行募集资金总额按人民币46,864.29万元计算（不考虑发行费用的影响）；
4、在预测公司总股本时，以截至本公告披露之日，公司总股本642,857,142股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；
5、2022年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润-3,354.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-1,130.86万元（未经审计），假设公司2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按 2022 年 1-9 月未经审计财务数据年化后测算。
假设2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2022年分别为：持平、实现盈亏平衡以及扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红 之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影 响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公 司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业 务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
三、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加， 但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022、2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析
参见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于 公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取 多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司 将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加 强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督， 全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、如中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时按照证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司51,428,572股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的上市公司23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。
在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司51,428,572股股票（占本次发行前公司总股本的比例为8.00%），回全福、杨静合计持有上市公司127,949,735股股票（占本次发行前公司总股本的比例为19.90%），上市公司的实际控制人未变更。
本次非公开发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林244,285,714股股份，占发行后乾景园林总股本的29.23%，乾景园林的控股股东变化更为国晟能源，实际控制人变更为吴君和高飞。国晟能源对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022年11月9日
（资料来源：东亚前海证券《洞悉光伏主产业链系列一：光伏电池片，N型电池片技术迭代拉开序幕，引领行业降本增效》202206）
（ 资料来源：东莞证券《分布式光伏电站行业研究：旭日东升耀山河，阳光普照分布式》2022年9月。）
（ 资料来源：平安证券《有色新材料系列报告之光伏银浆，需求较快增长，国产化如火如荼》2022年。）
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-092
北京乾景园林股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份
转让协议、公司签署附条件生效的
股份认购协议暨控制权变更
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2022年11月9日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乾景园林”或“上市公司”）的控股股东、实际控制人回全福先生、杨静女士与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”或“受让方”）签订了《股份转让协议》。根据协议约定回全福先生、杨静女士将其合计持有的乾景园林51,428,572股无限售条件流通股份（占公司总股本的8%）以4.12元/股的价格转让给国晟能源，转让总价为211,885,716.64元。
● 同日，公司与国晟能源签署《附条件生效的股份认购协议》，拟向国晟能源非公开发行股票192,857,142股（含本数）人民币普通股，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，国晟能源拟以现金全额认购。在上述协议转让、非公开发行完成之后，国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股票，占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%，成为上市公司控股股东，吴君先生、高飞先生届时将成为上市公司共同实际控制人。
● 截至本公告披露日，本次权益变动尚需通过监管机构合规性审查，并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）办理股份过户登记手续，本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
● 本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
● 随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由股份协议转让、非公开发行股票两部分组成，具体如下：
（一）股份协议转让
2022年11月9日，公司控股股东、实际控制人回全福先生、杨静女士与国晟能源股份有限公司签订了《股份转让协议》。根据协议约定回全福、杨静将其持有的上市公司51,428,572股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司51,428,572股股票，占本次发行前公司总股本的比例为8.00%。
（二）认购公司非公开发行股票
2022年11月9日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；同日，国晟能源与乾景园林签署《附条件生效的股份认购协议》，拟认购乾景园林非公开发行股票192,857,142股，在本次权益变动之后，国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股票，占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%，成为上市公司控股股东，吴君、高飞届时将成为上市公司共同实际控制人。
（三）本次权益变动前后交易各方持股情况
本次权益变动前后，国晟能源和公司相关股东的具体持股情况如下：
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二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
回全福，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320102196601******，持有公司94,776,639股股份，占公司目前总股本的14.74%。通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号。
杨静，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：211402197412******，持有公司84,601,668股股份，占公司目前总股本的13.16%。通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号。
（二）受让方基本情况
1、国晟能源基本情况
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2、国晟能源的股权控制关系图
截至本公告披露日，国晟能源的股权结构图如下：
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截至本公告披露日，国晟能源的控股股东为国晟华泽（江苏）绿色能源有限公司；吴君与高飞为一致行动人，合计控制国晟能源53.48%表决权，为国晟能源的共同实际控制人。
国晟能源控股股东基本情况如下所示：
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国晟能源实际控制人基本情况如下所示：
吴君，男，身份证号：3203051972********，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，最近5年曾任华融中财投资基金管理有限公司总经理。现任国晟能源股份有限公司董事长，国晟（江苏）创业投资有限公司董事长。
高飞，男，身份证号：3203031979********，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，最近5年曾任徐州市泉城房地产开发公司总经理，现任国晟能源股份有限公司总经理，江苏亿峰控股集团有限公司执行董事、总经理。
经查询，受让方未被列为失信被执行人。
三、本次权益变动协议主要内容
协议一：《附条件生效的股份转让协议》
（一）协议转让的当事人
甲方一（转让方一）：回全福
甲方二（转让方二）：杨静
乙方（收购方）：国晟能源股份有限公司
（二）标的股份及转让价格
2.1甲方同意将其持有的合51,428,572股股份（占乾景园林总股本的8%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方一转让所持乾景园林23,694,159股股份，甲方二转让所持乾景园林27,734,413股股份。
2.2标的股份全部为无限售流通股。
2.3经双方协商同意，每股转让价格为人民币4.12元，不低于本协议签署日前一个交易日乾景园林股票收盘价的百分之九十（90%），转让总价款为人民币211,885,716.64元（下称“转让总价款”），其中，甲方一转让股份对应的转让价款为人民币97,619,935.08元，甲方二转让股份对应的转让价款为人民币114,265,781.56元。
（三）股份过户交割安排
3.1甲方应保证在向乙方交割标的股份时其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。
3.2 本协议生效后3个交易日内，本次股份转让所涉双方应备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
3.3在通过监管机构合规性审查且甲方收到第二期股份转让款后的5个交易日内，甲方应向结算公司提交将标的股份登记至乙方名下所需的全部申请文件，并确保在通过监管机构合规性审查后的15个工作日内完成标的股份过户手续，乙方应给予必要的配合。
（四）转让价款支付安排
4.1双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和标的股份过户条件持续生效的前提下，收购方应按照如下进度和方式按期支付股份转让价款：
（1）第一期付款安排：在本协议签署且上市公司公告本次股份转让后3个工作日内，乙方向甲方二支付32,000,000元股份转让价款，甲方二收到前述转让价款后，偿还相关债务并解除与债权人的股份质押后，甲方二将持有的上市公司4.31%的股份质押给乙方。双方同意为简化操作，由乙方在前述期限内与甲方二和债权人签署三方协议，并直接向债权人支付32,000,000元元。
（2）第二期付款安排：在通过监管机构合规性审查之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款95,131,429.99元，其中向甲方一支付58,571,961.05元，向甲方二支付36,559,468.94元。
（3）第三期付款安排：在完成标的股份过户手续后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款84,754,286.65元支付至甲方的账户，其中：支付甲方一39,047,974.03元、支付甲方二45,706,312.62元。
4.3 标的股份过户的先决条件
除非收购方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）本协议持续生效；
（2）收购方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；
（3）除已向收购方披露的情形外，转让方拟转让的标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索权利的情况。
（五）过渡期安排
5.1 双方同意，本协议签署之日起至董事会按照本协议之约定改组完成之日止的期间为“过渡期”（以下简称“过渡期”）。
5.2 过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经乙方事先书面同意（包括乙方委派人士的书面同意），甲方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（2）除本协议约定的交易外，增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利（实施员工持股计划或股权激励计划，以及本协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外，如有）；
（3）除已向乙方披露的事项外，进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的标准确定；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改公司章程（为本次交易之目的而修改的除外）。
（六）内部治理
6.1 双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会仍有5名董事组成，其中，非独立董事为3名，独立董事为2名，甲方有权提名2名非独立董事和1名独立董事，乙方有权提名1名非独立董事和1名独立董事；乾景园林监事仍有3名监事组成，其中，甲方有权提名2名监事，乙方有权提名1名监事。上述董事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。
6.2双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起30个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为5名，其中乙方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。
6.3双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为3名，其中乙方有权向上市公司提名2名监事候选人；甲方有权向上市公司提名1名监事候选人。
（七）违约责任
7.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
7.2甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让总价款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，且乙方有权要求甲方按转让总价款的百分之三十向乙方支付违约金。
7.3 乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，且甲方有权要求乙方按照转让总价款的百分之三十向甲方支付违约金。
（八）适用法律和争议解决
8.1本协议适用中国法律进行解释。
8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
（九）其他
本协议自双方签字（如为自然人）、法定代表人签字并加盖公章（如为企业）之日起成立并生效。
协议二：《附条件生效的股份认购协议》
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
《附条件生效的股份认购协议》主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-090）。
四、本次股份转让不违反相关承诺
本次股份转让不存在违反中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等相关法律法规的要求的情形，不存在违反转让方做出的承诺的情形。
五、对公司的影响
1、如本次股份转让顺利实施，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为高飞先生与吴君先生。国晟能源通过其全资子公司开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等业务，公司购买国晟能源布局光伏行业的部分资产，为促进上市公司业务转型、提高综合实力带来新的机遇，有利于上市公司持续健康发展。同时国晟能源未来成为上市公司控股股东，能够获得更多融资机会和市场关注，有利于业务的开拓、相关光伏产品的落地和快速占领市场。
2、国晟能源已作出避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺，确保公司经营独立性，本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
六、其他说明和风险提示
1、公司现共同控股股东及实际控制人回全福先生、杨静女士不存在占用公司资金、公司对其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形；
2、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
3、截至本公告披露日，本次权益变动还需通过监管机构合规性审查，并在结算公司办理股份过户登记手续。本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，国晟能源将编制《详式权益变动报告书》，回全福、杨静将编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司后续披露的相关公告。
七、备查文件
1、回全福先生、杨静女士与国晟能源签署的《股份转让协议》；
2、公司与国晟能源签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022年11月10日
(上接84版)
