浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书

浙江莎普爱思药业股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2022-045

浙江莎普爱思药业股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

发行数量：人民币普通股（A股）49,921,506股

发行价格：人民币6.37元/股

● 预计上市时间

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“莎普爱思”）已于2022年11月9日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）于2022年11月8日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的限售期为36个月，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。预计本次发行新增股份上市流通时间为限售期满的次一交易日。

● 资产过户情况

发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的批准和授权

1、本次发行的内部决策程序

2020年12月17日，发行人召开第四届董事会第十七次会议(临时会议)，该次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

2021年1月4日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

2021年7月5日，发行人召开第五届董事会第二次会议（临时会议），该次会议审议并通过了关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）等相关议案。

2021年11月29日，发行人召开第五届董事会第五次会议（临时会议），该次会议审议并通过了关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期等相关议案。

2021年12月15日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期等相关议案。

2022年9月23日，发行人召开第五届董事会第十一次会议（临时会议），该次会议审议并通过了确定公司2020年度非公开发行股票数量、公司与林弘远签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易、开设非公开发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议等相关议案。

2、本次发行的监管部门核准程序

2021年11月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

2021年11月15日，中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3633号）核准了本次发行，公司于2021年11月19日收到该批复并于次日对此进行了公告。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：49,921,506股

3、发行价格：6.37元/股

4、募集资金总额：人民币317,999,993.22元

5、发行费用：人民币9,756,247.67元（不含税）

6、募集资金净额：人民币308,243,745.55元

7、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2020年12月18日。本次发行价格原定为6.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价7.96元/股的百分之八十。

本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2022年10月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2022】566号《验证报告》。截至2022年10月25日止，认购对象上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）和林弘远已将申购资金缴入申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行股份有限公司北京市分行金树街支行开设的0200291429200030632账户内，缴存的申购资金共计人民币317,999,993.22元。

2022年10月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2022】564号《验资报告》。截至2022年10月26日止，莎普爱思已向养和实业、林弘远发行人民币普通股（A股）股票49,921,506股，每股面值1元，每股发行价格6.37元，应募集资金总额为317,999,993.22元。坐扣承销保荐费3,400,000.00元（不含已预付承销保荐费用2,637,735.85元，承销保荐费用不含税金额合计6,037,735.85元）后的募集资金为314,599,993.22元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年10月26日汇入在中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行开立的账号为8110801012902543458的人民币账户17,999,995.65元、上海农村商业银行浦东分行开立的账号为50131000913387590的人民币账户296,599,997.57元。

募集资金总额扣除发行费用9,756,247.67元（不含税）后募集资金净额为人民币308,243,745.55元，其中：计入实收股本49,921,506.00元，计入资本公积（股本溢价）258,322,239.55元。

2、股份登记情况

公司已于2022年11月9日收到中登上海分公司于2022年11月8日出具的股份登记证明，办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（1）关于本次非公开发行过程的合规性

发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前已向中国证监会报备的发行方案。

（2）关于本次发行对象的合规性

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

2、律师事务所意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和发行人董事会、股东大会决议的规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

■

（二）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东养和实业和公司实际控制人之一林弘远。发行对象的具体情况如下：

1、上海养和实业有限公司

（1）基本情况

■

截至本公告披露日，养和实业直接持有公司股份78,249,836股，占公司总股本的21.01%；通过其全资子公司上海谊和医疗管理有限公司持有公司股份23,365,557股，占公司总股本的7.24%；通过其全资子公司上海同辉医疗管理有限公司（以下简称“同辉医疗”）持有公司股份17,524,167股，占公司总股本的5.43%；养和实业合计控制公司股份119,139,560股，占公司总股本的22.33%。

（2）股权控制关系图

截至本公告披露日，养和实业股权控制关系如下图所示：

■

（3）近三年主要业务发展情况和经营成果

最近三年，养和实业主要从事的业务为投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理。

（4）最近一年的简要财务会计报表

单位：元

■

2、林弘远

（1）基本情况

林弘远先生，男，2001年7月出生，中国国籍，身份证号码35030120010725****，通讯地址:上海市虹口区曲阳路666号4楼。林弘远先生与林弘立先生合计持有公司控股股东养和实业100%股权，林弘远先生为公司实际控制人之一。

（2）最近五年主要任职情况

(下转87版)

上市公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：莎普爱思

股票代码：603168

信息披露义务人1：上海养和实业有限公司

住所：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区）

通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

股份变动性质：股份增加（认购上市公司非公开发行股票）

信息披露义务人2：林弘远

住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号

通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

股份变动性质：股份增加（认购上市公司非公开发行股票）

一致行动人1：上海谊和医疗管理有限公司

住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号3号楼101-9室（上海三星经济小区）

通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

一致行动人2：上海同辉医疗管理有限公司

住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）

通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

签署日期：2022年11月【】日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在莎普爱思拥有股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人基本情况介绍

本次权益变动的信息披露义务人为上海养和实业有限公司和林弘远。

一、养和实业基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况

1、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

■

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

信息披露义务人养和实业的控股股东为林弘立，实际控制人为林弘立、林弘远兄弟。

林弘立先生，男，1993年11月出生，中国国籍，身份证号码35030119931118****，住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼，现任上海养和实业有限公司执行董事、上海谊和医疗管理有限公司执行董事、上海渝协医疗管理有限公司执行董事。

林弘远先生，男，2001年7月出生，中国国籍，身份证号码35030120010725****，住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼，现任上海渝协医疗管理有限公司监事。

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（1）信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人养和实业主要控制、参股公司及其主营业务的情况如下：

■

（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除养和实业及其控制的企业外，林弘立、林弘远兄弟控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

■

（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

1、信息披露义务人的主营业务发展情况

养和实业主要从事的业务为投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理。

2、信息披露义务人最近三年财务状况

养和实业最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：元

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注：上表中2021年、2020年财务数据未经审计，2019年财务数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计（报告号：立信中联审字【2020】D-0027号）。

（四）信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

养和实业未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书签署日，养和实业主要人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

（六）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。

（七）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人均未发生变化。

二、信息披露义务人林弘远基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）最近五年的职务及任职单位产权关系

■

（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务

除上文中披露的与林弘立共同控制的企业外，林弘远不存在其他控制的核心企业和核心业务。

（四）信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，林弘远未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。

三、信息披露义务人之间的产权及控制关系

截至本报告书签署日，林弘远持有上海养和实业有限公司45%的股权，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，养和实业和林弘远互为一致行动人。信息披露义务人的股权关系如下图所示：

■

第二节 本次权益变动的目的和决策程序

一、本次权益变动目的

本次权益变动前，信息披露义务人养和实业持有上市公司31,154,075股股份（占上市公司总股本9.66%），为上市公司第二大股东。信息披露义务人养和实业、林弘远认可上市公司的发展战略并且看好上市公司的未来发展，拟通过认购上市公司非公开发行股票的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控制权，促进公司发展。

本次发行完成后，信息披露义务人养和实业、林弘远及其一致行动人谊和医疗、同辉医疗将合计持有上市公司121,965,305股（占上市公司总股本32.74%）股份，养和实业仍为上市公司控股股东，林弘立、林弘远兄弟仍为上市公司实际控制人。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人不会转让本次认购股份。

二、未来12个月内增加或减持股份的意向

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。

三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序

（一）公司内部决策程序

2020年12月17日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》等与本次非公开发行股票相关的议案；

2021年1月4日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

2021年7月5日，上市公司召开第五届董事会第二次会议（临时会议），该次会议审议并通过了关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）等相关议案。

2021年11月29日，上市公司召开第五届董事会第五次会议（临时会议），该次会议审议并通过了关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期等相关议案。

2021年12月15日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期等相关议案。

2022年9月23日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议（临时会议），该次会议审议并通过了确定公司2020年度非公开发行股票数量、公司与林弘远签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易、开设非公开发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2021年11月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

2021年11月15日，中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3633号）核准了本次发行，公司于2021年11月19日收到该批复并于次日对此进行了公告。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人养和实业持有莎普爱思31,154,075股股份，占上市公司总股本9.66%；信息披露义务人林弘远先生未直接持有莎普爱思股份；信息披露义务人的一致行动人谊和医疗持有莎普爱思23,365,557股股票，占上市公司总股本7.24%；信息披露义务人的一致行动人同辉医疗持有莎普爱思17,524,167股股票，占上市公司总股本5.43%。

二、本次权益变动的情况

经中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3633号）核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票49,921,506股。其中，信息披露义务人养和实业认购47,095,761股，信息披露义务人林弘远认购2,825,745股，本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于2022年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。公司总股本增加进而导致一致行动人谊和医疗、同辉医疗持股出现被动稀释。

本次权益变动完成后，信息披露义务人养和实业、林弘远先生及一致行动人谊和医疗、同辉医疗将合计持有上市公司121,965,305股股份，占上市公司总股本的32.74%。本次权益变动前后，养和实业、林弘远先生及一致行动人谊和医疗、同辉医疗的持股情况如下：

■

三、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：浙江莎普爱思药业股份有限公司

乙方：上海养和实业有限公司/林弘远

（二）签订时间

签订时间：2020年12月17日

（三）认购标的和数量

莎普爱思将向认购方上海养和实业有限公司/林弘远发行且认购方上海养和实业有限公司/林弘远将认购莎普爱思本次发行新股不超过46,948,356股。

（四）定价基准日、发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为莎普爱思第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的80%的基础上由各方协商确定(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即本次发行新股价格为人民币6.39元/股。如莎普爱思股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。

发行价格调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格(结果保留至个位数并向下取整)。

（五）认购价款及认购方式

认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的认购方以人民币60,000万元认购本次发行的股份，全部以现金方式认购。

（六）限售期

认购方承诺，认购方按本协议认购的莎普爱思本次发行新股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

认购方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照莎普爱思要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购方违约，认购方同意届时无条件执行该等安排。

（七）滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的莎普爱思的新老股东按持股比例共享。

（八）认购价款的缴付及股票的交付

1、认购价款缴付

认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入莎普爱思聘请的保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。

前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入莎普爱思的募集资金专项存储账户。

2、股票交付

莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，莎普爱思有权另行处理全部拟认购新股。并且, 发生前述情形的, 认购方须按照本协议的约定承担违约责任。

（九）协议的生效

1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）莎普爱思董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；

（2）莎普爱思董事会、股东大会审议批准认购方及其他相关方免于以要约方式增持莎普爱思股票；

（3）中国证监会核准同意本次发行的发行方案。

2、除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

（十）协议的终止和解除

在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的， 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

除本协议约定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。

（十一）不可抗力

在本协议履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则双方均有权按照本协议第八条的约定单方面终止本协议。

（十二）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与莎普爱思本次发行， 或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向莎普爱思支付认购价款的10%作为违约金。如该等违约金无法弥补莎普爱思损失的，莎普爱思有权进一步要求认购方赔偿。

（十三）争议解决

本协议受中华人民共和国法律管辖。

凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。

除提交裁决的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。

四、信息披露义务人所持有上市公司股份的股权限制情况

本次信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

信息披露义务人本次认购的上市公司非公开发行股票自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，除本次认购上市公司非公开发行股票外，信息披露义务人不存在买卖莎普爱思股票的情形。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照

2、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件

3、信息披露义务人签署的本报告文本

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站 www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海养和实业有限公司

法定代表人：

林弘立

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

林弘远

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司

法定代表人：

林弘立

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：上海同辉医疗管理有限公司

法定代表人：

林弘立

年 月 日

信息披露义务人：上海养和实业有限公司

法定代表人：

林弘立

年 月 日

信息披露义务人：

林弘远

年 月 日

一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司

法定代表人：

林弘立

年 月 日

一致行动人：上海同辉医疗管理有限公司

法定代表人：

林弘立

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：上海养和实业有限公司

法定代表人：

林弘立

年 月 日

信息披露义务人：

林弘远

年 月 日

一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司

法定代表人：

林弘立

年 月 日

一致行动人：上海同辉医疗管理有限公司

法定代表人：

林弘立