天奇自动化工程股份有限公司
第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-091
天奇自动化工程股份有限公司
第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次（临时）会议通知于2022年11月4日以通讯方式发出，会议于2022年11月9日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长黄斌先生主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,4票赞成，反对0票，弃权0票。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》相关规定，经公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为46人，可解除限售的限制性股票数量为211万股，占目前公司总股本的0.55%。
关联董事费新毅、张宇星、HUA RUN JIE、沈保卫、沈贤峰回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。国浩律师（深圳）事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司就该议案分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票及注销回购股票事项之法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》）
2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,4票赞成，反对0票，弃权0票。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会同意对5名首次授予激励对象已获授但因其个人层面绩效考核未完全达标而不能解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票7.75万股，回购价格为5.96元/股，回购资金来源为公司自有资金。
关联董事费新毅、张宇星、HUA RUN JIE、沈保卫、沈贤峰回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。国浩律师（深圳）事务所就该议案出具了法律意见书。
本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票及注销回购股票事项之法律意见书》）
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2022年11月10日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-092
天奇自动化工程股份有限公司
第八届监事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次（临时）会议通知于2022年11月4日以通讯方式发出，会议于2022年11月9日上午11:00以通讯方式召开，会议应到监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席朱会俊先生主持，董事会秘书列席本次会议。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，认为46名可解除限售激励对象的主体资格合法、有效。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为该46名激励对象满足解除限售条件的211万股限制性股票办理解除限售手续。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》）
2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2021年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，审议本次回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司对5名首次授予激励对象已获授但因其个人层面绩效考核未完全达标而不能解除限售的限制性股票7.75万股进行回购注销。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》）
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司监事会
2022年11月10日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-093
天奇自动化工程股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，可解除限售的限制性股票数量为211万股，占目前公司总股本的0.55%。
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2022年11月9日召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。现将具体情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年7月28日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021年7月29日至2021年8月8日，公司对《天奇股份2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年8月10日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年8月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2021年9月3日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以2021年9月3日为授予日，向符合条件的46名激励对象首次授予875万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
（五）2021年11月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2021年11月10日。本激励计划首次实际授予激励对象为46人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为875万股。
（六）2022年8月25日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定2022年8月25日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票145万股，授予价格为5.93元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022年10月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2022年10月26日。本激励计划预留实际授予激励对象为32人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为142万股。
（八）2022年11月9日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为46名激励对象办理第一个解除限售期的211万股限制性股票的解除限售手续，并同意公司对5名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票7.75万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于2021年7月29日、2021年8月10日、2021年8月27日、2021年9月4日、2021年11月9日、2022年8月27日、2022年10月25日、2022年11月10日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）限售届满的情况说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为25%。
公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年11月10日，首次授予的限制性股票第一个限售期已于2022年11月9日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
■
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
（一）2021年9月3日，公司召开第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由47人调整为46人，首次授予限制性股票数量由890万股调整为875万股；本激励计划拟授予的限制性股票总数由1,112.50万股调整为1,093.75万股，预留授予部分由222.50万股调整为218.75万股。
（二）2022年11月9日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对5名首次授予的激励对象已获授但因其个人层面绩效考核结果未完全达标导致不能解除限售的部分限制性股票7.75万股进行回购注销。
除上述调整内容外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致，不存在其他差异。
四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共46人，可解除限售的限制性股票数量为211万股，占公司目前总股本比例为0.55%。具体情况如下：
■
注：1、本激励计划实施过程中，因董事会、监事会发生换届选举并聘任高级管理人员，HUA RUN JIE先生的职务已由“副总经理”调整为“常务副总经理”；
2、上表中继续锁定的限制性股票数量已减去本次需回购注销的已获授但因其个人层面绩效考核未完全达标而不能解除限售的限制性股票。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件(包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等)，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2021年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，46名激励对象的211万股限制性股票满足《激励计划》规定的解除限售条件。我们一致同意公司办理2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，认为46名可解除限售激励对象的主体资格合法、有效。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为该46名激励对象满足解除限售条件的211万股限制性股票办理解除限售手续。
七、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解除限售。本次解除限售尚需根据相关规定继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理确认、登记手续。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，天奇股份2021年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，天奇股份不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、天奇股份第八届董事会第十一次（临时）会议决议
2、天奇股份第八届监事会第七次（临时）会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2022年11月10日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-094
天奇自动化工程股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为7.75万股，回购价格为5.96元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由380,719,434股变更为380,641,934股。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2022年11月9日召开第八届董事会第十一次（临时）会议及第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，董事会同意对5名首次授予激励对象已获授但因其个人层面绩效考核未完全达标而不能解除限售的限制性股票合计77,500股进行回购注销。现将具体情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年7月28日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021年7月29日至2021年8月8日，公司对《天奇股份2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年8月10日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年8月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2021年9月3日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以2021年9月3日为授予日，向符合条件的46名激励对象首次授予875万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
（五）2021年11月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2021年11月10日。本激励计划首次实际授予激励对象为46人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为875万股。
（六）2022年8月25日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定2022年8月25日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票145万股，授予价格为5.93元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022年10月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2022年10月26日。本激励计划预留实际授予激励对象为32人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为142万股。
（八）2022年11月9日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为46名激励对象办理第一个解除限售期的211万股限制性股票的解除限售手续，并同意公司对5名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票7.75万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于2021年7月29日、2021年8月10日、2021年8月27日、2021年9月4日、2021年11月9日、2022年8月27日、2022年10月25日、2022年11月10日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据本激励计划，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
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个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划首次授予46名激励对象第一个解除限售期的个人考核结果为：41名激励对象个人层面绩效考评结果为A，解除限售比例为100%；2名激励对象个人层面绩效考评结果为B，解除限售比例为80%；3名激励对象个人层面绩效考评结果为C，解除限售比例为60%。因此，公司董事会决定对第一个解除限售期个人层面绩效考评结果非A的5名激励对象已获授但不能解除限售的77,500股限制性股票进行回购注销。
三、回购注销数量、回购价格、定价依据及资金来源
（一）回购注销数量
公司本次拟回购注销2021年限制性股票7.75万股，占本激励计划首次授予限制性股票总量的0.89%，占公司目前总股本比例为0.02%。
（二）回购价格及资金来源
根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
同时，根据本激励计划，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。本激励计划授予实施后至今，本公司未发生《激励计划》规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，公司本次回购价格不作调整。因此，公司本次回购价格不作调整。
综上，公司本次拟回购7.75万股限制性股票，回购价格为5.96元/股，预计支付回购价款46.19万元，资金来源为公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况
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注：变动前股本结构表截至2022年11月8日，变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分已授予未解除限售限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，程序合法有效，上述事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划已授予未解除限售的7.75万股限制性股票，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，审议本次回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司对5名首次授予激励对象已获授但因其个人层面绩效考核未完全达标而不能解除限售的限制性股票7.75万股进行回购注销。
八、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本次回购已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购尚需根据相关规定继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理确认、登记手续。
九、备查文件
1、天奇股份第八届董事会第十一次（临时）会议决议
2、天奇股份第八届监事会第七次（临时）会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2022年11月10日
