杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险

可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次发行可转换公司债券前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为75.42亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

四、公司本次发行的可转换公司债券持有人会议规则

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券之行为视为同意接受本次发行的可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。

五、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况

（一）公司现行的利润分配政策

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《杭州立昂微电子股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《杭州立昂微电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，具体如下：

1、股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、公司股东回报规划制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。

3、具体回报规划

（1）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（2）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（3）分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（4）现金分红的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元人民币。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（5）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（6）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（7）公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

① 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

② 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

③ 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

④ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况

2020年5月15日，经公司2019年年度股东大会审议通过，以截至2019年末的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金红利18,000,000.00元（税前）。

2021年4月29日，经公司2020年年度股东大会审议通过2020年年度利润分配议案，以公司总股本400,580,000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利44,063,800.00元。

2022年3月10日，经公司2021年年度股东大会会议审议通过2021年度利润分配议案，以公司总股本457,329,972股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金红利251,531,484.60元；以资本公积向全体股东每10股转增4.8股；截至2021年12月31日，公司总股本为457,329,972股，本次转增219,518,387股，转增后公司总股本为676,848,359股。

（三）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

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综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计31,359.53万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为101.11%。

六、关于应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

公司本次发行后，若债券持有人在转股期内较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过持续保持和提升核心市场竞争力、加快募投项目实施、不断开拓市场等措施，提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，增强可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成并实现效益，提升公司的经营业绩和盈利能力，有助于填补本次公开发行可转债对股东即期回报的摊薄。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益和股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《杭州立昂微电子股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

七、本公司特别提醒投资者注意下列风险

（一）行业需求风险

公司处于半导体行业中的半导体硅片行业和半导体功率器件行业，其行业需求与下游终端应用领域行业的景气度密切相关。例如，2009年，受经济危机的影响，半导体硅片行业和半导体功率器件行业下游传统应用领域景气程度下降，行业利润水平明显降低。2014年至今，受益于通信、计算机、汽车产业、消费电子、光伏产业、智能电网、医疗电子等应用领域需求带动，全球半导体硅片行业和半导体功率器件行业的景气度逐年上升，行业整体的利润水平向好。目前，新能源汽车、人工智能、物联网等新兴产业的逐渐崛起作为半导体硅片行业和半导体功率器件行业新的需求增长点，为公司发展提供了巨大的市场空间。但如果未来全球经济出现经济增速放缓、甚至衰退的情况，下游行业的市场需求量可能下降，将导致公司主营业务无法保持持续增长，从而导致公司经营业绩出现波动。

（二）固定资产投资大，产能爬坡期较长的风险

公司所属行业属于资金与技术“双密集型”的行业。尤其是半导体硅片，企业要形成规模化、商业化的生产，需要进行金额巨大的固定资产投资，譬如一组抛光机设备的价格就可能高达数千万元，而12英寸以上大尺寸硅片生产线的投资规模更是数以十亿计。同时，大规模的资金投入后，半导体硅片、功率器件芯片的生产线从设备工艺调试，到产品下游验证，再到大规模量产，都需要大量的技术人员对生产线各个环节的技术参数、制造工艺等进行不断的调整与严格的把控。基于该行业特点，半导体硅片与功率器件芯片的生产线从投产至达到设计产能，通常需要经历一个相对较长的产能爬坡期。因此，在生产线产能爬坡的前期，大额的长期资产折旧与摊销等固定成本将在一定程度上影响公司的盈利能力。

（三）原材料价格波动风险

公司生产所用主要原材料为多晶硅、石英坩埚、石墨件、包装盒、切磨材料、抛光材料、外延材料、靶材、金属颗粒等，其价格变化对公司利润具有一定影响。报告期各期，原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为48.71%、46.78%、48.77%和40.87%，主要原材料价格的变化对公司毛利率水平有较大影响。虽然公司不断通过技术创新和生产流程优化降低生产成本、扩大产能实现规模经济，并且与主要原材料供应商保持良好的业务合作关系，但公司仍存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。

（四）实际控制人持股比例较低的风险

本次可转债发行前，公司控股股东、实际控制人王敏文直接持有公司股权比例为17.41%，通过泓祥投资和泓万投资控制的公司股权比例为7.71%，合计控制公司25.12%股权。本次可转债发行完成并转换为公司股票后，实际控制人王敏文合计控制公司股权的比例可能进一步下降，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给发行人生产经营和未来发展带来潜在风险。

（五）募集资金投资项目的风险

本次募集资金投资于年产180万片12英寸半导体硅外延片项目、年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目及补充流动资金。公司对上述募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，并聘请了专业的中介机构进行了充分研究，出具了可行性研究报告。本次募投项目市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受研发进度、市场竞争、未来市场前景以及市场拓展等多方面因素的影响，存在不能达到预期收益的可能。

因此，如果本次募集资金投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力等原因无法实现公司规划的目标，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：

一、一般释义

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二、专业释义

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本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）核准情况

公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2022年6月2日召开的公司第四届董事会第十次会议以及2022年6月20日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会2022年9月30日出具的《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准。

（二）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行数量、证券面值、发行价格、预计募集资金量

本次可转债发行规模为339,000万元（含发行费用）。可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行3,390万张（339万手）。

（四）募集资金专项存储的账户

公司股东大会已授权董事会增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。

（五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向股权登记日（2022年11月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（联席主承销商）东方证券承销保荐有限公司包销。

2、发行对象

（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年11月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（六）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（联席主承销商）东方证券承销保荐有限公司采取余额包销的方式承销，承销期为自2022年11月10日至2022年11月18日。

（七）发行费用

本次发行可转换公司债券费用预计约为1,187.59万元（不含税），具体为：

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注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准

（八）与本次发行有关的时间安排

下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

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（九）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币33.90亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2022年11月14日至2028年11月13日。

5、债券利率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。到期赎回价为112元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年11月18日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年11月13日）止，即2023年5月18日至2028年11月13日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为45.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露相关公告，公告修正幅度、股权登记日和及暂停转股期间（如需）等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向股权登记日（2022年11月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（联席主承销商）东方证券承销保荐有限公司包销。

（2）发行对象

① 向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年11月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③ 本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售5.008元可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005008手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本676,848,359股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.005008手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为3,390,000手。

前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T日）前披露原A股股东优先配售比例调整公告。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原A股股东的优先配售通过上海证券交易所交易系统进行，配售代码为“715358”，配售简称为“立昂配债”。原A股股东优先认购1手“立昂配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原A股股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

原A股股东持有的“立昂微”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

② 根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

③ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥ 根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

① 遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定、《公司章程》及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开

① 拟变更债券募集说明书的约定；

② 拟修改债券持有人会议规则；

③ 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④ 发行人不能按期支付本息；

⑤ 发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥ 发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦ 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧ 发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑨ 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑩ 发行人提出债务重组方案的；

⑾发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为339,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

19、募集资金保存及管理

公司已建立募集资金专项存储制度，公司股东大会已授权董事会增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（十一）债券评级情况

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，该级别反映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：杭州立昂微电子股份有限公司

法定代表人：王敏文

注册地址：杭州经济技术开发区20号大街199号

联系人：吴能云

联系电话：0571-86597238

传真：0571-86729010

（二）保荐机构（联席主承销商、受托管理人）

公司名称：东方证券承销保荐有限公司

法定代表人：崔洪军

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

保荐代表人：刘铮宇、陈佳睿

项目协办人：梅轩铭

项目经办人员：张伊、萧家怡、李连达

联系电话：021-23153888

传真：021-23153500

（三）联席主承销商

公司名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

项目经办人员：王火、黄捷宁、王晶、杨磊杰、张奔、李冰、徐煜晖、陈云剑、杨于飞

联系电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

（四）发行人律师事务所

公司名称：国浩律师（上海）事务所

注册地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

负责人：徐晨

经办律师：余蕾、毛一帆

联系电话：021-52341668

传真：021-52341670

（五）审计机构

公司名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

执行事务合伙人：余强

经办注册会计师：王其超、严海锋、方立强

联系电话：0571-88879891

传真：0517-88879000

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）收款银行

开户银行：中国工商银行上海市分行第二营业部

账户名称：东方证券承销保荐有限公司

账号：1001190729013330090

（八）资信评级机构

公司名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

法定代表人：闫衍

经办分析师：汪莹莹、杨雨茜、王晓暄

办公地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

（九）登记结算机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

四、发行人违约责任、承担方式及争议解决

（一）构成可转债违约的情形

1、本次可转债到期未能偿付应付本金；

2、未能偿付本次可转债的到期利息；

3、发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

5、在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任及其承担方式

1、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：① 债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；② 所有迟付的利息及罚息；③ 所有到期应付的本金；④ 适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

3、如果发生本协议约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或各期债券项下的义务。

（三）争议解决机制

上述违约事件发生后，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则争议各方有权按照《受托管理协议》约定，向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至本募集说明书摘要签署日，保荐机构的控股股东东方证券股份有限公司的金融衍生品业务账户、保荐机构的关联方上海东方证券资产管理有限公司和上海东证期货有限公司等的资管账户持有公司少量股票；联席主承销商中国国际金融股份有限公司及其子公司持有公司少量股票。除前述情况外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 发行人的基本情况

一、本次发行前公司的股本结构

截至2022年6月30日，公司股本结构如下：

■

二、本次发行前公司前10大股东持股情况

截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

■

第四节 财务与会计调查

一、报告期内财务报表审计情况及会计师意见

发行人2019年度财务报告已经中汇事务所审计，并出具了“中汇会审[2022]5714号”标准无保留意见的审计报告；发行人2020年度财务报告已经中汇事务所审计，并出具了“中汇会审[2021]1515号”标准无保留意见的审计报告。发行人2021年度财务报告已经中汇事务所审计，并出具了“中汇会审[2022]0555号”标准无保留意见的审计报告。发行人2022年半年度财务报告未经审计。

本节涉及数据除特别说明外，均为合并报表口径。

二、公司最近三年及一期的财务会计资料

发行人报告期财务报表如下所示：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

股票简称：立昂微 股票代码：605358

杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（杭州经济技术开发区20号大街199号）

■

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二二年十一月

(下转14版)