爱普香料集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2022-056
爱普香料集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2022年11月4日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2022年11月9日下午13时在上海市高平路733号公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
本次会议由魏中浩先生主持，会议应到董事9人,现场出席6人，通讯出席3人（董事陶宁萍女士、卢鹏先生、吕勇先生以通讯方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
审议通过了《关于并购子公司所涉业绩承诺补偿事项的议案》。
鉴于比欧（浙江）食品工业有限公司（以下简称“浙江比欧”、“目标公司”）累计三年业绩承诺无法完成，根据《爱普香料集团股份有限公司关于比欧（浙江）食品工业有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）和《关于比欧（浙江）食品工业有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）的相关约定，现将业绩承诺履行进展情况说明如下：
（一）业绩承诺基本情况
1、2018年7月9日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司以自有资金，通过增资及受让原股东部分股权的方式对浙江比欧进行投资。上述增资及股权转让完成后，公司持有浙江比欧51%的股权，成为其控股股东，并将其纳入合并报表范围。具体内容详见公司2018年7月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2018-018）。
根据《投资协议》，关于业绩承诺的特别约定如下：
（1）欧亚太集团有限公司（以下简称“欧亚太”）、丁军、畑集善对公司2018年度、2019年度以及2020年度业绩承诺如下：
① 2018年度经审计扣非净利润不低于人民币390万元；
② 2019年度经审计扣非净利润不低于人民币1,420万元；
③ 2020年度经审计扣非净利润不低于人民币2,590万元；
④ 2018年至2020年三年累计经审计扣非净利润不低于4,400万元。
（2）如浙江比欧2018年度或2019年度经审计扣非净利润未达到上述业绩承诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求90%，则相关业绩考核及业绩相关承诺可以顺延。
（3）如浙江比欧相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的90%（即2018年351万元、2019年1,278万元），则欧亚太、丁军、畑集善应就当期经审计扣非净利润与相应业绩承诺要求90%之间的差额对浙江比欧进行补偿。
（4）如浙江比欧2018年至2020年三年累计的经审计扣非净利润低于3,080万元的，除了欧亚太、丁军、畑集善应当按照上述第（3）款约定对浙江比欧进行现金补偿外，投资方有权对本次投资进行估值调整，并以书面方式要求欧亚太、丁军、畑集善对投资方进行现金补偿，或股权补偿。上述补偿义务以欧亚太届时
持有的浙江比欧股权为限。
2、2020年4月24日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整子公司业绩承诺期并追加业绩承诺的议案》,对《投资协议》中的业绩承诺等相关条款进行了修改。具体内容详见公司2020年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《爱普香料集团股份有限公司关于调整子公司业绩承诺期并追加业绩承诺的公告》（公告编号：2020-014）。
根据公司与相关方签署的《补充协议（一）》，各方一致同意解除原《投资协议》第六条第1款“关于业绩承诺的特别约定”，已经执行的条款继续有效，尚未执行的条款自始无效。同时，各方一致同意重新制定“业绩承诺的特别约定”，具体内容如下：
（1） 欧亚太、丁军、畑集善共同向爱普股份及上海鲜近农业科技有限公司（以下简称“上海鲜近”）承诺并保证：浙江比欧2020年度、2021年度以及2022年度三年累计经审计扣非净利润不低于4,500万元；
（2） 如浙江比欧2020年至2022年三年累计的经审计扣非净利润低于4,500万元的，爱普股份有权书面通知欧亚太要求其将持有的浙江比欧全部股权向爱普股份及上海鲜近进行股权补偿。具体方式为：欧亚太向爱普股份、上海鲜近无偿转让或以人民币一元的名义价格转让其持有的浙江比欧全部股权，具体转让比例按爱普股份、上海鲜近届时持有的股权比例分配。
（二）业绩承诺实现情况及拟补偿相关情况
1、《投资协议》业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）的审计结果：浙江比欧 2018 年扣除非经常性损益后的净利润为人民币310万元，未达到《投资协议》业绩承诺目标的90%，浙江比欧原股东及实际控制人欧亚太、丁军、畑集善已按照《投资协议》就差额部分以现金人民币41万元补偿给了浙江比欧。浙江比欧2019年扣除非经常性损益后的净利润为人民币-907 万元，根据《补充协议（一）》，《投资协议》业绩补偿不再执行。
2、《补充协议（一）》业绩承诺实现情况
根据会计师出具的2020年度、2021年度审计报告（上会师报字[2021]第1263号、上会师报字[2022]第4427号）以及2022年1-8月的预审数据，浙江比欧业绩情况如下：
浙江比欧2020年扣除非经常性损益后的净利润为-601.63万元，2021年扣除非经常性损益后的净利润为-172.41万元，2022年1-8月经会计师预审的扣除非经常性损益后净利润为-191.92万元。
3、拟实施补偿方案相关情况
考虑到浙江比欧目前的实际情况，浙江比欧已无法实现《补充协议（一）》约定的业绩承诺，经各方充分协商，就业绩补偿方案实施达成一致意见，并订立《关于比欧（浙江）食品工业有限公司之投资协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），具体实施方案如下：
（1）欧亚太以人民币0元向爱普股份、上海鲜近转让其持有的全部公司股权，具体转让比例为：
■
（2）按照《补充协议（二）》约定，爱普股份将向目标公司委派接管小组成员，原股东欧亚太及原实际控制人丁军、畑集善配合稳步交接目标公司的业务、财务、客户、供应商、合同、员工安排等各项工作。
三、表决情况：
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
四、独立董事意见：
公司独立董事就议案事项出具了独立意见，具体详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2022年11月10日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2022-057
爱普香料集团股份有限公司
关于并购子公司所涉业绩承诺补偿事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“爱普股份”）于2022年11月9日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于并购子公司所涉业绩承诺补偿事项的议案》，鉴于比欧（浙江）食品工业有限公司（以下简称“浙江比欧”、“目标公司”）累计三年业绩承诺无法完成，根据《爱普香料集团股份有限公司关于比欧（浙江）食品工业有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）和《关于比欧（浙江）食品工业有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）的相关约定，现将业绩承诺履行进展情况公告如下：
一、业绩承诺基本情况
1、2018年7月9日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司以自有资金，通过增资及受让原股东部分股权的方式对浙江比欧进行投资。上述增资及股权转让完成后，公司持有浙江比欧51%的股权，成为其控股股东，并将其纳入合并报表范围。具体内容详见公司2018年7月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2018-018）。
根据《投资协议》，关于业绩承诺的特别约定如下：
（1）欧亚太集团有限公司（以下简称“欧亚太”）、丁军、畑集善对公司2018年度、2019年度以及2020年度业绩承诺如下：
① 2018年度经审计扣非净利润不低于人民币390万元；
② 2019年度经审计扣非净利润不低于人民币1,420万元；
③ 2020年度经审计扣非净利润不低于人民币2,590万元；
④ 2018年至2020年三年累计经审计扣非净利润不低于4,400万元。
（2）如浙江比欧2018年度或2019年度经审计扣非净利润未达到上述业绩承诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求90%，则相关业绩考核及业绩相关承诺可以顺延。
（3）如浙江比欧相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的90%（即2018年351万元、2019年1,278万元），则欧亚太、丁军、畑集善应就当期经审计扣非净利润与相应业绩承诺要求90%之间的差额对浙江比欧进行补偿。
（4）如浙江比欧2018年至2020年三年累计的经审计扣非净利润低于3,080万元的，除了欧亚太、丁军、畑集善应当按照上述第（3）款约定对浙江比欧进行现金补偿外，投资方有权对本次投资进行估值调整，并以书面方式要求欧亚太、丁军、畑集善对投资方进行现金补偿，或股权补偿。上述补偿义务以欧亚太届时
持有的浙江比欧股权为限。
2、2020年4月24日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整子公司业绩承诺期并追加业绩承诺的议案》,对《投资协议》中的业绩承诺等相关条款进行了修改。具体内容详见公司2020年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《爱普香料集团股份有限公司关于调整子公司业绩承诺期并追加业绩承诺的公告》（公告编号：2020-014）。
根据公司与相关方签署的《补充协议（一）》，各方一致同意解除原《投资协议》第六条第1款“关于业绩承诺的特别约定”，已经执行的条款继续有效，尚未执行的条款自始无效。同时，各方一致同意重新制定“业绩承诺的特别约定”，具体内容如下：
（1） 欧亚太、丁军、畑集善共同向爱普股份及上海鲜近农业科技有限公司（以下简称“上海鲜近”）承诺并保证：浙江比欧2020年度、2021年度以及2022年度三年累计经审计扣非净利润不低于4,500万元；
（2） 如浙江比欧2020年至2022年三年累计的经审计扣非净利润低于4,500万元的，爱普股份有权书面通知欧亚太要求其将持有的浙江比欧全部股权向爱普股份及上海鲜近进行股权补偿。具体方式为：欧亚太向爱普股份、上海鲜近无偿转让或以人民币一元的名义价格转让其持有的浙江比欧全部股权，具体转让比例按爱普股份、上海鲜近届时持有的股权比例分配。
二、业绩承诺实现情况及拟补偿相关情况
1、《投资协议》业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）的审计结果：浙江比欧 2018 年扣除非经常性损益后的净利润为人民币310万元，未达到《投资协议》业绩承诺目标的90%，浙江比欧原股东及实际控制人欧亚太、丁军、畑集善已按照《投资协议》就差额部分以现金人民币41万元补偿给了浙江比欧。浙江比欧2019年扣除非经常性损益后的净利润为人民币-907 万元，根据《补充协议（一）》，《投资协议》业绩补偿不再执行。
2、《补充协议（一）》业绩承诺实现情况
根据会计师出具的2020年度、2021年度审计报告（上会师报字[2021]第1263号、上会师报字[2022]第4427号）以及2022年1-8月的预审数据，浙江比欧业绩情况如下：
浙江比欧2020年扣除非经常性损益后的净利润为-601.63万元，2021年扣除非经常性损益后的净利润为-172.41万元，2022年1-8月经会计师预审的扣除非经常性损益后净利润为-191.92万元。
3、拟实施补偿方案相关情况
考虑到浙江比欧目前的实际情况，浙江比欧已无法实现《补充协议（一）》约定的业绩承诺，经各方充分协商，就业绩补偿方案实施达成一致意见，并订立《关于比欧（浙江）食品工业有限公司之投资协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），具体实施方案如下：
（1）欧亚太以人民币0元向爱普股份、上海鲜近转让其持有的全部公司股权，具体转让比例为：
■
（2）按照《补充协议（二）》约定，爱普股份将向目标公司委派接管小组成员，原股东欧亚太及原实际控制人丁军、畑集善配合稳步交接目标公司的业务、财务、客户、供应商、合同、员工安排等各项工作。
三、《补充协议（二）》主要条款
签署方：
目标公司：浙江比欧
原股东及实际控制人：欧亚太、丁军、畑集善
投资方：爱普股份、上海鲜近
担保方：比欧（上海）食品工业有限公司（以下简称“上海比欧”）
第一条 关于业绩承诺的履行
1、各方一致确认，浙江比欧2020年度经会计师审计的扣除非经常性损益后的净利润为-601.63万元、2021年度经会计师审计的扣除非经常性损益后净利润为-172.41万元、2022年1-8月经会计师预审的扣除非经常性损益后净利润为-191.92万元；浙江比欧无法实现《补充协议（一）》约定的上述业绩承诺。
2、各方一致同意，欧亚太与爱普股份、上海鲜近签署《股权转让协议》，欧亚太以人民币0元向爱普股份、上海鲜近转让其持有的全部公司股权，具体转让比例为：
■
3、各方应在本协议约定的交割前提事项满足或投资方豁免之日起十日内办理完成工商变更登记等各项手续。本次股权转让完成工商变更登记之日为交割日。
第二条 关于目标公司的后续经营管理
1、为更好地匹配目标公司的后续发展和经营，本补充协议生效后至交割日为过渡期（以下简称“过渡期间”），投资方将向目标公司委派接管小组成员，原股东及实际控制人将无条件配合向投资方及其委派人员稳步交接目标公司的业务、财务、客户、供应商、合同、员工安排等各项工作。本次股权转让完成工商变更登记的同时，投资方委派的人员将接任目标公司的总经理（CEO）及法定代表人，同时目标公司选举产生新的董事会、监事会成员，与原股东正式完成对目标公司的交接。
2、原股东及实际控制人应遵守诚实信用原则，向投资方履行包括但不限于以下补充承诺：
（1）2022年11月30日前，原股东及实际控制人应完成以下交割前提事项：
1）目标公司应清理相关往来账款，并取得投资方的认可；
2）上海比欧完成名称变更工商登记，不再使用“比欧”字样。原股东及实际控制人承诺，不得以“比欧”为名义开展任何经营活动。
（2）过渡期间持续经营：目标公司按照惯常经营方式正常经营其业务及遵守适用法律及公司章程的规定，不干涉投资方委派人员，与相关政府主管机关、客户、供应商、债权人及其他业务经营相关实体保持现有商业关系。
（3）主营业务：除非经投资方事先书面同意，过渡期间目标公司将不会从事主营业务以外的业务，也不会涉及投机性、套利性的业务领域。
（4）关联交易：除非经投资方事先书面同意，过渡期间目标公司与原股东及实际控制人及原股东及实际控制人投资的企业、其他关联方不以任何直接或间接方式发生任何关联交易或资金往来。原股东及实际控制人进一步承诺，其负责经营目标公司期间（即2018年7月至交割日期间）不存在隐瞒或未向投资方披露的关联方、关联交易、资金往来的情形，若有现有的或隐瞒关联交易导致目标公司或投资方受到损失的，投资方有权按照原《投资协议》及本补充协议的约定追究原股东及实际控制人的违约责任并要求其赔偿给投资方及目标公司造成的损失。
（5）保密：原股东及实际控制人承诺在职以及离职后严守投资方及其关联公司、目标公司及其附属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的投资方及其关联公司、目标公司及其附属公司的商业秘密，亦不得以任何方式诋毁、毁损目标公司、投资方及其股东、董监高的声誉及利益。
（6）财务真实性：原股东及实际控制人向投资方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。原股东及实际控制人进一步承诺，其负责经营目标公司期间（即2018年7月至交割日期间）公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款均系基于真实业务发生的业务往来，不存在虚构交易等损害公司或投资方合法利益的情形。
（7）劳动用工：如公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在投资方投资目标公司后、原股东及实际控制人负责经营目标公司期间（即2018年7月至交割日期间）应缴纳的社会保险费和住房公积金或其他费用的，原股东及实际控制人承诺由其承担该等补缴义务。
（8）应收账款：若原股东及实际控制人未能在2022年12月31日前妥善解决相关应收款问题，投资方有权要求原股东及实际控制人、担保方代为支付相关应收账款。
（9）其他：公司并未（且原股东及实际控制人亦未以公司名义）签署任何对外担保性文件，公司亦不存在任何其他未披露的债务，未有潜在的或正在提起的针对任何公司的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚。若在投资方投资目标公司后、原股东及实际控制人负责经营目标公司期间（即2018年7月至交割日期间）公司发生任何违法行为、行政处罚、客户罚款、食品安全事件等事项，导致目标公司或投资方受到损失的，投资方有权按照原《投资协议》及本补充协议的约定追究原股东及实际控制人的违约责任并要求其赔偿给投资方及目标公司造成的损失。
第三条 连带责任与担保责任
截至本补充协议签署之日，欧亚太、丁军、畑集善已经按照原《投资协议》约定将上海比欧100%的股权质押给投资方，各方一致同意，该等股权质押的质押期限延长至本协议生效之日起3年，担保范围变更为原《投资协议》、《补充协议（一）》及本补充协议项下的各项义务。各方应于本补充协议生效后60日内完成办理股权质押变更登记手续。
四、对公司的影响
公司投资目标公司，主要系看好其产业方向及中长期发展前景，符合公司中长期发展规划。秉承维护上市公司合法权利的原则，公司董事会同意本次业绩补偿方案，有利于保障公司和全体股东的合法利益，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述业绩承诺补偿履行情况如有新的进展，公司将依法及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2022年11月10日
