北京大北农科技集团股份有限公司
第五届董事会第四十六次（临时）会议决议公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-122

北京大北农科技集团股份有限公司

第五届董事会第四十六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次（临时）会议通知于2022年11月4日以电子邮件的方式发出，会议于2022年11月10日在公司会议室以通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，各董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于向北京创种科技有限公司增资的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-124）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-125）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（三）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-126）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-127）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于增加公司2022年日常关联交易预计的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-128）。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

与本议案相关联的董事已回避表决。

（六）审议通过《关于提请召开公司2022年第七次临时股东大会的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-129）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

第五届董事会第四十六次（临时）会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年11月10日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-123

北京大北农科技集团股份有限公司

第五届监事会第二十二次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次（临时）会议通知于2022年11月4日以电子邮件的方式发出，会议于2022年11月10日在公司会议室以现场会议的方式召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席陈忠恒先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》

监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件进行了审核，认为：公司828名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为其办理第一期解锁手续。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-125）。

（二）审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-126）。

三、备查文件

第五届监事会第二十二次（临时）会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司监事会

2022年11月10日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-124

北京大北农科技集团股份有限公司

关于向北京创种科技有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月10日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议审议通过了《关于向北京创种科技有限公司增资的议案》，该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。现就相关内容公告如下：

一、对外投资概述

根据公司的战略规划和经营发展需要，公司全资子公司北京创种科技有限公司（以下简称“创种科技”）拟以资本公积转增股本，转增额度为50,000万元。同时,公司拟使用自有资金40,000万元向创种科技增资。本次创种科技资本公积转增股本及公司向其增资完成后，创种科技的注册资本将由10,000万元变更为100,000万元，创种科技仍为公司全资子公司。

二、标的公司基本情况

1、公司名称：北京创种科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110108MA04FJJX5E

3、类型：有限责任公司(法人独资)

4、住所：北京市海淀区中关村大街27号19层1902-1

5、法定代表人：宋维平

6、注册资本：10,000万元人民币

7、经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售不再分装的包装种子、机械设备；农作物种子经营；种畜禽生产（限在外阜从事生产活动）；种畜禽经营（限在外阜从事生产活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；农作物种子经营、种畜禽生产（限在外阜从事生产活动）、种畜禽经营（限在外阜从事生产活动）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、主要财务数据

单位：万元

■

注：2021年相关数据经审计，2022年相关数据未经审计。

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次使用自有资金向创种科技增资及其以资本公积转增股本，均是为满足其经营发展需求，符合公司整体战略规划，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。创种科技为公司全资子公司，增资完成后公司仍持有其100%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、备查文件

第五届董事会第四十六次（临时）会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022 年11月10日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-125

北京大北农科技集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解锁条件成就的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为3,287.2433万股，占目前公司股本总额的0.7939%。

2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第五次临时股东大会审议通过《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》授予的第一个解除限售期解锁条件已经成就，公司于2022年11月10日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2021年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事会第十次会议审议通过相关议案。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

2、2021年9月15日至2021年9月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或 个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年10月8日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京 大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。

5、2021年11月11日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2021-129），限制性股票授予人数（激励对象）869人，限制性股票授予数量85,556,083股，授予价格为每股4.03元，授予日为2021年10月25日，授予限制性股票上市日期为2021年11月10日。

6、2022年6月20日公司第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议及2022年7月7日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的7名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票40万股，占公司回购注销前公司总股本的0.01%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

7、2022年8月30日公司第五届董事会第四十二次（临时）会议及第五届监事会第十九次（临时）会议及2022年9月16日第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票14万股，占公司目前总股本的0.0034%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

8、2022年11月10日公司第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为3,287.2433万股，占目前公司股本总额的0.7939%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

二、授予限制性股票的解锁条件成就说明

■

综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予的第一个解除限售期解锁条件已经成就。根据2021年第五次（临时）股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理授予第一个解除限售期的相关解锁事宜。

三、授予的第一个解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可申请解锁的并上市流通的限制性股票数量为3,287.2433万股，占目前公司股本总额的0.7939%。具体情况如下：

■

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售 期的解除限售条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标、激励对象层面个人考核指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2021年第五次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理《激励计划》第一个限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会核实意见

监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期授予限制 性股票的828名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售程序合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司董事会根据2021年第五次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

七、律师出具的法律意见

北京天元律师事务所出具的法律意见认为：公司已就本次解除限售取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一个解除限售期的解锁条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需办理解除限售等手续，并依法履行相应信息披露义务。

八、备查文件

1、第五届董事会第四十六次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第二十二次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见；

4、 北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年11月10日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-126

北京大北农科技集团股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月10日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司31名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该31名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计283.5万股。

此次回购注销限制性股票合计283.5万股,占公司目前总股本的0.0685%。该部分股票均为首次授予限制性股票，回购价格为4.03元/股；本次回购注销事项尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2021年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事会第十次会议审议通过相关议案。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

2、2021年9月15日至2021年9月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或 个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年10月8日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京 大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。

5、2021年11月11日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2021-129），限制性股票授予人数（激励对象）869人，限制性股票授予数量85,556,083股，授予价格为每股4.03元，授予日为2021年10月25日，授予限制性股票上市日期为2021年11月10日。

6、2022年6月20日公司第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议及2022年7月7日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的7名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票40万股，占公司回购注销前公司总股本的0.01%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

7、2022年8月30日公司第五届董事会第四十二次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议及2022年9月16日召开第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票14万股，占公司目前总股本的0.0034%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

8、2022年11月10日公司第五届董事会第四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的31名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票283.5万股，占公司目前总股本的0.0685%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。该议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。

二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

（一）回购注销原因

鉴于31名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

1、回购注销限制性股票数量：公司向已离职的31名激励对象授予的限制性股票合计283.5万股。

2、回购注销限制性股票价格及资金来源

本次限制性股票的授予价格为4.03元/股。根据《激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司未实施影响公司股本总额或公司股票价格的相关事项，因此，授予限制性股票的回购价格为4.03元/股。

本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

本次回购完成后，公司总股本由4,140,741,853股变更为4,137,906,853股，公司股本结构变动如下：

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，对于本次已授予的部分限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。

五、公司独立董事、监事会的相关意见

1、独立董事意见

经核查，公司此次回购注销已不符合激励条件的31名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票283.5万股事宜符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交2022年第七次临时股东大会审议。

2、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、法律意见书结论性意见

公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第四十六次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第二十二次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见；

4、北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年11月10日

股票代码：002385 股票简称：大北农 公告编号：2022-127

北京大北农科技集团股份有限公司

关于减少注册资本暨修改《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月10日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，拟对现行的《公司章程》之有关条款进行修订，具体情况如下：

一、变更公司注册资本

公司于2022年11月10日召开公司第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的31名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票2,835,000股，占公司目前总股本的0.0685%。该部分股票均为首次授予的限制性股票，回购价格为4.03元/股。本次回购注销后，公司注册资本由4,140,741,853元减少为4,137,906,853元。

二、修改《公司章程》

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本次修订《公司章程》尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议通过后生效，同时提请公司股东大会授权董事会及具体经办人办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年11月10日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-128

北京大北农科技集团股份有限公司

关于增加公司2022年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月21日、2022年5月13日召开第五届董事会第三十五次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》，2022年公司预计与关联方黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）及其分子公司、北京农信互联科技集团有限公司（以下简称“农信互联”）及其分子公司发生的日常关联交易金额合计不超过109,042.54万元。具体内容详见公司于2022年04月23日及2022年05月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的公告《关于2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-038）及《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-051）。

黑龙江大北农及其分子公司根据其本年度业务开展情况，同时为满足公司及下属子公司的经营需要，关联方黑龙江大北农及其分子公司拟向公司增加饲料、疫苗、猪只、兽药等的采购，经过双方协商一致，公司拟增加与关联方黑龙江大北农及其分子公司2022年的日常关联交易预计的额度。公司原预计向黑龙江大北农及其分子公司销售饲料、疫苗、猪只、兽药等的金额为不超过76,630.28万元，本次拟增加额度为7,484.01万元，调增后的关联销售额度为不超过84,114.30万元。除上述预计额度调整以外，原2022年其他日常关联交易预计额度保持不变。

本次调整日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）本次预计调整情况

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注：根据《股票上市规则》，未达到披露标准以及单独公告的关联交易业务未包含在上表中。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

（1）黑龙江大北农

黑龙江大北农成立于2015年10月22日，注册资本：74,400万元，法定代表人：张立忠，住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室，经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；饲料生产。

截止2021年12月31日，黑龙江大北农总资产为340,344.71万元，净资产为104,392.89万元；2021年1-12月，营业收入398,286.68万元，净利润-100,323.90万元（以上数据为经审计合并报表数据）。

截止2022年10月31日，黑龙江大北农总资产为420,530.65万元，净资产为133,714.45元；2022年1-10月，营业收入266,634.14万元，净利润28,787.28万元（以上数据为未经审计合并报表数据）。

2、关联关系说明

（1）本公司副董事长张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3规定，黑龙江大北农及其分子公司为本公司的关联方，本公司及其分子公司与黑龙江大北农及其分子公司发生的购销猪只、饲料、兽药、疫苗等业务的交易，构成日常关联交易。

3、关联人履约能力分析

上述关联方目前不存在重大的履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价原则和定价依据

根据公司《关联交易管理办法》，本公司关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，同时考虑本公司及分子公司对黑龙江大北农及其分子公司发生关联交易时，与独立第三方相比，销售费用或采购成本大幅下降等因素。目前本公司与黑龙江大北农及其分子公司关联交易定价主要以成本加成价及市场价相结合的方法来定价。未来，当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时，双方将在公平、公正的原则下对定价方法作出合理调整，具体以双方协议约定为准。

2、关联交易具体定价方式

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四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向上述关联方销售猪只、饲料、兽药、疫苗等产品、商品能够保证公司良好的销售渠道，增加公司销售收入。公司关联交易定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。由于关联交易金额占公司营业总收入的比重较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。

五、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

我们认真审议了《关于增加公司2022年日常关联交易预计的议案》，并查阅相关资料，认为本次增加公司2022年日常关联交易预计额度的行为是为了满足公司及下属子公司的经营需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该日常关联交易预计额度的增加对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第四十六次（临时）会议审议。

2、独立意见

公司2022年度与关联方黑龙江大北农及其分、子公司发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次增加公司2022年日常关联交易预计已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，同意将该议案提交公司2022年第七次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、第五届董事会第四十六次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年11月10日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-129

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开2022年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次（临时）会议于2022年11月10日在公司会议室以通讯方式召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第七次临时股东大会的议案》，决定于2022年11月28日召开公司2022年第七次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第七次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2022年11月28日（星期一）下午14：30开始。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年11月28日 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年11月28日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年11月23日（星期三）

7、出席对象

（1）截至2022年11月23日（星期三）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号1901A）

二、会议审议事项

1、提案名称

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2、上述议案已经公司第五届董事会第四十六次（临时）会议审议通过，详见公司于2022年11月11日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

3、上述议案均为特别决议议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；

（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函或电子邮件以2022年11月25日下午17：00前到达本公司为有效登记）。

2、登记时间：2022 年11月25日（星期五）

上午：9：00一11：30

下午：14：00一17：30

3、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街 27 号 1901A）。

4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

（1）会议联系人：尹伟

（2）联系电话：15652078320 E-mail：cwbgs@dbn.com.cn

6、会议费用：现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

公司第五届董事会第四十六次（临时）会议决议。

特此通知。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年11月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年11月28日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月28日上午9：15，结束时间为2022年11月28日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2022年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

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委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2022年第七次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日