上海汇通能源股份有限公司
关于对《关于上海汇通能源股份有限公司终止控制权变更及重大资产出售事项的监管工作函》的回复公告
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2022-044
上海汇通能源股份有限公司
关于对《关于上海汇通能源股份有限公司终止控制权变更及重大资产出售事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“汇通能源”）于2022年10月27日收到上海证券交易所《关于上海汇通能源股份有限公司终止控制权变更及重大资产出售事项的监管工作函》（上证公函[2022]2605号）（以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》的要求，现就有关情况回复如下：
问题一：请公司核实相关事项终止的时间节点，并结合终止原因向交易各方核实前期的筹划和披露中是否充分考虑到相关事项的风险因素，相关决策是否审慎，以及公司前期信息披露是否充分，是否充分向市场揭示风险，并向本所提供交易进程备忘录。
回复：
一、请公司核实相关事项终止的时间节点，并结合终止原因向交易各方核实前期的筹划和披露中是否充分考虑到相关事项的风险因素，相关决策是否审慎。
2022年9月23日，西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”）与桐乡圣石贸易有限公司（以下简称“圣石贸易”）及其一致行动人桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“文石贸易”）签署《股份转让协议》，圣石贸易、文石贸易拟通过协议转让方式受让西藏德锦持有的公司29.97%的股权，并约定在前述股份转让完成后，圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向公司除圣石贸易及其一致行动人文石贸易以外的全体股东发出部分要约收购汇通能源5.00%的股权。同日，西藏德锦与郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“通泰万合”）分别与浙江友能企业管理有限公司（以下简称“浙江友能”）和桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡创腾”）签署《股份转让协议》，浙江友能、桐乡创腾拟通过协议转让方式受让由西藏德锦持有公司的19.19%的股权和通泰万合持有的5.02%的股权（上述交易以下简称“本次股份交易”）。
2022年9月23日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，拟以现金方式向关联方南昌鸿都置业有限公司（以下简称“鸿都置业”）出售公司所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）100%股权（上述交易以下简称“出售资产交易”），本次股份交易中股份转让与出售资产交易互为前提（“本次股份交易”及“出售资产交易”合称为“本次交易”，本次交易涉及的全部交易对手合称为“交易各方”）。圣石贸易要约收购事项待其协议收购的股份完成交割后方可实施。
（一）终止的时间节点
经公司核实，2022年10月27日，因上海绿泰交易作价等商业安排无法达成一致，本次交易终止。当晚，公司发布《关于终止控制权变更事项及重大资产出售事项的公告》。
（二）结合终止原因向交易各方核实前期的筹划和披露中是否充分考虑到相关事项的风险因素，相关决策是否审慎
2022年9月16日（周五），公司收到控股股东西藏德锦通知，西藏德锦正在筹划转让其所持公司股份事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更，当日公司申请次交易日（9月19日，周一）起开始停牌。本次交易正式启动。
2022年9月18日，公司收到相关中介机构发来的尽职调查资料清单并开始着手安排准备。
2022年9月19日至9月23日期间，公司持续提供了必要的法律、财务、业务方面的尽职调查资料，包括公司及子公司相关证照等。同时，资产置出交易的会计师和评估师同步开展置出资产的审计和评估工作。
2022年9月20日至9月23日，交易各方就股份转让协议、重大资产置出协议具体内容进行持续性谈判。本次交易方案设置股份转让及重大资产出售互为条件，相对复杂，涉及多个交易主体。各交易主体及中介机构对协议条款进行逐条讨论，重点商讨的内容包括但不限于：①本次交易需履行的程序；②交易协议中的商业条款设置，包括交易总价、付款条件及节奏、过渡期安排、违约责任设置及违约金条款等；③置出资产方式和相应资金支付路径；④置出资产过渡期损益的审计机构选择、过渡期损益安排等问题。此类问题涉及交易各方核心利益，商讨期间各方就条款具体约定多次产生分歧，谈判过程较为激烈。
2022年9月23日傍晚，经过交易各方不断努力，甚至数次连夜磋商，交易各方达成一致并分别相应签署股份转让协议，上市公司与鸿都置业签署了重大资产出售协议。因在签订协议时标的资产的审计、评估工作尚未完成，不具备商谈资产价值的基础，因此各方并未对置出资产的具体作价进行协商，仅对价格确定的原则上达成一致，并在重大资产出售协议中约定：在参考评估结果的基础上，协商确定上海绿泰的转让价格；如上海绿泰在过渡期间的实收资本等发生变化的，则按实际情况相应调整交易价格。
2022年9月23日晚，公司提交控制权转让及重大资产出售等公告。
2022年9月28日，公司开始研究对上海绿泰履行出资事项，解决上市公司母公司与置出资产之间的债权债务。
本次置出资产标的为上海绿泰100%股权。上海绿泰是公司全资子公司，注册资本10亿元，此前及截至目前尚未实缴出资。截至2022年6月30日，上海绿泰及其子公司对上市公司存在股东借款。为避免本次交易后上海绿泰对上市公司形成资金占用，拟由上市公司先对上海绿泰履行出资义务，以清理上海绿泰对上市公司的债务。具体考虑了多种出资方式，包括：
（1）上海绿泰对上市公司的全部债务转为上市公司的实收资本，达到上市公司完全履行出资义务的目的；但该种方式需上市公司履行变更出资方式的相应程序等，可能影响本次交易预期时间表。
（2）上市公司筹措现金先行出资上海绿泰，上海绿泰再以该等出资偿还上市公司债务。鉴于上市公司自有资金较少，或需要采取多次出资多次偿债的分期模式，或是上市公司对外筹集资金以尽量一次性完成出资程序。
2022年9月28日至10月26日，中介机构持续开展尽职调查工作。
2022年10月25日，评估机构向公司反馈上海绿泰预评估情况。因评估程序中存货（即在开发中的房产）使用静态分析的假设开发法，需扣除股东后续投入的资金成本等，预评估约-4,000余万元，较归母净资产减少约2,000万元。
2022年10月26日，相关各方基于预评估情况沟通上海绿泰作价等商业安排。
2022年10月27日，因交易作价等商业安排无法达成一致，本次交易终止。当晚，公司发布《关于终止控制权变更事项及重大资产出售事项的公告》。
综上，本次交易的筹划、推进及终止，相关各方具有充分的诚意，且经过审慎研究及决策，交易各方均已充分考虑到本次交易的风险因素，并按照法律法规等的规定履行了审议和决策程序以及相应的通知义务和信息披露义务。在本次交易推进期间，各方亦严格履行此前签署的交易协议，就资产出售交易推动审计、评估工作的开展；就股份转让交易，受让方共支付了1亿元定金，并根据相关规则及时支付了3,977.13万元的要约收购履约保证金，并同步组织尽职调查等大量工作。就推进过程中出现的需解决的情况，亦本着友好协商、共同面对的原则，及时进行了充分的沟通。但因出现评估结果出来前无法预知的客观情况导致商业安排无法达成一致，为了避免影响上市公司及其子公司的发展，避免拖延处理出现不必要的风险可能损害上市公司及中小股东利益，经审慎考虑及决策，本次交易终止。公司及各信息披露义务人已就本次交易的筹划、推进、终止事项及时履行了信息披露义务，提示了相关风险。
西藏德锦、通泰万合回复：
“在本次股份交易筹划时，公司积极与交易各方共同推动本次交易的相关工作。
2022年9月20日上午开始，公司同交易对方就协议具体内容进行持续性谈判。其中重点商讨的内容包括但不限于：①本次交易需履行的程序；②交易协议中的商业条款设置，包括交易总价、付款条件及节奏、过渡期安排、违约责任设置及违约金条款等。经过各方多次协商、连夜磋商，于2022年9月23日傍晚达成一致并签署协议。同时，公司针对本次交易推进过程中遇到的问题及时协调解决。
在本次股份交易前期筹划中，公司已充分考虑本次交易方案相关事项的风险因素，并已按相关法律法规和监管要求的规定履行了通知义务和信息披露义务，相关决策审慎。
在本次股份交易披露后，交易各方及中介机构继续就推进本次交易开展工作。虽经多方努力，但最终交易各方在置出资产作价等问题上始终无法达成一致意见，经协商，决定终止本次交易。”
振石控股集团股份有限公司、圣石贸易、文石贸易回复：
“对于本次交易的筹划、推进和终止，我方均具有充分的诚意，并在交易过程中严格履行了交易协议。在本次交易前期筹划时已充分考虑本次交易方案相关事项的风险因素，并充分参考了我方聘请的专业中介机构对本次交易提供的咨询建议；对本次交易方案的批准及终止，我方已履行相应内部决策程序并征询了我方聘请的专业中介机构的意见，相关决策审慎，并已按相关法律法规的规定履行信息披露义务。”
浙江华友控股集团有限公司、浙江友能、桐乡创腾回复：
“我方在本次交易前期筹划时已充分考虑本次交易方案相关事项的风险因素，对本次交易方案的批准及终止已履行相应内部决策程序，相关决策审慎，并已按相关法律法规的规定履行信息披露义务。”
鸿都置业回复：
“在上市公司停牌后，公司积极与交易各方进行沟通，并配合开展尽职调查工作。
2022年9月20日上午开始，公司同股权交易受让方就协议具体内容进行持续性谈判。其中重点商讨的内容包括但不限于：①置出资产方式和相应资金支付路径；②置出资产过渡期损益的审计机构选择、过渡期损益安排等问题。经过各方多次协商、连夜磋商，于2022年9月23日傍晚达成一致并签署协议。同时，公司针对本次交易推进过程中遇到的问题及时协调解决。
在出售资产交易披露后，公司继续与交易各方及中介机构推进交易。虽经多方努力，但最终交易各方在置出资产作价等问题上始终无法达成一致意见，经协商，决定终止本次交易。”
二、公司前期信息披露是否充分，是否充分向市场揭示风险
经公司自查，公司在前期关于本次交易相关的公告中披露了实施所需的前置条件并提示了相关风险，并在交易终止后及时披露了相关公告。具体情况如下：
1、2022年9月24日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨公司股票复牌的提示性公告》（编号：临2022-032），并做出如下风险提示：
“本次股份交易中股份转让与出售资产交易互为前提，若本次股份交易中股份转让未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源股东大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。”“本次要约收购尚需就本次股份交易取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需），且在圣石贸易及文石贸易协议受让西藏德锦持有的汇通能源61,827,555股股份完成交割后方可实施。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在重大不确定性。”
2、2022年9月24日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（编号：临2022-029），并做出如下风险提示：
“本次重组的相关的审计、评估工作尚未完成，且尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批尚存在一定不确定性。”
3、2022年9月24日，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》要求披露了《汇通能源重大资产出售预案》等公告，并在《汇通能源重大资产出售预案》中披露了“标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，由汇通能源和鸿都置业另行协商确定；如标的资产在过渡期间的实收资本等发生变化的，则按实际情况相应调整交易价格”等合同条款，同时对“本次交易的审批风险”“本次重组被暂停、中止或取消的风险”“审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险”“对标的公司债权收回风险”“业务调整风险”“市场经营风险”“政策规划风险”“股票价格波动风险”“不可抗力因素带来的风险”等做出风险提示。
4、2022年9月26日，圣石贸易披露了《要约收购报告书摘要》，本次股份交易完成后，圣石贸易将向公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。公告中做出了如下风险提示：
“本次要约收购尚需就本次股份协议转让取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构做出不实施进一步审查的决定（如需），且在圣石贸易及文石贸易协议受让西藏德锦持有的汇通能源61,827,555股股份完成交割后方可实施。本次收购要约并未生效，具有相当的不确定性。”
5、2022年9月29日和10月1日，公司披露了《股票交易异常波动公告》（编号：临2022-034、临2022-035），并做出如下风险提示：
“截至本公告披露之日，本次股份转让事项尚需取得上交所的合规确认；公司正在筹划的重大资产出售事项相关审计、评估工作尚未完成，且尚需获得汇通能源股东大会审议通过；圣石贸易要约收购事项待股份完成交割后方可实施。
本次股份转让事项与公司重大资产出售事项互为前提，且本次股份转让事项溢价率较高，前述事项能否顺利完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。”
6、2022年10月27日，公司提交《关于终止控制权变更事项及重大资产出售事项的公告》（编号：临2022-038）。
综上，本次交易涉及控制权变动以及重大资产出售，在本次交易筹划和推进过程中，公司按照相关法律法规等规定及时、充分地履行了信息披露义务，并在公告中向投资者多次提示了本次股份交易中股份转让与出售资产交易互为前提、本次重组的相关的审计、评估工作尚未完成等风险。但重大资产出售的标的资产作价，需在评估工作基本完成后，各方以评估结果为参考，再进行商业谈判。因本次交易终止的原因系在评估工作基本完成后才出现，此前客观无法预见，因此亦无法做相关风险提示，而是提示了出售资产的不确定性、评估未完成等风险。后续，当交易过程中出现分歧无法解决后，及时终止并履行信息披露义务。
三、向本所提供交易进程备忘录
本次交易的进程备忘录，公司已通过业务系统提交。
问题二：控制权变更和重大资产重组都是关系到投资者决策的重大事项，上市公司及控股股东应当严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方开展相关工作，确保相关各方充分协商并谨慎论证。公司、控股股东及相关方在后续筹划重大事项时，应当严格恪守诚实守信、勤勉尽责的义务，在充分协商、审慎论证的基础上履行信息披露义务，保护公司及中小投资者的利益。
回复：
公司、控股股东及相关方将严格遵守相关法律法规等监管要求，恪守诚实守信、勤勉尽责的义务，持续做好信息披露等工作，最大程度地保护公司及广大投资者特别是中小投资者的利益。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2022年11月11日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2022-045
上海汇通能源股份有限公司
关于终止控制权变更事项及重大资产出售事项
内幕信息知情人买卖股票的自查情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年9月24日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“汇通能源”）披露了《关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨公司股票复牌的提示性公告》《关于重大资产重组的一般风险提示公告》等公告，公司控股股东拟转让所持有的公司股份，公司控制权拟发生变更，同时公司拟开展重大资产出售事项，股份转让事项和重大资产出售事项互为前提。虽经多方努力，因交易各方在置出资产作价等商业安排上始终无法达成一致意见，遂决定终止相关交易，具体内容详见公司于2022年10月28日披露的《关于终止控制权变更事项及重大资产出售事项的公告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。具体情况公告如下：
一、本次重大资产出售的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为本次重组申请股票停止交易前六个月内至作出终止重大资产出售事项的决议之日止（2022年3月19日至2022年10月27日）。
二、本次重大资产出售的内幕信息知情人自查范围
公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员及知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员及知情人员；相关专业机构及其他知悉本次重大资产出售内幕信息的法人和自然人；前述自然人的配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
三、内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次交易自查范围内的自然人和相关机构在自查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：
（一）存在买卖情形的自然人
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对于高飞先生在自查期间买卖公司股票的行为，高飞先生已出具说明，具体如下：“在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人不存在其他买卖汇通能源股票的行为；本人上述股票买卖行为是基于对二级市场交易情况及汇通能源股票投资价值的独立判断而进行的操作，与本次重大资产出售事项无任何关联，不存在利用本次重大资产出售的内幕信息买卖汇通能源股票的情形；本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖汇通能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（二）存在买卖情形的法人
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注：衍生品业务自营性质账户交易均来源于量化交易账户及量化DMA对冲账户
对于中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）衍生品业务自营性质账户、资管业务管理账户在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营、资管账户买卖‘汇通能源’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。”
四、自查结论
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及在自查期间买卖公司股票的相关人员出具的自查报告以及书面说明等文件资料，上述相关人员在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2022年11月11日
