浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的回购报告书

证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2022-116

浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或者股权激励。

● 拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）。

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。

● 回购价格：不超过 10元/股（含）。

● 回购资金来源：自有或自筹资金。

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

（一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于员工持股计划或者股权激励，未实施部分股份将依法予以注销。

本次回购股份方案不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2022 年10月24日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十五次会议，分别以7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0票回避及 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

2022年11月9日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

具体内容详见公司分别于2022年10月25日、2022年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划，未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份的，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限、起止日期

本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

1、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完 毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果根据股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的， 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000 万元。若按本次回购价格上限10元/股、回购资金总额下限 5,000万元、上限10,000 万元测算，本次拟回购数量约为500万股至1,000万股，约占公司总股本的比例为 0.36%至 0.72%。

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次股份回购价格为不超过人民币 10元/股（含），回购股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额和资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币 5,000万元且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购下限人民币 5,000万元和回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限 10元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，公司股本结构变动如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2022 年 9月 30 日（未经审计），公司总资产1,326,897.80万元，归属于上市公司股东的净资产440,569.75万元，流动资产333,076.02万元，假设回购资金总额的上限人民币 10,000 万元（含）全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.75%、2.27%、3.00%，占比较低。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币 10,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司实际控制人胡丹锋先生所控制的公司浙江华铁大黄蜂控股有限公司以4.80元/股，认购公司非公开发行股票125,000,000股，占目前公司总股本9.01%。该新增股份已于2022年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。上述事项与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2022-105）。

除前述情况外，截止本公告披露日，公司其余董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的问询函。经问询，截至2022年10月25日，其在未来 3 个月、未来 6 个月均暂不存在减持公司股份的计划。

若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不涉及注销及减少公司注册资本的情形，不会影响公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定履行相关审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权相关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

4、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外， 授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限， 则存在回购方案无法实施的风险；

2、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划 实施的风险；

3、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、其他事项

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2022年10月24日）及股东大会股权登记日（2022年11月4日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司分别于2022年11月1日、2022年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2022-112、临2022-114）。

（二）回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：浙江华铁应急设备股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882795139

（三）回购期间的信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机进行回购，并根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，及时披露回购股份事项进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2022年11月11日