上海临港控股股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2022-063号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2022年11月10日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，独立董事4人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、 审议并通过《关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案》
同意公司收购实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）持有的上海临港新片区经济发展有限公司（以下简称“新片区经济公司”）85.7143%股权。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海临港经济发展（集团）有限公司拟协议转让股权行为涉及的上海临港新片区经济发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字[2022]第1216号），以2022年6月30日为评估基准日，新片区经济公司全部股东权益价值的评估值为3,852,810,090.08元。双方一致同意，将本次交易标的资产的价格确定为 3,302,408,648.64元，最终价格以有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团是公司的关联方，本次交易构成向关联方购买资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、熊国利先生回避表决。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权暨关联交易的公告》。
二、 审议并通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2022年11月11日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2022-064号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）拟以现金人民币3,302,408,648.64元收购公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）持有的上海临港新片区经济发展有限公司（以下简称“新片区经济公司”）85.7143%股权。本次交易完成后，新片区经济公司将成为公司的全资子公司。
● 临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方，本次交易构成向关联方购买资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上，因此，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
● 除本次交易外，过去12个月内公司与临港集团未发生相同类别的关联交易。
一、交易概述
上海自由贸易试验区临港新片区是上海推进改革开放和创新发展的重要载体，是上海未来新兴金融中心的重要组成部分，是国家推进高水平改革开放的试验田和上海经济发展的重要增长极，承担着国家赋予的特殊使命。《临港新片区加快发展新兴金融业行动方案（2022-2025年）》明确提出，新兴金融是临港新片区面向未来、打造产业发展新动能、构建金融服务新生态的重要举措。
新片区经济公司成立于2019年8月，系公司与公司实际控制人临港集团共同投资的公司，主要负责临港新片区现代服务业开放区核心区的开发建设、产业引进、功能创新及招商引资等业务，是滴水湖金融湾的开发主体。截至目前，新片区经济公司注册资本35亿元，其中本公司出资5亿元，持有14.2857%股份，临港集团出资30亿元，持有85.7143%股份。
滴水湖金融湾是临港新片区推进开放型特殊经济功能区建设的核心承载区之一，未来将聚焦总部经济、跨境金融、国际贸易、金融科技、数字经济等重点产业，是临港面向未来，打造产业发展新动能，构建金融服务新生态的重要窗口。为进一步贯彻落实上海自由贸易试验区临港新片区国家战略，助力提升上海国际金融中心能级，围绕上海国际金融中心“一城一带一湾”发展格局，加快推动滴水湖金融湾项目开发建设，加速打造上市公司现代服务业功能平台体系，促进提升公司园区产业规模，增强公司园区服务创新能力和赋能价值，公司拟以现金人民币3,302,408,648.64元收购临港集团持有的新片区经济公司85.7143%股份。本次交易完成后，新片区经济公司将成为公司全资子公司。
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团是公司的关联方，本次交易构成向关联方购买资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上，因此，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
除本次交易外，过去12个月内公司与临港集团未发生相同类别的关联交易。
二、关联方介绍
1、公司名称：上海临港经济发展（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：913100007547623351
3、注册资本：1,214,922.8212万元人民币
4、注册地址：上海市浦东新区海港大道1515号17层
5、法定代表人：袁国华
6、成立时间：2003年9月19日
7、经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要财务指标：截至2021年12月31日（经审计），临港集团总资产15,697,421.97万元，净资产5,571,745.19万元。2021年度，临港集团营业收入1,183,542.37万元，实现净利润304,779.35万元。
截至2022年6月30日（未经审计），临港集团总资产17,470,165.47万元，净资产5,621,031.49万元。2022年1-6月，临港集团营业收入526,300.38万元，实现净利润8,908.46万元。
9、关联关系：临港集团系公司实际控制人。
临港集团的控股股东为上海市国有资产监督管理委员会，公司不存在为临港集团提供担保或委托理财的情形，不存在临港集团占用上市公司资金等方面的其他情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海临港新片区经济发展有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL6TE2A
3、注册资本：350,000万元人民币
4、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼588室
5、法定代表人：孙仓龙
6、成立时间：2019年8月20日
7、经营范围：从事园区的开发、建设、运营及管理；市政基础设施及综合配套设施开发建设；房地产开发经营；建筑工程施工、设计、咨询；建筑装饰装潢建设工程设计施工一体化；物业管理；商业综合体管理服务；供应链管理服务；众创空间经营管理；大数据服务；电子商务；商务代理代办服务；会议及展览服务；商务信息咨询；企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、信息技术咨询；人才咨询；仓储服务（除危险品）；质检技术服务；道路货物运输、货物运输代理；停车场（库）经营；从事现代服务业相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要财务指标：截至2021年12月31日（经审计），新片区经济公司总资产422,788.95万元，净资产343,424.73万元。2021年度，新片区经济公司营业收入3,542.85万元，净利润-2,756.05万元。
截至2022年6月30日（经审计），新片区经济公司总资产412,247.31万元，净资产340,320.94万元。2022年1-6月，新片区经济公司营业收入1,163.09万元，净利润-3,103.80万元。
9、交易标的权属情况
新片区经济公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的评估情况及定价情况
（一）评估情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海临港经济发展（集团）有限公司拟协议转让股权行为涉及的上海临港新片区经济发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字[2022]第1216号），以2022年6月30日为评估基准日，新片区经济公司全部股东权益价值的评估值为3,852,810,090.08元。上述评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次交易标的评估情况如下：
评估对象：上海临港新片区经济发展有限公司股东全部权益价值
评估基准日：2022年6月30日
评估方法：资产基础法
评估结论：截至评估基准日2022年6月30日，新片区经济公司总资产账面价值为4,122,473,095.60元，评估值为4,571,385,877.96元，增值率为10.89%，负债账面价值为719,263,737.27元，评估值为718,575,787.88元，减值率0.10%，全部股东权益价值账面价值3,403,209,358.33元，评估值为3,852,810,090.08元，增值率为13.21%。
（二）交易定价
本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为3,302,408,648.64元，最终价格以有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。交易完成后，新片区经济公司成为上市公司的全资子公司。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
滴水湖金融湾是临港新片区推进开放型特殊经济功能区建设的核心承载区之一，是临港面向未来，打造产业发展新动能，构建金融服务新生态的重要窗口。上海临港作为临港新片区开发建设的主力军和全市重点区域转型发展的生力军，全力践行国家战略和上海发展规划，立足上海重点区域转型和产业空间布局规划，积极把握新发展阶段、贯彻新发展理念、服务新发展格局，为投资者创造价值、为产业创造价值、为城市创造价值，不断提升赋能园区、赋能企业、赋能产业发展的能力。本次收购新片区经济公司股权，是公司把握新趋势、新业态、新模式，拓展公司在临港新片区的产业布局、加快构建特色金融服务体系、形成现代服务业功能体系、丰富上海临港品牌内涵的重要举措。交易完成后，公司将全力推动滴水湖金融湾项目开发建设，助力提升临港新片区新兴金融业态能级，助力临港新片区打造成为具有国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区，助力上海国际金融中心建设迈向更高能级。
通过本次交易，上市公司将注入金融业态因子，有利于上市公司融合金融资源要素，依托跨境金融服务、新型国际贸易、高端国际航运三大主导产业功能平台，构建现代服务业功能平台体系，形成以离岸贸易跨境金融服务为核心的特色金融服务体系，加速打造滴水湖金融湾品牌建设，丰富上市公司品牌内涵，增强上海临港品牌影响力，有助于提升公司内在价值及核心竞争力，增强公司服务性收入水平和盈利能力，助推园区产业规模和能级跨越式发展，更好地服务上海城市发展新格局和上海国际金融中心建设。本次投资符合公司的发展战略和长期规划，符合全体股东的利益
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2022年11月10日，公司召开了第十一届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案》。
（二）2022年11月10日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、熊国利先生回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
（三）2022年11月10日，公司召开了第十一届监事会第十次会议，审议通过《关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联监事翁恺宁先生、庄伟林先生、胡缨女士回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见
本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可，相关议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
本次交易标的资产的最终交易价格将按照以2022年6月30日为评估基准日，经符合法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方案合理、切实可行。本次交易将有利于公司拓展产业布局、加快构建特色金融服务体系、提升公司品牌内涵和品牌影响力，有助于提升公司服务性收入水平和盈利能力，本次投资符合公司的发展战略和长期规划，符合全体股东的利益。
综上所述，我们认为：本次关联交易审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2022年11月11日
证券代码：600848 证券简称：上海临港 公告编号：2022-065
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月5日 13点30分
召开地点：上海市松江区莘砖公路668号双子楼2楼松江厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月5日
至2022年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过。相关公告披露于2022年11月11日的上海证券报、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上 海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公 司。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
4、登记时间及地点
（1）登记时间：2022年12月2日 上午9:00至下午4:00
（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼））
（3）咨询电话：021-52383315
（4）传真：021-52383305
（5）附近交通：
① 轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；
② 公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
六、其他事项
1、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：
（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会；
（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记，须出示“随申码”、“行程码”及48小时内核酸阴性证明，同时配合接受体温检测等防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求的股东或股东代表，将无法进入会场，仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
2、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
3、联系地址：上海市浦东新区海港大道1515号创晶科技中心T2楼8-9层。
邮编：201306
传真：021-64852187
联系电话：021-64855827
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2022年11月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海临港控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月5日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
