青海华鼎实业股份有限公司收到上海证券交易所
《关于对公司出售资产事项的问询函》的公告

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2022-054

青海华鼎实业股份有限公司收到上海证券交易所

《关于对公司出售资产事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）于2022年11月11日收到上海证券交易所下发的《关于对青海华鼎实业股份有限公司出售资产事项的问询函》（上证公函【2022】2648号）（以下简称：“《问询函》”），具体内容如下：

青海华鼎实业股份有限公司：

2022年11月11日晚间，公司披露公告称，拟转让广州市锐丰文化传播有限公司（以下简称标的资产或锐丰文化）70%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条，现请你公司核实并披露如下事项。

1.2021年7月2日，公司披露收购锐丰文化70%股权的公告，此后我部针对公司收购事项先后两次发出问询函，要求公司审慎收购。公司回复我部问询函时称，公司收购的主要目的是拓展主营业务，初步实现进入文旅产业的发展战略，交易符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性和合理性。请公司补充披露：（1）公司前期论证收购事项必要性和合理性的具体依据，结合短期内出售标的公司情况，说明前期论证是否审慎合理，是否存在前后信息不一致的情形；（2）锐丰文化被收购后最近一个会计年度及最新一期的主要经营情况、财务数据及占上市公司的比重，说明收入和利润等确认是否符合会计准则的规定；（3）结合交易后公司的主要资产及业务，说明本次交易是否会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，后续拟改善经营的相关安排。请全体董事发表意见。请审计机构对问题（2）发表意见。

2.公告显示，标的资产锐丰文化2021年扣非归母净利润4567.88万元，2022年上半年净利润187.69万元。前次收购的交易对手方锐丰科技承诺，2021年和2022年度锐丰文化扣非归母净利润累积不低于8000万元，与目前已实现的金额差距较大。请公司补充披露：（1）结合业务开展情况、行业变化、主要财务指标等，说明锐丰文化在2022年度业绩较2021年变动较大的原因，以及与承诺金额差距较大的原因；（2）前期相关方业绩承诺的测算依据，业绩承诺是否合理审慎。

3.公告显示，公司于2021年8月将锐丰文化纳入合并报表范围。请公司说明，并表期间，锐丰文化是否向公司分红，公司是否对锐丰文化进行资金、资产及信用等方面的支持或资助，如有，说明锐丰文化是否已归还相关资金、资产，相关信用支持是否已解除或已做出解除安排。

4.公告显示，交易对手方为锐丰创展产业投资有限公司（以下简称锐丰创展）或其指定第三方，作价原则为不低于当初公司收购锐丰文化70%股权的价格加按每笔股权转让款实际支付时间8%年利率计算对应利息之和，交易对手方将分期支付价款。请公司补充披露：（1）锐丰创展与锐丰科技之间存在何种关联关系；（2）结合公司在标的资产业绩承诺期内予以处置的情况，论证本次交易作价是否已充分考虑业绩承诺无法继续履行的因素，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况；（3）结合付款安排，说明交易对手方是否具备相应的履约能力，是否有充足的履约保证。

请公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内以书面形式回复我部并披露。

公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排《问询函》回复工作，并将及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十二日