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（6）项目的前序相关审议程序：公司于2022年7月29日及2022年8月15日分别召开第一届董事会第十四次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司签署投资协议的议案》，无锡伟测拟在无锡市新吴区投资建设伟测半导体无锡集成电路测试基地项目，项目总投资额为9.8亿元人民币。

2、伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目

（1）项目建设内容：项目拟建设集成电路晶圆测试线和成品测试线

（2）项目实施主体：南京伟测半导体科技有限公司

（3）项目实施地点：本项目拟选址于江苏省南京市浦口经济开发区，目前尚未取得相关土地。目标地块的具体情况以未来公司和当地政府土地管理部门签署的国有建设用地使用权出让合同为准。

（4）项目实施周期：本项目建设周期为60个月（最终以实际开展情况为准）

（5）项目资金金额及来源：本项目的投资额为9亿元，公司拟使用部分超募资金1.5亿元向南京伟测增资以实施该项目，剩余资金由南京伟测通过使用自有资金或自筹资金的方式进行解决。

（6）项目的前序相关审议程序：公司于2021年9月20日及2021年10月8日分别召开第一届董事会第九次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司签署投资协议的议案》，公司拟在江苏省南京市浦口区投资建设集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目，项目总投资额为9亿元人民币，项目实施主体为南京伟测。

（三）项目实施的必要性及可行性分析

1、必要性分析

（1）公司顺应国家推动集成电路产业国内自主可控战略发展趋势，进行前瞻性战略布局的需要

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，集成电路产业以其重要的战略地位逐渐成为国际竞争的主战场、全球关注的核心焦点。

面对国际环境继续深度调整，发展环境的诸多变化，我国必须突破传统创新组织和模式，探索关键核心技术攻关，以尽快实现关键产品的自主可控。

因此，我国集成电路技术创新发展已步入新阶段，我国超大规模的市场优势和内需潜力将转变为最大的比较优势，有望通过构建基于国内大规模市场的国内产业链，加速国产替代，为我国集成电路产业带来难得的发展机遇。

集成电路测试则是集成电路制造流程中的重要一环，公司以集成电路测试为核心业务，与晶圆厂和封测厂达成紧密协作，为半导体设计公司提供了先进的技术服务和商业价值，在我国大力发展自主可控的集成电路产业链背景下，公司新增产能的布局也必将享受行业发展的红利。

（2）顺应集成电路测试专业化分工发展趋势，提高市场地位的需要

伴随集成电路制程演进和工艺日趋复杂化，制造过程中的参数控制和缺陷检测等要求越来越高，集成电路测试专业化的需求不断提升。与此同时，芯片设计趋向于多样化和定制化，对应的测试方案也多样化，对测试的人才和经验要求提升，测试外包有利于降低中小企业的负担，提高效率。集成电路产业高度细化分工背景下，集成电路测试走向专业化是发展趋势。

公司作为专业集成电路测试厂商，可面向集成电路的功能、性能和可靠性提供丰富多样的测试技术并且具备定制化测试方案的服务能力，设备配置更有针对性和兼容性。公司凭借丰富、灵活的测试解决方案，通过扩建产能，可进一步发挥公司专业化优势，能够面向集成电路全产业链的广泛需求提供测试服务，市场地位有望持续提升。

（3）获取先发优势，提升公司核心竞争力的需要

目前国内专业测试产能严重不足，大部分测试厂商定位中低端市场，不具备开发测试方案和程序的能力。因此，率先实现产能扩张、建立技术优势的厂商先发优势明显。本次公司产能的扩张，将有效保证公司产能供应的稳定性，同时，本次项目的实施产生的规模效应有利于公司进一步提升实施效率，降低测试成本，以专业测试能力获得更多客户的青睐，可进一步帮助公司通过规模和技术壁垒加大与竞争者的差距，是公司抢占市场先机的重要举措，有助于提高公司整体盈利水平，提升公司的核心竞争力。

2、可行性分析

（1）国家政策大力支持集成电路行业发展

受益于国家政策对集成电路产业的大力支持，国内整个集成电路产业链依旧会保持高速增长的态势。同时从行业战略的角度来看，考虑到芯片设计领域的技术保密性问题，国内越来越多的芯片设计公司逐渐将测试需求转向国内。

公司作为集成电路制造流程中的重要一环，与晶圆厂和封测厂达成紧密协作，为上游客户提供先进的测试技术服务，在我国大力发展自主可控的集成电路产业链背景下，也必将充分享受到行业的利好。因此本次项目的实施，有利于公司在产业快速增长的阶段，加快国内市场布局的步伐，为公司打造具备有竞争力的市场地位。

（2）管理团队行业和技术经验丰富，为项目的实施提供基础保障

公司创始人具有近30年的集成电路行业经验，公司核心管理团队曾任职一线集成电路封测企业，具备极其丰富的集成电路测试行业经验，拥有近20年的合作经历，涵盖技术、工艺、IT、市场等各个方面，是国内从事半导体测试的资深团队之一。公司专业的团队、领先的工艺水平和IT能力，为其规模化扩张奠定了强有力的基础。

（3）优质稳定的客户资源为本次项目的实施提供了保障

公司在多年的生产经营中与众多下游客户建立了长期稳定的合作关系，积累了大批优质客户。

公司现有客户近200家，主要客户均为半导体细分领域龙头企业。公司与客户之间合作稳定，公司的主要销售人员在公司服务多年，对测试技术和客户需求均有较深刻的理解，能够及时地向公司研发团队反馈客户需求，较好地为下游大客户提供售前、售中和售后服务。

（四）项目建设对公司的影响

上述项目主要用于扩大公司的集成电路测试服务规模，配置相关生产、测试设备及厂房，提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力。项目的实施是公司把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力的重要举措，不仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力，满足终端客户需求，而且能够提高规模化成本竞争优势，获取更大的增值空间，符合公司可持续发展战略需要。

（五）主要风险分析

1、行业竞争风险

集成电路测度产业中除第三方专业测试厂商，还有封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商均会涉及晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而IDM厂商和芯片设计公司主要为满足内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小，行业竞争压力相对较大。

2、新建工厂产能利用率有一定的爬坡期

随着测试设备陆续到位，厂房租赁和装修费用开始摊销，测试相关设备也开始折旧，而公司产能扩张后，客户订单导入将呈现陆续爬坡态势，若产能利用率爬坡速度较慢，则前述各项折旧摊销占总营收比例将有所提高，相应会降低公司整体毛利，对净利润也将有所影响。

3、研发技术人员流失的风险

集成电路测试行业属于典型的知识密集型行业，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员相对较为匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀，如果研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。

4、项目进度及效益不达预期风险

项目在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方面因素的影响，造成项目实施进度及效益不达预期的风险。项目未能如期实现效益，项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。同时项目尚需办理土地购买以及项目备案、规划、施工许可等手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

（六）效益分析

上述项目建成后有助于进一步完善公司在无锡及南京集成电路测试的业务布局，拓展业务领域，满足下游客户日益增长的市场需求。根据现阶段的国家政策规划、行业发展趋势、公司的技术与人才储备、质量管理经验等情况，预计本项目将取得较好的投资效益。

（七）保障超募资金安全的措施

本项目相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，开立募集资金存放专用账户，逐步投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

五、相关审议程序

公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》。独立董事、监事会已就上述事项发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

1、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目是公司实际经营发展的需要，有利于提升技术水平，增强公司竞争力，促进公司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更多利益，相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目。

2、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目，有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定。

综上，监事会同意公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

综上所述，保荐机构同意公司使用超募资金合计3亿元向全资子公司增资以实施新建项目的事项。

七、备查文件

1、第一届董事会第十七次会议决议；

2、第一届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的核查意见。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会

2022年11月12日

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2022-004

上海伟测半导体科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金31,830.63万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金370.83万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金32,201.46万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878号），同意公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,180.27万股，发行价格为61.49元/股，募集资金总额为134,064.80万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,346.85万元后，实际募集资金净额为人民币123,717.95万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月21日审验出具“天健验字〔2022〕6-69号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2022年10月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为31,830.63万元，具体情况如下：

单位：万元

■

2、自筹资金预先支付发行费用情况

截至2022年10月27日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为370.83万元，具体情况如下：

单位：万元

■

四、募集资金置换履行的审议程序

2022年11月11日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币31,830.63万元及已支付发行费用的自筹资金人民币370.83万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。独立董事、监事会对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

2、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及《公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

3、会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项进行了鉴证，并出具天健审〔2022〕6-499号《关于上海伟测半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：伟测科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了伟测科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入的自有资金事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金置换，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金31,830.63万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金370.83万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金32,201.46万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

六、备查文件

1、第一届董事会第十七次会议决议；

2、第一届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海伟测半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-499号）；

5、方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会

2022年11月12日

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2022-002

上海伟测半导体科技股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2022年11月11日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年11月4日以书面的方式发出。本次会议由公司监事会主席乔从缓女士召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

经审议，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及《公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于公司推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，公司监事会同意公司本次使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。

具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司（含子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益。

综上，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》

经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目，有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定。

综上，监事会同意公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目。

具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

监事会

2022年11月12日