浙江华友钴业股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议决议公告

2022-11-14 来源：上海证券报

股票代码：603799 股票简称：华友钴业公告编号：2022-166

转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司

第五届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议于2022年11月13日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年11月12日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员（全体董事一致同意豁免本次会议通知时限的要求）。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人（其中7人以通讯方式出席）。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

董事会会议审议情况

一、审议通过《关于与淡水河谷印尼签署正式合作协议的议案》

同意公司与PT Vale Indonesia Tbk（以下简称“淡水河谷印尼”）就合作PT Kolaka Nickel Indonesia（以下简称“KNI”）湿法冶炼厂（HPAL）项目（以下简称“HPAL项目”）签署《确定性合作协议》，进一步约定各自在HPAL项目开发中的权利和责任。HPAL项目产能及投资金额将在淡水河谷印尼对Pomalaa矿区进行的可行性研究完成后由公司和淡水河谷印尼商定。同时，同意公司全资子公司华骐（香港）有限公司（以下简称“华骐公司”）与淡水河谷印尼和KNI签署《股份认购协议》及《合资协议》，同意公司通过华骐公司以76,400,000万印尼盾（约4,868.9万美金，实际按出资日汇率折算）认购KNI新增股份。本次认购完成后，华骐公司将持有KNI80%的股份，淡水河谷印尼将持有KNI 20%的股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2022年11月13日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业公告编号：2022-167

转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司

关于与淡水河谷印尼签署合作协议暨

合作进展的公告

重要内容提示:

● 合作项目名称：PT Kolaka Nickel Indonesia湿法冶炼厂（HPAL）项目

● 投资金额：本次合作项目的产能规模和投资金额尚未最终确定

● 特别风险提示:

1、本次合作事项已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过。合作项目的产能规模及投资金额尚未确定，相关事项确定后，公司将按照相关规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。

2、本次合作是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存有不确定性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能会对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

3、项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在一定不确定性，存在资金不能按期筹措到位，从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

4、本次合作不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作情况概述

（一）合作的基本情况

2022年4月，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、 “公司”）与PT Vale Indonesia Tbk（以下简称“淡水河谷印尼”或“PTVI”）签署了合作框架协议，双方计划合作用褐铁矿矿石为原料的高压酸浸湿法项目，以处理淡水河谷印尼 Pomalaa 矿山的褐铁矿，项目规划产能为年产不超过120,000吨镍金属量的氢氧化镍钴产品（以下简称“MHP”）（详见公司 2022-074号公告）。

2022年7月，公司与Ford Motor Company（以下简称“福特汽车”）和淡水河谷印尼签署了合作备忘录，基于公司与淡水河谷印尼在前期达成的战略合作意向，经充分友好协商，双方拟引入福特汽车共同规划建设高压酸浸湿法项目。同时，在项目建成后，公司将把镍产品转化为电池材料产品并供应给福特汽车（详见公司 2022-123号公告）。

2022年11月13日，公司与淡水河谷印尼基于前期合作框架协议约定的原则，就合作PT Kolaka Nickel Indonesia（以下简称“KNI”）湿法冶炼厂（HPAL）项目（以下简称“HPAL项目”）与KNI一起签署了《确定性合作协议》，进一步约定各自在HPAL项目开发中的权利和责任。HPAL项目具体产能及投资金额将在淡水河谷印尼对Pomalaa矿区进行的可行性研究完成后由公司和淡水河谷印尼商定。同时，公司全资子公司华骐（香港）有限公司（以下简称“华骐公司”）与淡水河谷印尼和KNI签署了《股份认购协议》及《合资协议》，公司拟通过华骐公司以76,400,000万印尼盾（约4,868.9万美金，实际按出资日汇率折算）认购KNI新增股份。本次认购完成后，华骐公司将持有KNI 80%的股份，淡水河谷印尼将持有KNI 20%的股份。

（二）合作已经履行的审议决策程序

本次合作事项已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次合作事项无需提交公司股东大会审议。因合作项目的产能规模及投资金额尚未确定，相关事项确定后，公司将按照相关规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。

（三）本次合作不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、协议主体的基本情况

（一）淡水河谷印尼

1.名称：PT Vale Indonesia Tbk

2.住所：Sequis Tower, 20th Floor, Unit 6 & 7, Jl. Jend. Sudirman Kav. 71, Jakarta 12190, Indonesia

3.成立日期：1968年7月25日

4.授权资本：39,745,354,880股，25 印尼盾/股

5.主要股东：Vale Canada Limited持股43.79%；PT Indonesia Asahan Aluminium (Persero) 持股20%；Sumitomo Metal Mining Co.Ltd持股15.03%

6.经营范围：采矿、批发贸易、运输、电力采购、地产、废水管理、废弃物管理与回收及补救活动。2021财年，公司运营活动包括镍矿开采作业、冰镍生产与销售。

7.主要财务状况：

截至2021年12月31日，淡水河谷印尼资产总额为2,472,828,000美元，负债总额为318,367,000美元，净资产为2,154,461,000美元，营业收入为953,174,000美元，净利润为165,797,000美元，资产负债率为12.87%。（经审计）

截至2022年9月30日，淡水河谷印尼资产总额为2,655,419,000美元，负债总额为322,573,000美元，净资产为2,322,846,000美元，营业收入为873,777,000美元，净利润为168,385,000美元，资产负债率为12.15%。（未经审计）

8.关联关系说明：淡水河谷印尼与公司不存在关联关系。

（二）华骐公司

1.名称：Hua Qi (Hong Kong) Limited

2.住所：RM 802, 8/F Nan On Commercial Building, NO. 69A Wuhu Street, Kowloon, Hong Kong

3.成立日期：2022年8月16日

4.注册资本：10,000美元

5.公司股东：华友钴业持有华骐公司100%的股权

6.经营范围：产业投资、国际贸易

7.主要财务状况：

华骐公司为2022年8月新设公司，尚未完成实缴出资，截至2022年9月30日，华骐公司资产总额为10,000美元，负债总额为0美元，净资产为10,000美元，营业收入为0美元，净利润为0美元。（未经审计）

8.关联关系说明：华骐公司为公司全资子公司

（三）KNI

1.公司名称：PT Kolaka Nickel Indonesia

2.住所：Sequis Tower, 20th Floor, Unit 6 & 7, Jl. Jend. Sudirman Kav. 71, Jakarta 12190, Indonesia

3.成立日期：2019年6月29日

4.授权资本：520,000股，1,000,000印尼盾/股

5.经营范围：有色金属制造

6.主要财务状况

截至2021年12月31日，KNI资产总额为144,281,421,027印尼盾，负债总额为13,268,311,912印尼盾，净资产为131,013,109,115印尼盾，营业收入为0，净利润为540,924,189印尼盾，资产负债率为9.20%。（经审计）

截至2022年9月30日，KNI资产总额为191,351,360,209印尼盾，负债总额为60,176,023,188印尼盾，净资产为131,175,337,021印尼盾，营业收入为0，净利润为162,227,906印尼盾，资产负债率为31.45%。（未经审计）

7.股东构成

本次认购前后，KNI的股权结构如下：

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三、本次签署的合同的主要内容

（一）《确定性合作协议》

1、合同主体：淡水河谷印尼、华友钴业、KNI（单指“一方”，统称“各方”）

2、HPAL项目

HPAL项目拟采用华友钴业经验证的湿法工艺、技术和配置，以处理淡水河谷印尼Pomalaa矿山的褐铁矿和低品位腐殖土矿，生产粗制氢氧化镍钴产品（MHP）。HPAL项目的目标设计产能为不超过年产12万吨镍金属量MHP，具体设计产能将由各方在PTVI对Pomalaa矿区进行的可行性研究完成后以书面形式商定。

3、KNI的收购和所有权

（1）受限于PTVI享有的提前买入期权和参与权等权力，PTVI授权华骐公司认购最高100%的KNI股份。

（2）在本协议生效日当日或之前，PTVI与华骐公司将签订《股份认购协议》，根据该协议，华骐公司将认购首批KNI股份。在认购完成时，PTVI将拥有剩余股份。

（3）PTVI应确保在首批认购完成之时或之前，Vale Canada Limited（以下简称“VCL”）将其持有的全部KNI股份转让给PTVI。

（4）如果在①PTVI的矿区工作合同（以下简称“COW”）第一次延期后，PTVI未行使提前买入权和参与权，PTVI在KNI中的剩余股份不超过5%时,在不违反使用法律及COW条款或COW延期前提下，PTVI可以选择将其在KNI中的剩余股份出让给华友钴业（以下简称“卖出期权”）。

（5）在机械竣工之前的任何时间，如果本协议约定的卖出期权未被行权，PTVI可向华友钴业发出书面通知后行使提前买入期权，从而向华骐收购KNI已发行和实缴的部分股份，以获得适用法律或政府指示或规定中要求PTVI持有的KNI股份数额。PTVI由于行使提前买入期权而可能获得的KNI股份总数与其届时持有的KNI剩余股份数量合计不得超过KNI在任何给定时间点发行股份总数的30%。

4、施工融资

各方承认并同意，在为HPAL项目的建设、开发、调试和运营等筹集资金时，应力求实现以下原则和目标：

（1）关于第三方融资：在PTVI行使参与权、并完成KNI股份转让之日前，第三方融资应对PTVI不享有追索权，但规定，但在PTVI行使参与期权并完成KNI股份转让之后，PTVI 应根据本协议规定为提供第三方融资的银行提供相应担保；

（2）关于股东贷款融资：①股东贷款年利率不超过8%；②不会导致KNI的负债-股本之比超过70:30。

5、HPAL项目的矿石供应

在PTVI对Pomalaa矿区进行的可行性研究完成后，PTVI和KNI必须正式签署《HPAL矿石供应协议》，并在其中载明PTVI将Pomalaa矿区产出的褐铁矿石（将以独家方式出售）和低品位腐殖土矿石售卖给KNI的条款，供HPAL项目进行加工使用。

6、PTVI的独家参与权

（1）从机械竣工日起后的60个月期限（以下简称“参与权期限”）内，PTVI被授予一项独家权利，可以在该期间的任何时间收购并持有: ①上限不超过KNI已发行股份总数30%的KNI股份数；②KNI的股东（或关联方）向KNI提供的所有贷款的一部分（以下简称“参与权”）。

（2）参与权仅授予PTVI并仅适用于PTVI，未经华友钴业的事先书面同意，不得转让给其它任何一方。但是PTVI可在参与权首次行权之前将其参与权转让给其控制的符合协议约定条件的关联方。

7、产品包销

（1）在PTVI行使参与权之前，尽管PTVI持有剩余股份，如果①华骐公司是KNI除PTVI之外的唯一股东，华友钴业（或其关联方）将有权包销HPAL项目生产的全部MHP制品；②华骐公司和单个或多个第三方持有KNI的股份，华友钴业（或其关联方）和该第三方有权根据各方的KNI持股比例，按比例包销全部MHP制品。在计算KNI产出MHP包销比例时，PTVI未行使卖出期权对应的剩余股份在理论上归属于华骐公司。

（2）在行使参与权或提前买入期权之后，PTVI、华友钴业（或华友钴业的关联方）和 KNI 的第三方股东应有权根据各方在 KNI 的股权比例，按比例包销 MHP 制品。

8、争议解决

各方之间出现争议时，应首先将该争议提交给该争议各方的首席执行官进行解决，如果该争议不能在提交后的20个工作日内或争议各方商定的更长期限内得到解决，则①根据协议要求由专家裁定任何争议或其他事项，争议各方应就该专家人员的任命达成一致，如果无法达成一致，该专家应由新加坡国际仲裁中心主席任命，专家的裁定具有终局性和约束力；②除前述以外的未解决的争议或事项将交由新加坡国际仲裁中心进行仲裁，仲裁以英文进行，仲裁裁决为终局裁决。

（二）《股份认购协议》

1、合同主体：淡水河谷印尼、华骐公司、KNI

2、股份认购

（1）华骐公司同意认购KNI新增普通股（以下新股），而KNI同意按照本协议条款向华骐公司发行新股，且无任何产权负担。

（2）华骐公司认购新股的认购价格为764,000,000,000印尼盾，交易完成时，华骐公司将持有KNI80%的股份。

（3）PTVI放弃任何限制和条件，包括根据《公司章程》或其他规定可能存在的与发行新股有关的优先权、优先购买权和跟随权。

3、责任限制

（1））PTVI对本协议项下或与本协议有关的下列任何和所有索赔所承担的总责任： ①税收补偿项下的所有索赔，金额相当于认购价格的50%；以及②所有其他索赔，金额相当于认购价格的50%。

（2）如果华骐公司了解到，在交易完成后，第三方对KNI提出了任何索赔，可能导致华骐公司有权为PTVI保证的任何违反，根据税收补偿或本协议项下的其它原因向PTVI提出索赔（以下简称“第三方索赔”），则华骐公司必须在华骐公司知悉第三方索赔后，在合理可行的情况下尽快向PTVI公司发出书面通知；且促使KNI与PTVI就第三方索赔引起的任何诉讼进行合理协商。

4、终止

本协议仅可在以下情况下终止：①如果华骐公司、PTVI和/或KNI（视情况而定）未遵守协议约定完成交易相关的义务；②华骐付清全部增资款后，PTVI未能在30个工作日内获得印尼司法与人权部的同意批复；③任何一方未能遵守相关法律、反腐败、反制裁等规定；④任何一方在任何另一方遭受破产事件时；⑤一方根据《确定性合作协议》约定终止《确定性合作协议》同时终止本协议。

5、争议解决

除本协议另有约定外，任何争议在第一次发生时应立即提交给双方的首席执行官协商解决，如果该等争议不能在提交后的20个工作日内或双方同意的更长时间内得到解决，应由新加坡国际仲裁中心（SIAC）进行仲裁。仲裁以英文进行，仲裁裁决是终局裁决。

6、转让

未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利，设置任何押记、信托或其他利益，或以其他方式处置其在本协议项下的任何权利。

（三）《合资协议》

1、合同主体：淡水河谷印尼、华骐公司、KNI

2、公司治理

（1）董事会

董事会将由最多七名董事组成，包括一名董事长。董事须由股东大会委任，PTVI在KIN中的持股比例达到10%时，其有权提名一名董事；PTVI在KNI持股比例高于10%的部分，每增加15%的持股比例可再提名一名董事；每位其他股东持有KNI的股权每满15%，可以提名一名董事。持有KNI股权比例超过50%的股东（以下简称“大股东”）持股比例即使少于60%，其仍有权提名4名董事。董事的任期应为三年。董事长由大股东提名的董事担任。

（2）监事会

监事会最多由七名监事组成，包括一名监事长。监事会将由股东大会委任，PTVI在KNI中持股比例达到10%时，有权提名一名监事；PTVI在KNI持股比例超过10%的部分，每增加15%的持股比例可再提名一名监事；每位其他股东持有KNI的股权每满15%，可以提名一名监事。大股东即使持股比例少于60%，其仍有权提名4名监事。监事的任期为三年。监事长由大股东提名的监事担任。

（3）股东大会

股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。持有或共同持有至少百分之十的股份或适用法律规定的其他最低持股门槛的股东提出书面要求后，可召开临时股东大会。

3、PTVI的出资义务

各股东知悉，只要PTVI未行使参与权，无论其持有多少股份，华骐均应全权负责为KNI提供资金。如果PTVI行使参与权，其有责任为PTVI当时持有的KNI股份的运营提供资金。自首次参股权完成日期起，PTVI应负责为其当时持有KNI的所有股份提供运营资金。

4、股份及股东借款

（1）KNI所有股份都是普通股，未经全体股东一致同意，KNI不会发行任何其他类别的股份。

（2）除非各方之间另有约定，如果一名股东持有股东借款，该股东(出借股东)不得将股份转让给任何人，除非在同一交易中，出借股东向受让人转让、替换或转移其出借贷款，其比例等同于待转让给受让人的出借股东在此等转让前持有的KNI股份比例。

5、冲突和优先权

如果本协议的条款与《确定性合作协议》的条款之间存在任何冲突：以《确定性合作协议》为准。

四、本次协议签署对上市公司的影响

公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心业务，随着新能源汽车的全球商用化，高镍三元材料对镍资源的需求可能出现高速增长。本次与淡水河谷印尼签署合作协议进一步落实了双方前期达成的战略合作意向，明确了合作各方的权利义务，是双方合作的重要里程碑。公司与淡水河谷印尼共同推进印尼镍资源开发，将充分发挥各自优势，在印尼开展镍资源冶炼与深加工，打造具有世界竞争力的新能源动力电池镍原料制造体系，为公司新能源锂电材料业务的发展提供可靠的资源保障。

本次合作对公司2022年经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。

五、本次协议签署的风险分析

4、本次合作不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司

董事会

2022年11月13日

47版信息披露