湖南科力远新能源股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告

(下转35版)

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2022-074

湖南科力远新能源股份有限公司

2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权。

● 股份来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的股票期权数量为12,000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的7.22%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）

英文名称：HUNAN CORUN NEW ENERGY CO.，LTD.

注册资本：人民币1,660,718,386元

注册地址：湖南省长沙市岳麓区国家高新技术产业开发区桐梓坡西路348号

法定代表人：张聚东

上市日期：2003年9月18日

经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司现任董事会、监事会、高级管理人员构成情况如下表所示：

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（三）公司最近三年业绩情况

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：人民币元

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2、合并利润表主要财务数据

单位：人民币元

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3、主要财务指标

单位：人民币元

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二、股权激励计划目的

为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划采用的激励方式为股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为12,000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的7.22%。

五、激励对象的范围及其各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划的实施目的。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划授予的激励对象不超过280人，占公司（含子公司）2021年报告期末在职员工人数3,380人的8.28%，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心人员。

2、激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

（四）拟授予股票期权的分配情况

本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：

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注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

六、行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股8.40元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以8.40元的价格购买1股公司A股普通股。

（二）股票期权行权价格确定方法

1、定价方式

本次授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股10.49元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股9.27元。

2、合理性说明

为有效结合公司、股东和员工利益，本激励计划的行权价格及其定价方式秉持“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”的原则予以确定。

公司是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的节能与新能源电池及系统服务商，受国家政策、市场需求影响，混合动力汽车超预期增长，全球知名汽车品牌厂商及零部件供应商纷纷加入节能与新能源汽车行业，同时对产业链的关键零部件企业提出更高要求，市场竞争更为激烈；在车载市场竞争加剧的同时，众多电池企业将目光转向消费类电池市场，并基于车载电池制造经验，在消费类电池市场具备一定实力，消费类市场竞争格局加剧。公司正在实施战略调整，将聚焦镍氢、锂电双赛道发展与布局，基于CHS公司对鼎盛新材增资及公司在宜春市投资产业化项目的事项，公司正式进入锂电池材料领域，在人才培育、工艺管理、市场开拓等方面还面临一定挑战。为此，公司通过聚焦主业、优化管理、提升质量、开拓创新等经营措施，保持产品的核心竞争力，快速提升新业务开拓进程和规模效益，这些举措的部署和落实离不开公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干的积极创造和参与。

当前，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本，而人才的流失将会对公司技术研发、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响，基于此，股权激励成为企业降低人力成本、保留和吸引人才的重要手段，合适的股权激励比例与价格是充分保障股权激励有效性的重要途径。本激励计划的激励对象基于岗位的重要性、贡献度而确定，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心人员，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和发展战略具有重要意义。

为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格给予适当的安全边际，已综合考虑当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本控制、公司实际需求，并在此基础之上，合理确定激励对象和授予权益数量。本激励计划兼顾激励效果的同时，匹配较为严谨的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，将对公司的持续经营能力和股东权益产生正面影响。此外，本激励计划的考核年度为2023年-2025年，实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益与公司业绩实现水平和二级市场行情密切相关，与公司利益、股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长远发展，为股东创造更高效、持久的回报。

综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑激励力度、公司业绩状况等因素，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为8.40元/股。

七、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过52个月。

（二）本激励计划的授予日

自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

（三）本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起16个月、28个月、40个月。

（四）本激励计划的可行权日

等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为交易日，应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不得在下列期间行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（五）本激励计划的行权安排

1、本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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2、激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。

3、各行权期内，激励对象未申请行权或未达到行权条件的当期股票期权不得行权，由公司注销。

（六）本激励计划的限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。

八、股票期权的授予条件与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

4、个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，与标准系数对照关系如下表所示：

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各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×标准系数。对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划设定的考核体系符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及具体的可行权数量。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权授予数量的调整方法

股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予数量进行相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q为调整后的股票期权授予数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权授予数量。

4、派息、增发

公司有派息或增发新股的，股票期权的授予数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的授予数量和/或行权价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于股票期权的调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

（一）股票期权公允价值的确定方法

公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，假设公司于2022年12月向激励对象授予股票期权，以2022年11月11日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：10.36元/股（2022年11月11日公司股票收盘价为10.36元/股，假设为授予日收盘价）；

2、有效期：16个月、28个月、40个月（股票期权授予登记完成之日至各行权期可行权日的期限）；

3、历史波动率：16.61%、16.37%、17.00%（上证指数同期波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；

5、股息率：0.66%（公司所属申万行业类“电力设备一电池”股息率）。

（二）股票期权费用的摊销方法

公司向激励对象授予股票期权产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：

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注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

十一、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

2、公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

4、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

5、授予日后，公司应在规定期限内向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票期权登记事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否达成进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足行权条件的股票期权，由公司向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票期权行权事宜；对于未满足行权条件的股票期权，由公司注销。

3、股票期权已行权的，激励对象可对相应持有的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

（1）导致提前行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3、独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本计划的，须经股东大会审议通过。

3、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、股东大会或董事会审议通过终止实施本计划，或者股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十二、公司/激励对象的权利与义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

2、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。因证监会、证券交易所、证券登记结算机构造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司（含子公司）的发展做出应有贡献。

2、激励对象参与本激励计划的资金来源为其自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

4、激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

十三、公司/激励对象情况发生变化的处理方式

（一）公司情况发生变化的处理方式

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权变更；

（2）公司合并、分立。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象获授股票期权已行权的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

（二）激励对象情况发生变化的处理方式

1、激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，已获授但尚未行权的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务发生变更的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、激励对象离职的（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故），自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、激励对象退休的，应区分以下两种情况处理：

（1）激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，已获授的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行。

（2）激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、激励对象丧失劳动能力而离职的，应区分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

6、激励对象身故的，应区分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权可不做处理，由其指定继承人或法定继承人继承，仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权可继续保留行权权利，由其指定继承人或法定继承人继承，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

7、有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）

十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划发生的争议或纠纷，双方应协商解决；自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

十五、上网公告附件

（一）《2022年股票期权激励计划（草案）》

（二）《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

（三）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》

（四）《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年11月14日

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2022-078

湖南科力远新能源股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”）

● 本次担保金额：3,000万元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司常德力元为满足经营发展需要，拟在民生银行常德分行申请办理综合授信额度3,000万元，本公司为其提供担保，最高担保金额为3,000万元，授信品种：短期流动资金贷款、银行承兑汇票等银行业务品种。

公司第七届董事会第十七次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于预计担保额度的议案》，同意公司为子公司、子公司为其他子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保额度不超过256,190万元，有效期自公司2021年年度股东大会决议通过之日起12个月。本次担保事项在公司2021年年度股东大会审议通过的担保额度内，无需再次提交董事会及股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于预计担保额度的公告》（公告编号：2022-016）。

二、被担保人基本情况

公司名称：常德力元新材料有限责任公司

统一社会信用代码：91430700748379954U

成立时间：2003年04月29日

公司类型：有限责任公司

公司住所：湖南省常德经济技术开发区松林路8号

法定代表人：肖腾彬

注册资本：人民币17,008.00万元

经营范围：有色金属冶炼及压延加工；钢压延加工；电池制造、加工与销售；金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及电子产品的销售；新材料技术推广及技术咨询服务；进出口业务。

关联关系：常德力元为公司控股子公司。

最近一年又一期的财务状况：

■

三、担保协议的主要内容

被担保人：常德力元新材料有限责任公司

担保方式：连带责任保证担保

担保金额：3,000万元人民币

担保期限：一年

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项为对公司控股子公司的担保，担保金额在公司年度担保预计额度范围内，公司拥有被担保方的控制权，对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外部单位的担保金额（不含对子公司担保）为6,000万元，占公司最近一期经审计归母净资产的2.29%；公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为135,407万元（含本次）,占公司最近一期经审计归母净资产51.89%。公司实际的对外担保累计总额为141,407万元，占公司最近一期经审计归母净资产的54.19%。公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年11月14日

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2022-075

湖南科力远新能源股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集委托投票权的起止时间：自2022年11月23日至2022年11月24日（每日9:30-11:30,13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事蒋卫平作为征集人就公司拟于2022年11月29日召开的2022年第三次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

蒋卫平，男，1964年出生，中国民主同盟盟员，中南财经大学硕士研究生毕业，中国注册会计师，擅长财务战略分析、资本运营、企业估值及宏观经济分析。1990年至2000年在湖南财经学院任讲师，2000年至今在湖南大学工商管理学院任副教授。自2020年9月起担任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达到任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（四）征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2022年11月12日召开的第七届董事会第二十五次会议，对《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于为全资子公司借款提供反担保的议案》均投了赞成票，并就相关事项发表明确同意的独立意见。

表决理由：

1、公司2022年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司2022年股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件。

2、公司为全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司借款向瀚华融资担保股份有限公司提供反担保，有助于帮助其扩大经营业务需求，增加流动资金，整体风险可控，故不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

二、本次股东大会的基本情况

（一）召开时间

现场会议时间：2022年11月29日14点30分

网络投票起止时间：自2022年11月29日至2022年11月29日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

（二）召开地点

深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦41F会议室

（三）会议议案

■

三、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2022年11月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间

2022年11月23日至2022年11月24日（每日9:30-11:30,13:00-15:00）

（三）征集程序

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《湖南科力远新能源股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交股东签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦41F科力远董事会办公室

收件人：赵天红

邮编：518063

电话：0731-88983638

邮箱：zhaotianhong@corun.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：蒋卫平

2022年11月14日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件:

湖南科力远新能源股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《湖南科力远新能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《湖南科力远新能源股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其它相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托湖南科力远新能源股份有限公司独立董事蒋卫平作为本人/本公司的代理人出席公司2022年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至2022年第三次临时股东大会结束。

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2022-076

湖南科力远新能源股份有限公司

关于为全资子公司借款提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 反担保对象：瀚华融资担保股份有限公司

● 本次反担保金额：不超过2,000万元人民币

● 本次担保为反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、反担保情况概述

为了响应国务院关于“开展知识产权证券化试点”工作的要求，长沙市湘江新区计划发行本园区内的高新技术企业知识产权证券化产品，此产品模式为由湘江新区管委会旗下湖南湘江中盈投资管理有限公司通过兴业银行向受邀企业发放委托贷款，由瀚华融资担保股份有限公司为该委托贷款提供担保，从而实现盘活中小微企业无形资产融资渠道、助力企业早一步与资本市场接轨的目的。

为进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展的需要，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”）通过兴业银行股份有限公司长沙分行向湖南湘江中盈投资管理有限公司申请委托贷款2,000万元，贷款期限为24个月，该笔贷款由瀚华融资担保股份有限公司（以下简称“担保公司”）提供最高不超过2,000万元连带责任保证担保，应担保公司要求，公司为湖南科霸本次借款事项向担保公司提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

公司于2022年11月12日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司借款提供反担保的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权，独立董事对此发表同意意见。截至目前，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保需提交股东大会审议。

二、担保公司基本情况

1、担保人名称：瀚华融资担保股份有限公司

2、统一社会信用代码：91500000693901644F

3、成立日期：2009-08-19

4、注册地址：重庆市渝北区洪湖东路11号2幢2-6

5、法人代表： 周小川

6、注册资本：350000万元人民币

7、经营范围：许可项目：从事融资性担保、履约担保、财产保全担保及法律、法规没有限制的其他担保和再担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：财务顾问、资产管理、投资咨询业务，非融资担保服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活