中冶美利云产业投资股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告

(下转35版)

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2022-051

中冶美利云产业投资股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月10日以现场加通讯的方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知已于2022年11月5日发出。本次会议由董事长张春华先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合上述法律法规规定的上市公司重大资产重组、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的各项要求和条件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

逐项审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联的交易方案，具体如下：

(一)本次交易方案概况

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。

1.重大资产置换

上市公司拟以截至评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。

2.发行股份购买资产

本次交易中，初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，针对拟置出资产的作价与天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价的差额，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。

3.募集配套资金

上市公司拟向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调基金二期”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购不超过6亿元。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次募集配套资金在扣除本次发行费用后，拟用于本次交易相关费用、补充公司和拟购买天津聚元及苏州力神（以下合称“标的公司”）流动资金或偿还债务、拟购买标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

(二)本次交易方案具体内容

1.重大资产置换

（1）交易对方

本次重大资产置换的拟置出资产持有方为公司，置入资产持有方为天津力神，置出资产的最终承接方为天津力神或其指定的第三方。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（2）置换资产

本次重大资产置换拟置出资产为上市公司截至评估基准日造纸业务的相关资产和负债；拟置入资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权中与置出资产等值的部分。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（3）置换资产的定价依据、交易价格及支付方式

本次重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，拟置入资产和拟置出资产的等值部分进行置换。截至目前，拟置出资产、拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产评估值及交易价格尚未确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（4）交割及违约责任

根据上市公司与天津力神拟签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件之日起十二（12）个月内共同完成本次交易的实施工作。天津力神应按协议约定将其持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权过户至上市公司名下，上市公司应按协议约定向天津力神或其指定的第三方交付置出资产，并将向天津力神发行的股票登记至其名下。

对于本协议项下的一方违反本协议的任何条款而使其他方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（5）过渡期间损益安排

本次重大资产置换拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与天津力神按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

2.发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（2）拟发行股份购买的资产

在公司与标的公司股东天津力神进行上述资产置换的基础上，公司向标的公司股东天津力神以发行股份的方式购买其所持标的公司的100%股权中超过置出资产等值部分的差额部分。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

■

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：

当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（4）交易对方与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，交易对方为标的资产的持有人，即天津力神。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（5）发行数量

本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（6）发行股份的上市地点

本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（7）锁定期安排

天津力神在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）；本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

天津力神基于资产认购取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于资产认购取得的上市公司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上市公司控股股东北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司承诺在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让；基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，该等公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（8）过渡期间损益安排

本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重大资产重组报告书中披露。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（9）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（10）拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据上市公司与天津力神拟签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起十二（12）个月内共同完成本次交易的实施工作。

对于本协议项下的一方违反本协议的任何条款而使其他方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（11）本次交易的业绩承诺补偿安排

鉴于拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿作出明确安排。待拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，若拟购买资产最终采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估并作为定价依据，则公司届时将与交易对方协商签署相关业绩承诺及补偿协议，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

3.募集配套资金

（1）发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（2）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（3）发行对象与认购方式

上市公司拟采用询价方式向包括国调基金二期在内的不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（4）发行数量及募集配套资金总额

上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中国调基金二期为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（5）发行股份的上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（6）锁定期安排

公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次发行费用后，拟用于本次交易相关费用、补充公司和拟购买标的公司流动资金或偿还债务、拟购买标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

（8）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

(三)决议有效期

公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方天津力神与公司同为中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）下属企业，中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，天津力神、中国诚通及国调基金二期为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司就本次交易编制了《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会和股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，同意公司与天津力神签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，同意公司与国调基金二期签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1.公司本次交易中拟购买的标的资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准等，已在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.本次交易拟购买的标的资产为天津力神持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，天津聚元和苏州力神不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，天津力神合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，有利于减少关联交易和避免同业竞争。

综上，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

经自查，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，具体如下：

(一)关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1.本次交易已履行的程序

（1）在公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

（2）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》。

（3）因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年10月31日开市起停牌，并于2022年10月31日披露了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-046），并按期披露本次交易的相关进展公告。

（4）交易对方天津力神已根据其公司章程的要求召开董事会审议本次交易相关议案，关联董事已回避表决。

（5）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（6）本次交易构成关联交易，在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（7）公司已召开第八届董事会第二十九次会议审议《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。公司已与交易对方签署了附条件生效的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司和国调基金二期签署了附条件生效的《股份认购协议》。

本次交易的审计评估工作正在持续推进，本次交易实施将于审计、评估工作完成后再次提交公司董事会审议和进一步提交股东大会审批，且需获得相关部门的核准或备案。

2.本次交易尚需履行的程序

（1）本次交易尚需公司再次召开董事会审议，并经公司股东大会审议通过，并批准天津力神免于以要约方式增持上市公司股份。

（2）本次交易尚需天津力神再次召开董事会审议，并获得其股东大会批准。

（3）本次交易尚需天津聚元和苏州力神的股东天津力神出具同意本次交易的股东决定。

（4）公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

（5）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）。

（6）本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产的资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案。

（7）本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准。

（8）本次交易尚需经中国证监会核准。

（9）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

(二)关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法规和规范性文件的相关规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：

公司及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，情况如下：

(一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4.本次交易的标的资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，具体如下：

本次交易前36个月内，公司的实际控制人为中国诚通。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为中国诚通，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年10月31日开市起停牌。上市公司股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况如下：

■

在剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期同行业板块（造纸（申万）指数，801143.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，并将在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），或决定终止本次交易；

（二）经中国证券监督管理委员会核准后，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于深圳证券交易所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通知等事宜；

（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，就本次交易相关事宜聘请中介机构；

（四）签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

（五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

（六）本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次董事会暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集股东大会并发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2022年11月14日

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2022-052

中冶美利云产业投资股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月10日以现场加通讯的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知已于2022年11月5日发出。本次会议由马东主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会监事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合上述法律法规规定的上市公司重大资产重组、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的各项要求和条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

逐项审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联的交易方案，具体如下：

(一)本次交易方案概况

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。

1.重大资产置换

上市公司拟以截至评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。

2.发行股份购买资产

本次交易中，初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，针对拟置出资产的作价与天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价的差额，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。

3.募集配套资金

上市公司拟向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调基金二期”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购不超过6亿元。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次募集配套资金在扣除本次发行费用后，拟用于本次交易相关费用、补充公司和拟购买天津聚元及苏州力神（以下合称“标的公司”）流动资金或偿还债务、拟购买标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(二)本次交易方案具体内容

1.重大资产置换

（1）交易对方

本次重大资产置换的拟置出资产持有方为公司，置入资产持有方为天津力神，置出资产的最终承接方为天津力神或其指定的第三方。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）置换资产

本次重大资产置换拟置出资产为上市公司截至评估基准日造纸业务的相关资产和负债；拟置入资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权中与置出资产等值的部分。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）置换资产的定价依据、交易价格及支付方式

本次重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，拟置入资产和拟置出资产的等值部分进行置换。截至目前，拟置出资产、拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产评估值及交易价格尚未确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）交割及违约责任

根据上市公司与天津力神拟签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件之日起十二（12）个月内共同完成本次交易的实施工作。天津力神应按协议约定将其持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权过户至上市公司名下，上市公司应按协议约定向天津力神或其指定的第三方交付置出资产，并将向天津力神发行的股票登记至其名下。

对于本协议项下的一方违反本协议的任何条款而使其他方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）过渡期间损益安排

本次重大资产置换拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与天津力神按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）拟发行股份购买的资产

在公司与标的公司股东天津力神进行上述资产置换的基础上，公司向标的公司股东天津力神以发行股份的方式购买其所持标的公司的100%股权中超过置出资产等值部分的差额部分。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

■

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：

当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）交易对方与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，交易对方为标的资产的持有人，即天津力神。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）发行股份的上市地点

本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）锁定期安排

天津力神在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）；本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

天津力神在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

天津力神基于资产认购取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于资产认购取得的上市公司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上市公司控股股东北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司承诺在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让；基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，该等公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）过渡期间损益安排

本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重大资产重组报告书中披露。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（9）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（10）拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起十二（12）个月内共同完成本次交易的实施工作。

对于本协议项下的一方违反本协议的任何条款而使其他方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（11）本次交易的业绩承诺补偿安排

鉴于拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿作出明确安排。待拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，若拟购买资产最终采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估并作为定价依据，则公司届时将与交易对方协商签署相关业绩承诺及补偿协议，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3.募集配套资金

（1）发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象与认购方式

上市公司拟采用询价方式向包括国调基金二期在内的不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量及募集配套资金总额

上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）发行股份的上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）锁定期安排

公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次发行费用后，拟用于本次交易相关费用、补充公司和拟购买标的公司流动资金或偿还债务、拟购买标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(三)决议有效期

公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方天津力神与公司同为中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）下属企业，中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，天津力神、中国诚通及国调基金二期为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司就本次交易编制了《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《中冶美利云