通鼎互联信息股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-056
通鼎互联信息股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日以邮件和电话方式向全体董事发出第五届董事会第二十次会议（临时会议）通知，会议于2022年11月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（董事陈飞、独立董事林金桐、杨友隽、吴士敏以通讯方式参会），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会委员的提案》。
鉴于公司第五届董事会部分成员发生变动，为保障董事会及相关专门委员会的规范运作，根据公司董事会各专门委员会实施细则，对公司第五届董事会专门委员会委员作出调整。
《关于调整第五届董事会专门委员会委员的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的提案》（关联董事刘东洋回避对该提案的表决）。本提案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
公司持有山东华光新材料技术有限公司（以下简称“华光新材”）49%股权，初始注册资本300万元。现因业务拓展需要，华光新材拟新增注册资本58,000万元，其中公司拟以货币资金认缴28,420万元，增资完成后华光新材股权比例保持不变。
同时，华光新材拟购买公司及全资子公司江苏通鼎光棒有限公司（以下简称“通鼎光棒”）的闲置设备及存货资产用于光纤预制棒生产，该部分资产交易对价合计约21,983.10万元（不含税，包含设备运输、安装、调试服务以及部分部件。含税金额约24,840.90万元）。鉴于华光新材后续仍有向公司及通鼎光棒采购其他设备、存货或服务的需要，未来12个月预计还将发生交易金额约500万元（不含税）。综上，公司及通鼎光棒与华光新材预计发生交易总额约22,483.10万元（不含税）。
《关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司51%股权的提案》。本提案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
公司拟向北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）总经理严俊先生、自然人章家滈先生转让本公司持有的百卓网络51%股权，其中严俊先生受让31%，章家滈先生受让20%，经交易各方协商确定本次交易的总对价为人民币8,415万元。
《关于出售全资子公司51%股权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资的提案》。
公司拟以自有资金人民币5,000万元认购中震科建（深圳）控股有限公司（以下简称“中震科建”）1,111.11万元新增注册资本，对应其增资后10%股权。此外，公司还通过参股公司海南金春科技技术有限公司间接持有中震科建约9%股权（对应本次增资后股本）。因此，本次投资完成后，公司将合计持有中震科建约19%股权。
《关于对外投资的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的提案》。
公司2022年第三次临时股东大会召开时间确定后将另行通知，请关注《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2022年11月14日
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-057
通鼎互联信息股份有限公司
关于调整董事会专门委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开了公司第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的提案》，具体情况如下：
鉴于公司第五届董事会部分成员发生变动，为保障董事会及相关专门委员会的规范运作，根据公司董事会各专门委员会实施细则，现对公司第五届董事会专门委员会委员作如下调整：
■
以上调整后的专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2022年11月14日
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-058
通鼎互联信息股份有限公司
关于对参股公司增资并出售资产暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易背景
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月与东方光源集团有限公司（以下简称“光源集团”）共同出资设立了山东华光新材料技术有限公司（以下简称“华光新材”）。华光新材主要从事光纤光缆的制造与销售，初始注册资本300万元，其中光源集团持有51%股权，公司持有49%股权。
现因业务拓展需要，华光新材拟新增注册资本58,000万元，其中公司拟以货币资金认缴28,420万元，光源集团拟以货币资金认缴29,580万元，增资完成后华光新材股权比例保持不变。
同时，华光新材拟购买公司及全资子公司江苏通鼎光棒有限公司（以下简称“通鼎光棒”）的闲置设备及存货资产用于光纤预制棒生产，该部分资产交易对价合计约21,983.10万元（不含税，包含设备运输、安装、调试服务以及部分部件。含税金额约24,840.90万元）。鉴于华光新材后续仍有向公司及通鼎光棒采购其他设备、存货或服务的需要，未来12个月预计还将发生交易金额约500万元（不含税）。综上，公司及通鼎光棒与华光新材预计发生交易总额约22,483.10万元（不含税）。
2、本次交易对方华光新材系公司持股49%的参股公司，公司董事刘东洋先生同时在华光新材担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、2022年11月11日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的提案》（关联董事刘东洋回避表决），独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）华光新材
1、基本情况
名称：山东华光新材料技术有限公司
统一社会信用代码：91370400MA7H420102
注册地址：山东省枣庄高新区张范街道光明大道X6599号2号厂房
法定代表人：张坤
实际控制人：张坤
注册资本：300万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2022年2月11日
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；电线、电缆经营；光通信设备制造；机械电气设备制造；技术玻璃制品制造；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
■
2、财务数据
华光新材作为新设立公司，暂未发生实质业务。
3、关联关系
公司目前持有华光新材49%股权，公司董事刘东洋先生同时在华光新材担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司与华光新材存在关联关系。
4、经查询，华光新材非失信被执行人。
（二）光源集团
1、基本情况
名称：东方光源集团有限公司
统一社会信用代码：913704006613918971
注册地址：山东枣庄高新区光源路333号
法定代表人：张坤
实际控制人：张坤
注册资本：10,802万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年4月13日
经营范围：炼油、化工生产专用设备制造、通信设备及其它电子设备的生产制造、润滑油、重油批发销售；光纤光缆、电力电缆、电气装备线、矿用电缆、特种光缆、特种电缆生产销售；服装的生产与销售；计算机研发、生产、销售；技术中介服务；进出口贸易；房地产开发销售；物业管理（以上涉及许可经营的凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：
■
2、财务数据
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经枣庄安信会计师事务所有限公司审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
3、关联关系
光源集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经查询，光源集团非失信被执行人。
（三）通鼎光棒
1、基本情况
名称：江苏通鼎光棒有限公司
统一社会信用代码：91320509586618560X
注册地址：吴江经济技术开发区同津大道
法定代表人：王樯
注册资本：182,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年11月24日
经营范围：光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：通鼎光棒系通鼎互联全资子公司。
2、财务数据
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
3、经查询，通鼎光棒非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）对华光新材增资
华光新材因业务拓展需要，拟新增注册资本58,000万元，其中公司拟以货币资金认缴28,420万元，光源集团拟以货币资金认缴29,580万元，增资完成后华光新材股权比例保持不变。华光新材本次增资前后股权结构对比如下：
单位：万元
■
（二）向华光新材出售资产
华光新材拟购买公司及通鼎光棒的闲置设备及存货资产用于光纤预制棒生产，该部分资产交易对价合计约21,983.10万元（不含税，包含设备运输、安装、调试服务以及部分部件。含税金额约24,840.90万元）。鉴于华光新材后续仍有向公司及通鼎光棒采购其他设备、存货或服务的需要，未来12个月预计还将发生交易金额约500万元（不含税）。综上，公司及通鼎光棒与华光新材预计发生交易总额约22,483.10万元（不含税）
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）对华光新材增资
本次新增的注册资本，每1元出资金额对应1元注册资本。
（二）向华光新材出售资产
单位：万元
■
注1：账面数据截至2022年9月30日。
注2：江苏天健华辰资产评估有限公司对拟出售的设备资产进行了评估，并出具了《江苏通鼎光棒有限公司拟转让设备资产项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0192号评估报告），评估基准日为2022年4月30日。评估基准日账面价值17,457.79万元，评估值为17,483.43万元，增值25.64万元。2022年4月30日账面价值与2022年9月30日账面价值的差额985.63万元系账面折旧导致。因拟交易设备在评估基准日之后均闲置，未开工使用，交易双方经协商确定交易价格仍按照评估值执行。
注3：该部分为预计发生金额，以实际发生为准。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易双方将于审批程序履行完毕后签署协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
对华光新材增资系华光新材业务拓展及生产经营需要，增资完成后，公司仍持有华光新材49%的股权，交易对方具备相应履约能力。增资事项不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。
向华光新材出售资产符合公司的可持续发展需求，预计对交易完成当年归属于上市公司股东的净利润有1000万元以上正向影响。交易对方具备相应履约能力，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不会损害公司及全体股东利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司于2022年10月支付了华光新材300万元注册资本中公司认缴的147万元，除此之外年初至披露日公司与关联方尚未发生过其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
针对本次关联交易事项，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（一）事前认可意见
经核查，我们认为公司本次关联交易是按照公平自愿原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。我们对上述交易事项表示认可，并一致同意向第五届董事会第二十次会议提交《关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的提案》进行审议。本次交易构成关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
本次关联交易是为了满足公司业务及经营发展需要，且交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次出售子公司部分资产暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏通鼎光棒有限公司拟转让设备资产项目资产评估报告》；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2022年11月14日
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-059
通鼎互联信息股份有限公司
关于出售全资子公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次交易事项需提交公司股东大会审议，能否顺利推进尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
1、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”）拟向北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）总经理严俊先生、自然人章家滈先生转让本公司持有的百卓网络51%股权，其中严俊先生受让31%，章家滈先生受让20%，经交易各方协商确定本次交易的总对价为人民币8,415万元。
2、公司于2022年11月11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售全资子公司51%股权的提案》，独立董事就本事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
交易对方1：严俊
住所：广东省广州市
身份证号码：32068419**********
交易对方2：章家滈
住所：浙江省慈溪市
身份证号码：33028219**********
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，上述交易对方均不属于失信被执行人，具备相应履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为百卓网络51%股权，百卓网络基本情况如下：
企业名称：北京百卓网络技术有限公司
成立日期：2005年4月6日
注册资本：人民币58,000.00万元
法定代表人：陈飞
统一社会信用代码：91110108773368798H
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市海淀区上地东路9号1号楼6层2号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；软件开发；大数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；网络设备制造；网络设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、交易标的股东情况如下：
截至目前，百卓网络股权结构情况如下：
■
3、交易标的主要财务指标：
百卓网络最近一年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据均已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易标的历史沿革
经中国证券监督管理委员会《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号）核准，2017年3月，公司以108,000万元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学共6名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的百卓网络100%股权，其中，作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份42,050,616股并支付现金43,200万元。
2017年12月，根据百卓网络股东会决议，注册资本增加38,443.4783万元，由6556.5217万元增至45,000万元。截至2017年12月31日，百卓网络收到通鼎互联投资款12,000万元；2018年度，百卓网络收到通鼎互联投资款5,500万元；2019年度百卓网络收到通鼎互联投资款11,440万元；2021年12月，根据百卓网络股东大会决议，通鼎互联与百卓网络往来款中9,503.4783万元转为百卓网络注册资本，至此百卓网络注册资本45,000万元已全部实缴到位。
2022年9月，公司采用债权转股权形式向百卓网络增加注册资本13,000万元，增资完成后百卓网络注册资本由45,000万元变更为58,000万元。
5、交易标的权属情况
本次交易标的不存在其他抵质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、交易标的审计和评估情况
根据具有证券业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京百卓网络技术有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2022）02829号），截至2022年9月30日，百卓网络账面净资产16,081.25万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟转让所持北京百卓网络技术有限公司股权所涉及的北京百卓网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第2158号），选用市场法评估结果作为本次百卓网络股东全部权益价值评估结论，经评估，在评估基准日2022年9月30日，百卓网络股东全部权益价值为人民币16,500万元。
经交易各方协商，以上述评估值作为定价依据，本次百卓网络51%股权的交易总价确定为8,415万元。
7、因严俊与章家滈为一致行动人（详见拟签署的协议），本次交易完成后，公司将失去对百卓网络的控制权，百卓网络不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，百卓网络与公司的经营性往来余额为0，公司不存在为百卓网络提供担保、财务资助、委托百卓网络理财的情况，百卓网络不存在占用公司资金的情况。
8、经查询，百卓网络不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
公司拟与交易对方签署的协议主要条款如下：
甲方（资产收购方，甲方1、甲方2合称“甲方”）
甲方1：严俊、甲方2：章家滈
乙方（资产出售方）：通鼎互联信息股份有限公司
甲方拟通过货币资金支付的方式，合计购买乙方持有的百卓网络51%股权；乙方愿意通过此种方式向甲方合计出售其持有的百卓网络51%股权。
（一）本次交易总体方案
资产购买方拟通过货币资金支付方式，向资产出售方购买其合计持有的百卓网络51%股权，其中甲方1购买百卓网络31%股权，甲方2购买百卓网络20%股权；资产出售方同意依照本协议约定的条款和条件将其拥有的标的资产转让给资产购买方。
（二）定价依据及交易价格
甲乙双方同意，标的资产的转让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》对百卓网络截至基准日全部股东权益的评估值16,500万元为依据，由甲乙双方协商确定百卓网络51%股权的交易总价格为8,415万元（资金占用费另行收取）。
（三）标的资产的交割及对价支付
1、甲乙双方确认，本次收购的总价款分四期由甲方向乙方支付，具体如下：
甲方应在2022年12月31日前向乙方支付第一期收购价款，第一期收购价款人民币2,103.75万元，乙方应在收到甲方支付的第一期收购价款之日起十五日内变更甲乙双方在百卓网络股东名册中的出资额、持股比例等信息，且办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商变更登记及备案等手续。
具体支付时间及金额如下表所示：
单位：万元
■
注：（1）收购方在支付第二期、第三期、第四期股权转让款时，另须按照人民银行公布的贷款基准利率一并支付当期款项的资金占用费；
（2）资金占用费从2023年1月1日起算，按照实际占用天数结算；
（3）人民银行公布的贷款基准利率目前为：一年以内（含一年）4.35%；一年至五年（含五年）4.75%。未来若有调整，资金占用费计算标准相应调整。
2、乙方办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商变更登记备案手续之日为标的资产交割完成日。自交割日起，甲方合法享有和承担百卓网络股东的权利和义务。
3、股权质押安排
为保证资产购买方按时足额地向资产出售方分期支付本协议约定的转让价款，资产购买方愿意将其持有的交割完成后的百卓网络51%股权质押给出售方，甲乙双方另行签订《股权质押合同》（以工商需求为准）。
（1）乙方持有的百卓网络51%股权变更登记至甲方名下后十个工作日内，甲方应该协助乙方去工商登记主管部门办理股权质押登记手续。甲方无故未能按照本条约定履行股权质押登记义务的，每延迟一日，甲方每日应按交易总价款的万分之一支付违约金，延迟超过30日的，乙方可以解除本协议，协议解除后，甲方应按交易总价款的百分之三十向乙方支付违约金。
（2）甲方向乙方支付全部股权转让款后十个工作日内，乙方配合甲方办理股权质押注销登记手续。乙方无故未按约定时间配合甲方办理股权质押注销登记手续的，应按交易总价款的万分之一支付违约金，延迟超过30日的，乙方应按交易总价款的百分之三十向甲方支付违约金。该违约金的支付，不豁免乙方配合甲方办理股权质押注销登记手续的义务。
（四）协议生效的条件
1、本协议自各方签字盖章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易通鼎互联需按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易百卓网络已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其唯一股东通鼎互联的批准同意。
若因本条前款下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
2、各方同意，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该法律文件为本协议不可分割的组成部分，与协议同具有同等的法律效力。
（五）本协议的履行、变更与终止
1、本协议未尽事宜，由各方根据本协议约定签订补充协议。
2、任何一方提出对本协议的修改、增加或者删除，需与对方协商达成一致并以签订书面补充协议的方式进行。
（六）其他条款
1、有关一致行动关系的声明：有关本次交易，甲方2均与甲方1保持一致意见；本次股权转让交割日后，百卓网络在召开股东大会表决时，甲方2均与甲方1保持一致意见。本声明自本协议签署之日起长期有效。
2、乙方承诺：本次股权转让交割后，配合甲方将百卓网络执行董事（法定代表人）变更成甲方提名人员，或者配合甲方设立百卓网络董事会并同意甲方提名董事会成员在董事会中占有多数席位。
3、凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，均可向甲乙双方所在地人民法院提起诉讼。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司营运资金。
六、本次交易的目的、对公司的影响
1、本次交易的目的
2020年度、2021年度、2022年1-9月百卓网络分别亏损0.78亿元、2.72亿元、0.43亿元，综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状，同时为优化资产配置、盘活资产，公司决定出售百卓网络51%股权。
2、本次交易的影响
本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财务状况不会产生重大不利影响。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，公司将失去对百卓网络的控制权，百卓网络不再纳入公司合并范围，公司仍持有百卓网络49%股权。
3、履约能力分析
本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。
七、其他
1、为降低交易风险，公司要求交易对方设置了充足的履约保障措施，在此基础上为便于厘清交易双方责任，公司同意交易对方在支付完毕第一期款项2.103.75万元后即办理工商变更手续，同时办理百卓网络51%股权的质押手续。
2、本次交易不影响陈海滨等6名百卓网络原股东对公司的业绩补偿，有关业绩补偿事项的进展详见公司于2022年8月29日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于业绩补偿事项进展的公告》（公告编号：2022-038）。公司将持续关注相关事项的后续进展情况，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京百卓网络技术有限公司财务报表审计报告》；
3、上海东洲资产评估有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟转让所持北京百卓网络技术有限公司股权所涉及的北京百卓网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
4、上市公司交易情况概述表。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2022年11月14日
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-060
通鼎互联信息股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币5,000万元认购中震科建（深圳）控股有限公司（以下简称“中震科建”）1,111.11万元新增注册资本，对应其增资后10%股权。此外，公司还通过参股公司海南金春科技技术有限公司间接持有中震科建约9%股权（对应本次增资后股本）。因此，本次投资完成后，公司将合计持有中震科建约19%股权。
2、公司于2022年11月11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通了《关于对外投资的提案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的资产基本情况
1、出资方式
公司本次投资以货币资金出资，资金来源为公司自有资金。
2、标的资产基本情况
（1）名称：中震科建（深圳）控股有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）注册地点：深圳市南山区沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦B座塔楼413
（4）法定代表人：冯宏娟
（5）注册资本：人民币10,000万元
（6）经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业、防震减灾应急产业投资、高新技术企业孵化与服务、新兴产业创新基地的投资；计算机软硬件开发和销售；货物和技术进出口（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目必须取得许可后经营）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；企业管理咨询；企业管理；供应链管理服务。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准），许可经营项目是：无
（7）增资前后标的公司股权结构：
■
（8）最近一年又一期财务指标：
单位：万元
■
注：中震科建2021年度财务数据经北京泽创会计师事务所（普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（9）经查询，中震科建不属于失信被执行人。
三、投资协议的主要内容
拟签署的投资协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
投资方（以下简称“甲方”）：通鼎互联信息股份有限公司；
目标公司（以下简称“乙方”或“标的公司”）：中震科建（深圳）控股有限公司；
原股东（以下简称“丙方”）：海南金春科技技术有限公司、中震康安（深圳）科技企业（有限合伙）、江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金（有限合伙）、深圳防灾减灾技术研究院、深圳绿洲创兴科技有限公司。
鉴于：
1、 中震科建（深圳）控股有限公司是一家依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，现注册资本为人民币10,000万人民币。
2、 丙方作为乙方的股东，合计持有乙方100%的股权，一致同意引进甲方作为公司的投资者，丙方一致同意放弃公司本次新增注册资本的优先认购权，愿意为甲方、乙方履约提供配合义务。
基于以上情形，甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规之规定，达成投资协议，以资共同遵守。
（二）投资协议主要内容
1、 投资方式
1.1 为促进标的公司发展，同时保障投资人的资金安全，乙方同意接受甲方作为股权投资人对标的公司进行投资。
1.2 甲方以现金人民币5,000万元（大写：伍仟万元）认购标的公司1,111.11万元（大写：壹仟壹佰壹拾壹万壹仟壹佰元）的新增注册资本，本次增发完成后甲方将持有标的公司1,111.11万元注册资本金，占标的公司总股本的10.00%。标的公司取得投资款不得用于偿还标的公司或者股东债务。
2、交易步骤
于本协议签署并生效后，本协议各方应互相配合办理相关手续，尽快促成本协议第2.1条约定的增资先决条件的成就。
在本协议第2.1条约定的增资先决条件满足后的十五（15）个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付人民币5,000万元股权投资款，乙方应在收到上述款项后的十五（15）个工作日内提交本次股权投资的工商变更登记。
3、 本次投资形成的相关交易文件
各方同意，为完成本次投资，各方应当签署下列交易文件：
(1) 标的公司董事会和股东会已通过有效决议，批准签署和履行本协议及其项下交易；
(2) 甲方董事会和股东大会（如需）已通过有效决议，批准签署和履行本协议及其项下交易；
(3) 本协议各方有效签署本协议。
4、 交割先决条件
除非投资方书面豁免某项先决条件，本协议约定的股权投资交割先决条件如下：
(1) 协议各方、有关方已有效签署本协议第3条规定的相关交易文件。
(2) 标的公司根据相关法律法规和标的公司章程的规定履行相关程序；
(3) 丙方基于本次投资已放弃其基于其持股比例所享有的优先认购权；
(4) 标的公司和股东在本协议及本次投资相关法律文件中的陈述和保证继续真实有效。
(5) 深圳市事业单位登记管理局或其他行政机关、机构（如需）对本次投资的审批手续已经完成。
5、 股东权益享有和过渡期安排
(1) 各方确认，于交割日前，标的公司不作出利润分配决议及实施利润分配，标的公司累积的以前年度未分配利润、标的公司和所有者权益、产生的利润由交割日后标的公司在登记管理机关登记在册的全体股东（包括投资方）按实缴出资比例享有。
(2) 自本协议签署日至投资完成日为过渡期。在过渡期内，股东和标的公司保证：
(i) 除标的公司本轮融资5,000万元外，为不影响投资方所持标的公司股权比例及估值，标的公司不进行本协议约定以外的注册资本变更，或股权结构变更或者同意、安排或保证进行任何前述之行为，或向股东以外第三人转让所持有的部分或全部标的公司股权；
(ii) 不在日常业务范围之外收购或处置或者同意收购或处置标的公司及直接控股子公司的任何资产、承担或产生或者同意承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或者或有的）、或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）；
(iii) 未经投资方书面同意，不提前清偿标的公司及直接控股子公司未到期债务，不以标的公司或直接控股子公司股权设定质押担保；
(iv) 不对包括标的公司章程在内的组织文件进行任何修改或通过任何股东会或董事会决议（为履行本协议所必需的除外）；另本次投资完成后非经标的股东会决议不对包括标的公司章程在内的组织文件进行修改。
(v) 未经投资方书面同意，不新设置或安排有关标的公司任何形式的期权或类似计划，不得大幅度提高员工的工资或有关福利待遇；
(vi) 标的公司及直接控股子公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，不得终止或促使标的公司的管理层终止任何标的公司、直接控股子公司签订的重大协议，或签订任何与现有重大协议相冲突的任何其他协议；标的公司、直接控股子公司现有净资产不得发生非正常减值导致标的公司无法正常经营生产；
(vii) 不得发生其它可能对投资方造成重大不利影响的行为。
6、管理权
投资方在交割日后有权委派一名董事参与标的公司的经营管理。经各方同意，在本协议生效日起的10个工作日内召开标的公司股东会、董事会，审议修改标的公司章程、变更标的公司董事等事宜。
7、违约责任
7.1 协议各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，则被视为违约。因违约方违约造成守约方损失的，守约方有权要求违约方承担损失赔偿责任。
7.2 本协议签署后，标的公司或股东以各种原因（包括不促使交割条件成就）拒绝投资方投资的，构成公司或股东的违约情形。投资方有权选择是否要求公司或股东继续履行本协议，如投资方因此而遭受损失的，投资方有权要求赔偿损失。
7.3 本协议的增资事项因各种原因终止或本协议被解除的，公司应在终止或协议被解除事件发生后10日内向甲方返还所有的增资款项，并自甲方支付增资款项之日起按每日万分之二计算利息。
7.4 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次投资完成或本协议的终止而解除。
8、协议生效及终止
8.1 本协议于各方签署之日起生效。
8.2 经各方以书面形式一致同意，本协议可终止。
8.3 如发生下列任一情形，则投资方有权在书面通知本协议其他方后解除本协议：
(1) 自本协议签署日至投资完成日期间，公司及股东违反本协议项下的陈述和保证，或发生该等陈述保证虚假、不真实、不准确或存在重大遗漏、误导或虚构情形；
(2) 自本协议签署日至投资完成日期间，国家现有政策、制度、法律等方面发生将对公司经营活动产生重大实质性不利影响的变化或者发生可能严重阻挠、限制与本次投资相关的交易性文件项下各项内容的完成的情形；
(3) 自本协议签署日至投资完成日期间，有关政府部门、司法机构或其他第三方对公司采取或拟将采取任何重大司法、仲裁、行政程序，从而可能对本次投资，或各方当事人履行与本次投资相关的任何交易性文件项下各项义务、行使前述交易性文件项下各项权利，产生严重阻挠、限制或者重大影响。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
为积极响应习近平总书记在二十大报告中提出的“建立大安全大应急框架，完善公共安全体系，推动公共安全治理模式向事前预防转型，提高防灾减灾救灾和重大突发公共事件处置保障能力”号召，布局城市生命线安全产业及防震减灾应急产业，为党和国家的伟大事业添砖加瓦，同时推动公司的可持续发展。
2、定价依据
交易双方本着公平、公正、自愿、平等的原则，共同协商约定公司以人民币5,000万元认购中震科建1,111.11万元新增注册资本，对应其增资后10%股权。此外，公司还通过参股公司海南金春科技技术有限公司间接持有中震科建约9%股权（对应本次增资后股本）。因此，本次投资完成后，公司将合计持有中震科建约19%股权。
3、存在的风险
中震科建发展受市场前景、行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍然存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、对公司的影响
本次投资的资金均来源于公司自有资金，投资完成后，公司将合计持有中震科建19%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司正常生产经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、备查文件
公司第五届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2022年11月14日
