扬州亚星客车股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-072
扬州亚星客车股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于2022年11月9日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于2022年11月14日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长董长江先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》
公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州公司”）及江苏银行股份有限公司扬州渡江桥支行（以下简称“江苏银行扬州支行”）拟签订《委托贷款合同》。 为补充公司流动资金，公司拟向控股股东潍柴扬州公司借款8,000万元。潍柴扬州公司通过江苏银行扬州支行以委托贷款方式向公司提供借款8,000万元，期限12个月（自提款之日起计算），利率不高于4.20%，按月结息。本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。本次委托贷款方式为信用贷款，公司不提供担保。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事董长江、丁迎东、春辉、吴永松回避表决。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
2、审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二二年十一月十五日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-073
扬州亚星客车股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州公司”）借款8,000万元。潍柴扬州公司通过江苏银行股份有限公司扬州渡江桥支行（以下简称“江苏银行扬州支行”）以委托贷款方式向公司提供借款8,000万元，期限12个月（自提款之日起计算），利率不高于4.20%，按月结息。本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。本次委托贷款方式为信用贷款，公司不提供担保。
● 该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 该交易已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司及江苏银行股份有限公司扬州渡江桥支行拟签订《委托贷款合同》， 为补充公司流动资金，公司拟向控股股东潍柴扬州公司借款8,000万元。潍柴扬州公司通过江苏银行扬州支行以委托贷款方式向公司提供借款8,000万元，期限12个月（自提款之日起计算），利率不高于4.20%，按月结息。本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。本次委托贷款方式为信用贷款，公司不提供担保。
本次交易对方潍柴扬州公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
潍柴（扬州）亚星汽车有限公司持有公司178,200,000股，占公司总股本的62.31%，为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第一项规定的关联法人。
2、关联人基本情况
公司名称：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：扬州市扬菱路8号
法定代表人：胡海华
注册资本：133,900万元
统一社会信用代码：9132100356780558XF
经营范围：汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车(不含小轿车)研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有形动产租赁(不含融资租赁)服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易定价政策
本次借款利率不高于4.20%，按月结息。本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的及影响
本次借款有利于补充公司流动资金，降低公司融资成本，体现了公司控股股东对公司业务发展的大力支持。本次关联交易不损害公司和中小股东利益，不会影响公司 的独立性。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2022年11月14日召开的公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会审议本预案时，关联董事董长江、丁迎东、春辉、吴永松回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
“公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司通过江苏银行股份有限公司扬州渡江桥支行以委托贷款方式向公司提供借款8,000万元，有助于满足公司生产经营资金需求。本次委托贷款公司不提供担保，利率符合市场行情，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》。”
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去 12 个月内与控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司进行的关联交易金额为人民币4.6亿元。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二二年十一月十五日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-074
扬州亚星客车股份有限公司
关于召开2022年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年11月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年11月30日 14点 00分
召开地点：公司316会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月30日
至2022年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1披露时间是2022年11月15日，议案2披露时间是2022年10月15日，披露媒体是《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：不适用
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，出席会议时需携带原件。
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记时间：2022年11月28日8：30一11：30、13：00一17：00。
（四）联系人：姚丽娟
联系电话：0514-82989118
传 真：0514-87852329
六、其他事项
1、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号
邮政编码：225116
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
2022年11月15日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
扬州亚星客车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月30日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-075
扬州亚星客车股份有限公司
涉及重大诉讼结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：已完结
● 上市公司所处的当事人地位：原告
● 诉讼请求涉案金额：大城县众达公交客运服务有限公司所欠货款本金16,266,203.91元、利息2,865,656.19元及违约金；舒城县万福客运有限公司向本公司支付1200万元、2,354.60万元；烟台市公交集团开发区有限公司所欠货款726万元及违约金；烟台市公交集团蓬莱城市公交有限公司所欠货款本金398万元及违约金。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：上述诉讼案件已完结。公司预计对公司损益无负面影响，最终影响情况以年度审计结果为准。
一、诉讼结果
公司近期收到法院寄达的《民事判决书》（（2022）苏1003民初2317号）、《民事裁定书》（（2022）苏1003民初6634号、（2022）苏1003民初6637号），具体情况如下：
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二、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
针对上述诉讼案件结果，公司预计对本期利润或期后利润无影响，最终影响情况以年度审计结果为准。公司将努力维护公司和全体股东的合法权益，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二二年十一月十五日
