天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-072
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第六次会议于2022年11月11日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2022年11月8日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于公开挂牌转让下属子公司部分股权的议案
公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司拟通过国有资产交易平台以转让西安天地源皓岳房地产开发有限公司30%股权的方式引入外部股东，共同开发GX3-17-21号地块。本次股权转让事项采取公开挂牌转让方式，挂牌底价不低于人民币24,729.48万元。
具体内容详见2022年11月15日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-073）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于广州天地源置业有限公司申请项目开发贷款的议案
根据公司经营发展需要，为确保公司下属全资子公司广州天地源置业有限公司（以下简称广州天地源）项下“伴山溪谷”（备案名：阅麓花园）项目顺利开发，同意广州天地源向金融机构申请项目开发贷款，资金用于“伴山溪谷”项目的开发建设。贷款额度不超过9亿元，贷款期限为5年，贷款利率3.83%/年。本次贷款由公司提供连带责任保证担保。
具体内容详见2022年11月15日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-074）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第十届董事会第六次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-073
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于公开挂牌转让下属子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟通过国有资产交易平台转让其全资子公司西安天地源皓岳房地产开发有限公司（以下简称皓岳公司）30%股权，挂牌底价不低于人民币24,729.48万元。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提请公司股东大会批准。
● 本次股权转让事项采取公开挂牌转让方式，交易对手尚不明确，交易的结果存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）基本情况
公司下属全资子公司西安天地源于2022年6月1日通过竞买方式，以总价247,800万元获取了西安市高新区中央创新区GX3-17-21号地块的国有建设用地使用权，宗地面积69,220.1平方米，容积率不大于2.8，土地性质为二类居住用地。
经公司第九届董事会第五十八次会议审议同意，西安天地源投资成立了全资子公司西安天地源皓岳房地产开发有限公司，注册资金30,000万元，法定代表人王超，经营范围为房地产开发经营等，主要开发西安天地源获取的GX3-17-21号地块。2022年9月，经公司第十届董事会第三次会议审议同意，将皓岳公司的注册资本由30,000万元增至80,000万元。具体内容详见公司公告，编号：临2022-059。
现为提升皓岳公司运营实力，加快项目开发建设，西安天地源拟通过国有资产交易平台以转让皓岳公司30%股权的方式引入外部股东，共同开发GX3-17-21号地块。根据中联资产评估集团（陕西）有限公司（以下简称中联资产）出具的评估报告，截止2022年9月7日，皓岳公司净资产账面价值79,934.00万元，股权评估价值82,431.61万元，评估增值额2,497.61万元，增值率为3.12%。本次股权转让挂牌价将以此为参考，底价不低于评估价值82,431.61万元的30%，即24,729.48万元。
（二）董事会审议情况
2022年11月11日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公开挂牌转让下属子公司部分股权的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易无需提请公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，将通过产权交易所公开挂牌结果确定。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称：西安天地源皓岳房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91610131MABQQYY44L
企业类型：有限责任公司
住所：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心21楼
法定代表人：王超
注册资本：人民币80,000万元
公司股东：公司全资子公司西安天地源持有皓岳公司100%股权
公司经营范围：物业管理，非居住房地产租赁，房地产咨询，房地产评估，房地产开发经营。
（二）标的财务状况
根据希格玛会计师事务（特殊普通合伙）所出具的审计报告，截至2022年9月7日，皓岳公司资产总额252,436.70万元，负债总额172,502.70万元，所有者权益总额79,934.00万元。2022年6月至9月7日，实现收入0万元，净利润-66.00万元。
（三）标的评估情况
中联资产为本次交易提供了评估服务，并出具了《西安天地源房地产开发有限公司拟转让股权涉及的西安天地源皓岳房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。中联资产根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素通过资产基础法，合理反应皓岳公司股东全部权益截止到2022年9月7日的市场价值。
根据中联资产出具的评估报告，截止2022年9月7日，皓岳公司净资产账面价值79,934.00万元，股权评估价值82,431.61万元，评估增值额2,497.61万元，增值率为3.12%。
本次股权转让挂牌价将以此为参考，底价不低于评估价值82,431.61万元的30%，即24,729.48万元。最终转让价格以实际挂牌成交价为准。
四、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于提升皓岳公司运营实力，加快项目开发建设。本次股权转让完成后，不涉及公司合并报表范围变更，西安天地源对皓岳公司的持股比例将由目前的100%降至70%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
五、备查文件
（一）公司第十届董事会第六次会议决议。
（二）西安天地源房地产开发有限公司拟转让股权涉及的西安天地源皓岳房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。
（三）西安天地源皓岳房地产开发有限公司审计报告。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-074
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人为广州天地源置业有限公司（以下简称广州天地源）
● 本次担保金额不超过9亿元。
● 本次无反担保措施。
● 截止目前，公司无对外担保逾期。
● 特别风险提示：截止2022年11月10日，天地源股份有限公司及控股子公司累计对外担保金额为104.2911亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为250.79%。截止2022年9月30日，广州天地源资产负债率为93.32%。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据天地源股份有限公司（以下简称公司）经营发展需要，为确保公司下属全资子公司广州天地源项下“伴山溪谷”（备案名：阅麓花园）项目顺利开发，广州天地源向金融机构申请项目开发贷款，资金用于“伴山溪谷”项目的开发建设。贷款额度不超过9亿元，贷款期限为5年，贷款利率3.83%/年。公司为本次贷款提供连带责任保证担保。
（二）董事会审议情况
2022年11月11日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于广州天地源置业有限公司申请项目开发贷款的议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
根据公司第九届董事会第五十四次会议、公司2021年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过172.5亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：广州天地源置业有限公司
注册地址：广州市番禺区石碁镇岐山南路10号首层142
法定代表人：王景俊
成立日期：2021年5月7日
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发经营
财务状况：
截止2021年12月31日，总资产129,072.09万元，净资产-61.79万元，负债总额129,133.88万元，2021年实现营业收入0万元，净利润-61.79万元。
截止2022年9月30日，广州天地源总资产141,648.79万元，净资产9,457.58
万元，负债总额132,191.21万元；2022年1-9月实现营业收入0万元，实现净利润-480.63万元。
三、担保协议的主要内容
公司下属全资子公司广州天地源向金融机构申请项目开发贷款，资金用于“伴山溪谷”项目的开发建设。贷款额度不超过9亿元，贷款期限为5年，贷款利率3.83%/年。公司为本次贷款提供连带责任保证担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保为支持广州天地源的融资需求，有助于“伴山溪谷”项目的开发建设。广州天地源为公司的下属全资子公司，本次担保风险可控，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、董事会意见
2022年11月11日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于广州天地源置业有限公司申请项目开发贷款的议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权，董事会同意公司为广州天地源不超过9亿元的开发贷款提供连带责任保证担保。
六、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2022年11月10日，公司及控股子公司累计对外担保金额为104.2911亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为250.79%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为88.3023亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为212.34%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
