北京城乡商业（集团）股份有限公司
第九届第三十一次董事会决议公告

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2022-044号

北京城乡商业（集团）股份有限公司

第九届第三十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第三十一次董事会会议通知于2022年11月4日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2022年11月14日以现场方式召开，会议应到董事5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王禄征先生主持，公司监事及高管列席会议。会议审议通过如下事项：

一、审议公司关于换届选举非独立董事的议案

公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举工作。经酝酿，推选王一谔先生、郝杰先生、焦瑞芳女士、傅宏锦女士为公司第十届董事会非独立董事候选人（董事会非独立董事候选人简历见附件）。

本议案将提交公司2022年第二次临时股东大会会议审议，以累积投票的方式选举产生,任期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议公司关于换届选举独立董事的议案

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举工作。经酝酿，提名李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生为公司第十届董事会独立董事候选人（董事会独立董事候选人简历见附件）。

本议案将提交公司2022年第二次临时股东大会会议审议，以累积投票的方式选举产生,任期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对以上议案发表了独立意见：

公司本次非独立董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》关于董事、独立董事任职资格的规定，不存在被中国证券监督管理委员会处以市场禁入处罚且尚未解除的情形，不存在被中国证券监督管理委员会或证券交易所处以其他处罚的情形，亦不存在被司法机关追究刑事责任之情形。

我们同意提名王一谔先生、郝杰先生、焦瑞芳女士、傅宏锦女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生为公司第十届董事会独立董事候选人，同意将上述公司董事会换届选举的议案提交公司股东大会审议,其中独立董事候选人任职资格需提请上海证券交易所审核。

公司第九届董事会任职期间，全体成员勤勉尽责，坚持规范运作，科学决策，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，致力于提高公司资产质量和盈利能力，使公司持续、健康发展。值此换届之际，谨向各位即将离任的董事在任职期间对公司的经营指导、监督、决策、信任和支持，表示诚挚的感谢和崇高的敬意！

三、审议关于召开2022年第二次临时股东大会会议的议案

公司董事会决定于2022年11月30日召开公司2022年第二次临时股东大会会议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-046号）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：董事会非独立董事候选人及独立董事候人简历

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会

2022年11月15日

附件：

董事会非独立董事候选人简历：

王一谔先生，1963年3月出生，中共党员，研究生学历，高级工商管理硕士，长江商学院高级管理人员工商管理专业，曾任北京外企人力资源服务有限公司党委书记、董事长、总经理、原北京外企服务集团有限责任公司（现首都实业投资有限公司）党委书记、董事长等职务，现任北京外企人力资源服务有限公司党委书记、董事长。

郝杰先生， 1977年12月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，上海交通大学中欧国际工商学院工商管理专业，曾任北京外企人力资源服务有限公司业务总监、总经理、党委副书记、党委书记，现任北京外企人力资源服务有限公司党委副书记、总经理。

焦瑞芳女士，1977年11月出生，中共党员。清华-香港中文大学金融财务MBA，获上海交易所董事会秘书执业资格，获香港交易所公司秘书资格豁免。曾任北人印刷机械股份有限公司董事会秘书；北京京城机电股份有限公司董事会秘书、北京天海工业有限公司副总经理。曾任北京国有资本经营管理中心股权管理部副总经理。现任北京国有资本运营管理有限公司资本运营部总经理。

傅宏锦女士，1973年10月出生，中共党员。北京师范大学工商管理硕士，高级会计师，曾任北京城乡商业（集团）股份有限公司财务部会计、财务部科长、财务部副部长、部长，总会计师。现任北京城乡商业（集团）股份有限公司副总经理。

董事会独立董事候人简历：

李宏先生，1961年3月出生，群众，本科学历，学士学位，北京外国语大学英国语言文学专业。曾任中国文化部外联局美洲大洋洲处、西亚北非处副主任科员，北京市外国企业服务总公司人事部、公关部经理助理，奥美亚太集团香港公司顾问，上海奥美广告有限公司北京分公司董事总经理，福莱希乐国际传播咨询(中国)有限公司董事总经理、总裁，北京华碳元芯集成电路研究院理事和顾问，现任软通动力信息技术（集团）股份有限公司独立董事。

鲁桂华先生，1968年5月出生，研究生学历，博士学位，清华大学经济管理学院管理学(会计学)专业，现任中央财经大学会计学院三级教授、博士生导师。

张成福先生，1963年4月出生，研究生学历，硕士学位，中国人民大学国际政治专业，现任中国人民大学行政管理学研究所教授、博士生导师、副院长。

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2022-045号

北京城乡商业（集团）股份有限公司

第九届第二十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第二十四次监事会会议通知于2022年11月4日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2022年11月14日以现场方式召开，会议应到监事3人，实到3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事张国良先生主持，公司部分高管列席会议，会议审议通过如下事项：

鉴于公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，进行换届选举。经酝酿，推选王禄征先生、高丹女士为公司第十届监事会监事候选人（监事会监事候选人简历见附件）。

上述监事会监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。王禄征先生、高丹女士为公司监事会监事候选人将提交公司2022年第二次临时股东大会审议，监事以累积投票的方式选举产生。第十届监事会任期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，职工代表的比例不得低于三分之一。公司近日召开职工代表大会民主选举张海香女士、郑惠女士、李羽女士为公司第十届监事会职工监事。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附：监事候选人及职工监事简历

北京城乡商业（集团）股份有限公司

监事会

2022年11月15日

附件：

监事候选人简历：

王禄征先生，1963年2月出生，中共党员，研究生学历，经济师，曾任北京城乡贸易公司财务科科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理、总经理、党委书记、董事长。现任北京城乡商业（集团）股份有限公司党委书记、董事长。

高丹女士，1989年11月出生，中共党员，研究生学历，现任北京国有资本运营管理有限公司资本运营部业务经理。

职工监事简历：

张海香女士，1973年10月出生，中共党员，政工师，北京交通大学工商管理专业硕士研究生，曾任北京城乡华懋商厦有限公司董事会秘书、总经理办公室主任、副总经理、副书记。现任北京城乡商业（集团）股份有限公司职工监事、人力资源部部长及党委工作部副部长（主持日常工作）。

郑惠女士，1969年2月出生，中共党员，大专学历，政工师。现任北京城乡商业（集团）股份有限公司监察专员办公室综合监督室主任。

李羽女士，1984年9月出生，中共党员，大学学历，会计师。现任北京城乡商业（集团）股份有限公司内控审计部副部长。

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2022-046号

北京城乡商业（集团）股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月30日 14点00分

召开地点：公司十层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月30日

至2022年11月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已在2022年11月14日召开的公司第九届第三十一次董事会和公司第九届第二十四次监事会审议通过，详见2022年11月15日《上海证券报》公司公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。有关选举公司独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为配合新冠肺炎疫情防控工作，凡符合上述资格的股东，持本人有效的健康码、行程码绿码、符合北京市疫情防控要求的核酸检测阴性证明、本人身份证、股票账户卡（法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2022年11月28日上午9：30---11：30时，下午2：00---5：00时，在北京城乡商业（集团）股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23号）十楼会议室办理参加股东大会登记手续，受托出席的股东代理人必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

会议登记股东承诺近7日内不存在发热、咳嗽、咽痛、乏力、嗅（味）觉减退、腹泻等症状，已排除新冠肺炎和其它传染病。

六、其他事项

1、为配合新冠肺炎疫情防控工作，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。根据有关部门的疫情防控要求，参加现场会议的股东需配合现场工作人员做好体温监测工作，并出示本人有效的健康码、行程码绿码及符合北京市疫情防控要求的核酸检测阴性证明，全程正确佩戴口罩并保持必要的座次距离。

出席会议股东承诺近7日内不存在发热、咳嗽、咽痛、乏力、嗅（味）觉减退、腹泻等症状，已排除新冠肺炎和其它传染病。

2、会期半天。

3、出席会议食宿、交通及疫情防控事务费用自理。

4、联 系 人：白颖、司马卓

联系电话：（010）68296595

传 真：（010）68216933

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会

2022年11月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

北京城乡商业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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