浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券未提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 16.20亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司的股利分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》以及2020年年度股东大会审议通过的《浙江寿仙谷医药股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》，公司现行利润分配政策如下：

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、以现金方式分配股利的条件与比例

除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润（合并报表口径）的20%：

（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

（2）公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

同时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

4、利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。

董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）公司因出现特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利的派发事项。

6、利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

7、其他事项

（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（2）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年现金分红情况

1、利润分配情况

2019年利润分配方案：公司以方案实施前的公司总股本143,523,384股为基数分配利润，按持股比例向各股东派发现金股利4,951.56万元（含税），此次利润分配方案已通过2019年年度股东大会决议并派发完毕。

2020年利润分配方案：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 150,846,702股扣减公司回购专用账户的股份3,580,000股为基数分配利润，按持股比例向各股东派发现金股利4,594.72万元（含税），此次利润分配方案已通过2020年年度股东大会决议并派发完毕。此外，2020年公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的金额为16,487.98万元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约回购股份的，当年已实施金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。因此2020年公司分红金额总计为21,082.71万元。

2021年利润分配方案：公司以2021年度利润分配股权登记日的总股本152,516,474股扣减回购专用账户的股份3,585,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.05元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股，共计派发现金红利6,031.72万元，转增44,679,442股。此次利润分配方案已通过2021年年度股东大会决议并派发完毕。此外，2021年公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的金额为20.07万元（不含交易费用），该部分将纳入2021年度现金分红的比例计算，2021年公司分红金额总计为6,051.79万元。

2、现金分红情况

最近三年公司现金分红情况如下：

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四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）自然灾害风险

公司生产所需原料主要为灵芝、灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛等中药材，其产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，如在灵芝和铁皮石斛生长期出现干旱、洪灾、虫灾、异常气温等自然灾害，将引起灵芝、铁皮石斛减产或有效药用成分降低，从而使公司面临无法获得充足优质原料的风险。公司在浙江省武义县建有自有基地用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材。武义县时空差异较大，不同地区也会发生低温、旱涝、冰雹和台风等自然灾害。如果公司自有基地突遇严重自然灾害或重大病虫害，将影响该等中药材的产量和质量，对公司的生产经营带来不利影响。

（二）管理风险

1、生产经营资质被取消或不能展期的风险

公司及控股子公司已取得了生产经营所需的必要资质，主要包括《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《保健食品注册批件》、《国产保健食品注册证书》及《食品经营许可证》等，并在相关资质证书到期前办理换证或展期。公司历来重视生产经营资质管理，但未来仍无法排除相关生产经营资质被取消或到期后无法及时展期的风险，从而对公司正常生产经营构成不利影响。

2、种源流失的风险

育种行业属于高科技行业，育种优势是公司核心竞争优势之一。一个新品种从选育到通过审定并推向市场需经历8-10年，且新品种是否具有推广价值，能否适应特定环境，必须经过田间栽培和生产试验，因此新品种选育具有一定的不确定性。目前公司自主选育的“仙芝1号”、“仙芝2号”、“仙芝3号”、“仙斛1号”、“仙斛2号”、“仙斛3号”具有抗逆性强、有效成份高的特点，使得公司在竞争中处于有利地位。但如果育种技术被竞争对手掌握或超越，或种源经由公司合作的农户或农民专业合作社流出，将可能削弱公司的竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

3、技术失密风险

公司的核心技术主要体现在中药材育种、种植、中药饮片炮制及保健食品深加工等领域。公司核心技术主要通过研发人员自主创新和改进获得，是在技术改进和设备改造的基础上，经过长期生产经验积累的科技成果。目前，行业内对技术人才的争夺日益激烈，如果部分掌握核心技术的员工流失，则可能会导致公司面临核心技术失密风险。

（三）发行人租赁农村土地可能引发的风险

1、政策风险

近年来，国家在用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化农作物栽培、种植的政策，鼓励有条件的农作物种植企业向规模化方向发展。发行人规模化种植中药材有利于集约用地、节约用地，符合国家土地利用政策，但规模化种植中药材需要占用大量土地，如果未来国家相关土地管理政策发生变化，可能对发行人的生产经营产生不利影响。

2、出租方违约风险

公司按照《中华人民共和国农村土地承包法》等有关法律法规租赁农村土地，严格履行农村土地租赁程序，与出租方签订了土地租赁协议。发行人按时足额缴纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能减少由于对方违约对发行人经营带来的不利影响，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，发行人仍面临出租方违约的风险。

3、租赁农村土地到期不能续租的风险

在符合国家法律法规有关农村土地租赁期限规定的前提下，发行人与出租方签署了长期土地租赁协议。协议同时约定，租赁期限届满，同等条件下，发行人享有优先承租权，但如果租赁期限届满，全部或大多数出租方不再与发行人续展租赁合同，则将影响公司原材料来源，从而对公司的生产经营活动产生重大不利影响。

（四）市场风险

1、销售区域集中风险

报告期内，公司销售区域主要集中于浙江省，省内销售收入占公司主营业收入的比重分别为63.92%、64.28%、63.45%及66.21%。由于浙江省经济较为发达，居民收入水平较高，对传统中医药文化关注程度高，且健康及养生意识较强，因此公司产品在省内接受程度高，市场容量大。但未来若销售市场仍主要集中于浙江省，则随着该区域市场潜力接近或达到上限，或者对产品需求出现重大变化，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

2、消费者消费倾向变化的风险

灵芝及铁皮石斛作为传统滋补保健类中药材，消费者以疾病预防及保健为目的的中老年人为主。近年来，随着现代制药技术的发展，化学合成保健类滋补品、膳食补充剂等产品越来越多。如果灵芝及铁皮石斛相关产品的消费者受到各种广告宣传的影响逐渐转变消费倾向，减少对灵芝及铁皮石斛相关产品的消费，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）财务风险

1、税收政策及认定变化的风险

报告期内，发行人及子公司享受多种主要税收优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，公司药用植物的种植所得免征企业所得税。根据《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）的相关规定，发行人及部分子公司药用植物初加工项目销售收入免征企业所得税。公司及寿仙谷药业均为高新技术企业，在优惠期内减按15%计缴企业所得税。此外，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，公司销售自产的灵芝孢子粉（破壁）、鲜铁皮石斛等初级农产品免征增值税。因此自产的灵芝孢子粉（原料）在公司和其子公司之间销售时公司无需缴纳增值税而子公司可根据相应税率抵扣进项税，从合并的角度看，这部分可抵扣进项税抵减了灵芝孢子粉（破壁）的生产成本。若上述税收优惠政策、税收优惠认定发生变化，将会对公司的经营状况和盈利水平产生较大不利影响。

2、存货周转不畅的风险

由于发行人的主要产品为灵芝孢子粉（破壁）、破壁灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉颗粒、破壁灵芝孢子粉片、铁皮枫斗灵芝浸膏等，单位价值较高。报告期各期末，公司存货余额分别11,009.49万元、9,937.75万元、9,906.18万元和17,325.11万元；报告期内，存货周转率分别为0.75、1.01、1.27和0.75，存货周转率较低。如果未来销售不能及时消化存货，将可能存在存货资金占用和存货管理的风险，进而对发行人的生产经营造成较大不利影响。

3、净资产收益率下降风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为9.64%、10.84%、13.40%和6.68%。

由于募集资金投资项目需要一定的建设期，且在建设期和投产初期，募集资金投资项目产生的效益尚无法与净资产增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位后一段时间内，公司可能存在净资产收益率下降风险。

（六）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目无法达到预期经济效益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况作出的，本次募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公司的核心竞争力和后续发展能力，巩固公司在行业的优势地位。尽管公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但若公司所处行业及市场环境等情况发生重大变化，国家产业政策出现调整，项目建设过程中管理不善影响项目进程，将对公司本次募集资金投资项目的实施产生不利影响，导致募集资金投资项目无法达到预期经济效益，影响公司业绩。

2、募集资金投资项目新增长期资产折旧及摊销的风险

公司募集资金投资项目将新增长期资产投资3.90亿元，项目投产后每年将新增长期资产折旧摊销2,561.31万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧增幅较大而导致利润下滑的风险。

（七）与本次可转换公司债券发行相关的风险

1、可转债到期不能转股的风险

尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

2、可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

3、本息兑付风险

在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

4、市场利率波动的风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

5、本次可转换公司债券触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正方案的风险

公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况、公司实际情况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来可能存在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。

同时，公司股价走势取决于宏观经济环境、资金供求关系以及公司经营业绩等多重因素影响，即使公司向下修正转股价格，但公司股价仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利影响，从而对本次可转债持有人的利益造成损失。

6、信用评级变化的风险

公司目前资信状况良好，经鹏元评级综合评定，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转换公司债券存续期内，鹏元评级将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。

7、摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

五、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况

（一）控股股东承诺

公司控股股东寿仙谷投资就本次可转债认购情况所出具的承诺函具体内容如下：

“1、若本公司在发行人本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购；

2、若本公司在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本公司将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；

3、如本公司成功认购本次可转债，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位不存在减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排；

4、本公司自愿接受本承诺函的约束。如本公司违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本公司因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

（二）实际控制人之一、董事李明焱承诺

公司实际控制人之一、董事李明焱就本次可转债认购情况所出具的承诺函具体内容如下：

“1、若本人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购。

2、若本人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人将通过发行人控股股东浙江寿仙谷投资管理有限公司间接认购本次可转债，并不直接认购本次可转债，具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；

3、如本人成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排；

4、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本人或本人关系密切的家庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（三）实际控制人之一、5%以上股东、董事李振皓，实际控制人之一、董事李振宇承诺

公司实际控制人之一、5%以上股东、董事李振皓，实际控制人之一、董事李振宇就本次可转债认购情况所出具的承诺函具体内容如下：

“1、若本人本次可转债发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购。

2、若本人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；

3、如本人成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排；

4、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本人或本人关系密切的家庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（四）独立董事承诺

公司独立董事王如伟、韩海敏、贝赛承诺将不参与本次可转债发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺，承诺内容如下：

“1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺不认购发行人本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束；

2、如本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（五）除上述人员以外的其他董事、监事、高级管理人员承诺

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员黄杭峰、刘国芳、徐靖、徐凌艳、胡凌娟、邹方根、王汉波、祝彪承诺将视情况参与本次可转债发行认购，并出具了本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下：

“1、若本人在发行人本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购；

2、若本人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券减持情形，本人将根据届时市场情况及资金安排等决定是否参与本次可转债发行认购，具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；

3、如本人成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排；

4、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本人或本人关系密切的家庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

第一节 释 义

一、各方主体

在本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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二、专业术语

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三、其他简称

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四、其他说明事项

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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注：截至2022年9月30日，公司股本为19,719.8038万元，自2022年5月26日（股利分配日）至2022年9月30日因可转换公司债券转股形成的新增股份2,122股尚未完成工商变更登记手续。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

公司本次发行已经2022年3月31日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，并经公司2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议通过。

本次发行已经 2022 年9月5日召开的中国证监会 2022年第100 次工作会议审核通过，并于2022年9月20日获取中国证监会出具的《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）。

（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币39,800万元（含39,800万元）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

股票简称：寿仙谷 股票代码：603896

浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（武义县壶山街道商城路10号）

保荐机构（主承销商）

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（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二零二二年十一月

(下转26版)