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（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2022年11月17日（T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年11月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年5月23日至2028年11月16日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 38.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正

（1）修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。本次发行的寿22转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统发售。

本次发行认购金额不足39,800万元的部分由主承销商包销。包销基数为39,800万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,940万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

本次可转换公司债券的发行对象为（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年11月16日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

15、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。

（1）原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年11月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.055元（发行总量39,800万元/当前可参与优先配售总股本193,617,978股，向下保留四位小数，实际发行将根据暂停转股后的总股本进行调整）面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.002055手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

寿仙谷现有A股总股本197,202,978股，除回购专户3,585,000股外总股本为193,617,978股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约398,000手，约占本次发行的可转债总额的100%。

（2）原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“寿仙配债”，配售代码为“753896”。原A股股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

A、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

B、依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；

C、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司A股股票；

D、根据募集说明书约定的条件行使回售权；

E、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

F、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

G、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

B、依其所认购的本次可转换公司债券数额足额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

E、法律、行政法规、《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2022年3月）》及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

①在本次可转换公司债券存续期间，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

A、公司拟变更募集说明书的约定；

B、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

C、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

D、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

E、本次可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

F、修订《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2022年3月）》；

G、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

H、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2022年3月）》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会；

B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

C、债券受托管理人；

D、法律、法规规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过39,800万元（含39,800万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目和寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目，其中寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目包含两个子项目，具体如下：

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根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将使用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

18、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

21、债券受托管理情况

公司已与国信证券签订《受托管理协议》，聘请国信证券作为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人。

22、违约情形、责任及争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形：

①在各期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，未能偿付到期应付本金。

②未能偿付本期债券的到期利息。

③申请人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对申请人履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正。

④在债券存续期间内，申请人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致申请人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。

⑥申请人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。

⑦其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

发生上述所列违约事件时，受托管理人将行使以下职权：

①在知晓申请人发生上述①、②项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究申请人的违约责任，包括但不限于向申请人提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与申请人进行谈判，向申请人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。

②在知晓申请人发生上述①、②项之外的其他情形之一的，并预计申请人将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求申请人追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。

③及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。

（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》下的其他权利，并应履行其他义务。

（三）本次可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。

（四）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期自2022年11月15日至2022年11月23日。

（五）发行费用

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上述费用均为不含税预计费用， 承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（六）承销期间时间安排

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上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（七）本次发行证券的上市流通

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）股票登记机构

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（七）收款银行

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（八）申请上市证券交易所

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四、债券持有人会议规则主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

7、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议召集人应当在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

3、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（三）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、 食宿费用等均由债券持有人自行承担。

下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权：

（1）债券发行人（即公司）或其授权代表；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）债券受托管理人；

（4）债券担保人（如有）；

（5）持有公司5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日；

（6）经会议主持人同意的本次债券的其他重要相关方。

（四）债券持有人会议的程序

1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用通讯等方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主持人并主持会议。

3、应召集人、单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

4、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）及其身份证号码或统一社会信用代码、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可转换公司债券未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。

5、会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（五）债券持有人会议的表决与决议

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

4、除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、网络等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人具有法律约束力。

6、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例，每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

第三节 主要股东情况

一、公司股本结构

截至2022年9月30日，发行人股本结构如下：

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二、前十名股东持股情况

截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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第四节 财务会计信息

一、财务报告及相关财务资料

本募集说明书摘要中最近三年及一期财务数据摘自公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月财务报告。立信所对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2020]第ZF10086号、信会师报字[2021]第ZF10530号和信会师报字[2022]第ZF10120号标准无保留意见的审计报告。2022年1-9月财务报告未经审计。

发行人报告期内资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表如下：

（一）发行人报告期资产负债表

1、合并资产负债表

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2、母公司资产负债表

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（二）发行人报告期利润表

1、合并利润表

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2、母公司利润表

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（三）发行人报告期现金流量表

1、合并现金流量表

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2、母公司现金流量表

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（四）发行人报告期所有者权益变动表

1、合并所有者权益表

2022年1-9月所有者权益变动表（合并）

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(下转27版)

(上接25版)