中科微至科技股份有限公司
关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告
(下转134版)
证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2022-033
中科微至科技股份有限公司
关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中科微至科技股份有限公司（以下简称“中科微至”或“公司”）拟与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先生共同出资1,000.00万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“项目公司”）。其中，中科微至投资510.00万元，柯丽女士投资190.00万元，欧阳庆生先生投资295.00万元，苗彦辉先生投资5万元。
●本次对外投资的共同投资方柯丽女士现任公司副总经理，系公司关联自然人。本次对外投资构成与关联自然人共同投资。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次关联交易已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
●相关风险提示：1、本次对外投资设立合资公司尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。
一、关联交易概述
根据公司战略发展规划，为充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及员工的积极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效。经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先生共同出资1,000.00万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司。其中，中科微至投资510.00万元，柯丽女士投资190.00万元，欧阳庆生先生投资295.00万元，苗彦辉先生投资5万元。
本次对外投资的共同投资方柯丽女士现任公司副总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。
截至本公告披露日，在过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《中华人民共和国公司法》、《中科微至科技股份有限公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
柯丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，2017年9月至2020年3月任公司市场一部总监，2020年3月至今任公司副总经理。
截至本公告披露日，柯丽女士通过无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司450,000股股票。除上述事项外，柯丽女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
该交易类型属于对外投资。项目公司（交易标的）尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。具体情况如下：
项目公司名称：中科微至动力科技（江苏）有限公司（暂定名）；
注册地址：无锡市锡山区安泰三路979号；
注册资本：人民币1,000.00万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售。（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）
股权结构及出资方式：
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四、关联交易的定价情况
本次关联交易系合资方共同投资设立项目公司的事宜，项目公司按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占项目公司注册资本的比例，即按照1元出资对应1元注册资本，本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.协议签署主体：
中科微至、柯丽、欧阳庆生、苗彦辉
2. 公司经营目的：开展包括电机、伺服驱动、减速、滚筒和电动滚筒等动力部件相关的研产销一体化项目，投资总额拟不超过1,000.00万元，项目总投资超过公司注册资本的部分，由公司自筹。
3.公司经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售。
4.公司的注册资本及股权结构：
公司拟定注册资本为1,000.00万元人民币，股权结构如下：
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5.公司组织结构：
项目公司设股东会，由出资各方组成，并按照各方的认缴注册资本比例行使股东权利。股东会具体决策权限以项目公司《公司章程》为准。
项目公司不设立董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
项目公司设一名监事，由中科微至提名，由股东会选举产生。
项目公司高级管理人员由总经理、财务负责人组成。总经理由执行董事兼任或者提名及聘任。公司财务负责人由总经理提名及聘任。
6. 出资人职责和权利义务：
出资人职责：
（1）按照本协议约定足额实缴出资额；
（2）参与公司的筹建工作，并提供必需的合法有效的资料及证明文件；
（3）办理设立股东会的其他事项。
本协议各方的权利和义务：
（1）公司不能成立时，各方按照其认缴出资比例承担设立行为所产生的债务和费用；
（2）公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
7.股权转让限制：
（1）在公司独立上市前，合作对象所持有的公司股权均不得进行转让、质押、进行其他处置等安排，但因公司、合作对象发生异动以及合作对象将所持股权转给公司其他拟激励团队成员的情况除外。合作对象将所持股权转给公司其他拟激励团队成员时，需要征得中科微至的同意；
（2）如公司独立上市后，合作对象在遵守上市公司相关要求和承诺的前提下，可按每年10%的比例取得公司股权的处分权。即：
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（3）在限售期间，合作对象仍享有该等限售股权的分红收益权等其他股东权利。
8. 公司、合作对象发生异动的处理：
（1）若公司发生合并、分立的，合作对象持有的公司股权不作变更，合作对象不可因此解除限售限制；
（2）各方一致同意，合作对象中的任何一方离职集团且同时离职公司（“离职人员”）之日起，中科微至有权以该离职人员购买/认购公司股权的成本价格加上4%的年化单利计算的利息受让该离职人员所持有的公司全部被限售股权。
9. 一致行动约定
合作对象不可撤销的同意成为中科微至的一致行动人，在不违反法律法规、监管规定、公司章程和公司合法权益的前提下，在公司股东会等会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以确立并稳固中科微至在公司的控制地位。
10．投资资金用途
投资款到位后，资金将专项用于公司日常经营流动资金、产品研发、生产制造以及产品的市场推广等。
资金的调拨和使用应该按公司章程和有关规章制度执行。除非各方另行协商并书面同意，投资款项不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。无合理理由且明显价格异常的关联往来导致公司资金流出的，视为违反投资资金用途。
10.陈述与保证
各方声明与保证如下：
（1）各方均为具有独立民事行为能力的自然人或为依法设立并有效存续的公司/合伙企业，拥有充分的权利和能力订立、履行本协议，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；
（2）各方的出资来源合法，均为自有资金，各方不存在相互提供财务资助或类似安排；
（3）各方保证对出资拥有合法所有权并有权投入公司，投资行为不会引起任何第三方的争议；
（4）各方保证其出资未涉及或可能涉及任何诉讼、仲裁或行政争议案件；
（5）各方保证其签署和履行本协议不违反或抵触任何法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，也不违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的约定。
（6）各方一致承诺，公司作为集团控股子公司，应当遵守上市公司治理和内控管理的相关法律法规和中科微至的基本管理制度，并在符合上市公司基本管理制度框架下，制定适合公司的公司治理、内控管理、财务管理、合规管理等相关规章制度。关联自然人应确保公司的资金安全和财产安全，切实履行并督促公司的高级管理人员履行勤勉、尽责的义务，合法合规地开展业务。
公司未来生产经营所需的场所、物资和人员将与集团严格区分。未来公司具有完全独立的业务运作体系和独立面向市场自主经营的能力，并建立独立的财务核算体系。公司与集团之间的关联交易需具备合理的商业背景、公允的交易定价，不得存在显失公允的关联交易且不得存在对关联方的重大依赖。
12.违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约；
（2）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、实现诉讼/仲裁的费用等；
（3）支付违约赔偿不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利；
（4）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次设立控股子公司，是根据公司战略发展规划，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效。项目实施以后，将进一步推进公司的技术创新，激发团队活力，提升公司核心竞争力。公司、关联方及其他方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。
本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
1、公司董事会审议程序
公司于2022年11月12日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先生共同出资1,000.00万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事发表的事前认可意见
独立董事认为：本次关联交易事项有助于调动公司高级管理人员、核心技术人员及员工的积极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效，进一步提升公司的综合竞争力；相关关联交易将以公允定价和符合市场规则的方式执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先生共同出资1,000.00万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司暨进行关联交易，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
3、公司独立董事发表的独立意见
独立董事认为：本次关联交易事项符合公司战略发展规划，有利于推进公司的技术创新，激发团队活力，进一步提升公司核心竞争力；相关关联交易将以公允定价和符合市场规则的方式执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响。公司关于关联交易的审议和表决程序符合《中科微至科技股份有限公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关于本次项目合作暨关联交易的事项已经我们事前认可。
综上，独立董事同意公司与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先生共同出资设立子公司暨进行关联交易的事项。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司与关联方共同投资设立中科微至动力科技（江苏）有限公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
特此公告。
中科微至科技股份有限公司董事会
2022年11月15日
证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2022-035
中科微至科技股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月12日以现场结合通讯方式召开了第一届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2022年11月11日送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长李功燕主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
公司拟使用42,273.86万元超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，占超募资金总额的比例不超过30%。此举符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-028）。
（二）审议通过《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司及其全资子公司拟使用额度不超过110,000.00万元人民币（含）的超募资金及部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-029）。
（三）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的议案》
根据公司募投项目实施规划及实际业务运营需要，结合公司整体经营发展规划、业务定位，优化市场布局、满足募投项目实际开展需要，公司拟增加广东中科微至智能制造科技有限公司、中科微至自动化科技（成都）有限公司和WAYZIM TECHNOLOGY PTE. LTD.为“市场销售及产品服务基地建设项目”的实施主体，新增成都、马来西亚吉隆坡、美国佐治亚州、德国埃施波恩、匈牙利布达佩斯、墨西哥合众国墨西哥城为“市场销售及产品服务基地建设项目”的实施地点。本次增加实施地点及实施主体，不会对该项目的实施造成不利影响，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、募集资金投入金额、实施方式均未发生变化。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2022-030）。
（四）审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，全面梳理了公司现有的相关治理制度。结合公司实际情况，修订部分治理制度。
本议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：2022-031）。
（五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币14,000万元（含），回购价格为不超过人民币56.39元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于以集合竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-032）。
（六）审议通过《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》
根据公司战略发展规划，为充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及员工的积极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效，公司拟与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生及苗彦辉先生共同出资1,000.00万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。
（七）审议通过《关于改聘公司内部审计部负责人的议案》
根据《公司章程》《内部审计制度》及相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，因内部审计部负责人谢茜茜女士个人原因辞去公司内部审计部负责人职位，公司董事会拟改聘胡美玲女士为公司内部审计部负责人。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年11月30日召开公司2022年第一次临时股东大会，并提请公司股东就以下议案进行审议：
1、《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》；
2、《关于修订公司相关治理制度的议案》
3、《关于选举监事的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-034）。
特此公告。
中科微至科技股份有限公司董事会
2022年11月15日
证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2022-036
中科微至科技股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月12日以现场结合通讯方式召开了第一届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2022年11月11日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席杜薇女士主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
公司拟使用42,273.86万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例不超过30%，用于公司与主营业务相关的生产经营。此举符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所“）关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-028）。
（二）审议通过《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司使用不超过110,000.00万元人民币（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的满足保本要求的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-029）。
（三）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的议案》
根据公司募投项目实施规划及实际业务运营需要，结合公司整体经营发展规划、业务定位，优化市场布局、满足募投项目实际开展需要，公司拟增加广东中科微至智能制造科技有限公司、中科微至自动化科技（成都）有限公司和WAYZIM TECHNOLOGY PTE. LTD.为“市场销售及产品服务基地建设项目”的实施主体，新增成都、马来西亚吉隆坡、美国佐治亚州、德国埃施波恩、匈牙利布达佩斯、墨西哥合众国墨西哥城为“市场销售及产品服务基地建设项目”的实施地点。本次增加实施地点及实施主体，不会对该项目的实施造成不利影响，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、募集资金投入金额、实施方式均未发生变化。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2022-030）。
（四）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币14,000万元（含），回购价格为不超过人民币56.39元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于以集合竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-032）。
（五）审议通过《关于提名公司监事候选人的议案》
陈蓉女士因个人原因申请辞去公司第一届监事会股东代表监事职务。陈蓉女士辞去监事职务导致公司监事会人数低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，为保障监事会的正常运行，在公司股东大会选举产生新任监事之前，陈蓉女士将继续履行监事职责。公司股东李功燕先生推荐吕美亚女士为公司第一届监事会监事。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于变更监事的公告》（公告编号：2022-037）。
（六）审议通过《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》
根据公司战略发展规划，为充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及员工的积极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效，公司拟与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生及苗彦辉先生共同出资1,000.00万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）
特此公告。
中科微至科技股份有限公司监事会
2022年11月15日
证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2022-037
中科微至科技股份有限公司
关于变更监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科微至科技股份有限公司（以下简称“中科微至”或“公司”）监事会于近日收到公司股东代表监事陈蓉女士递交的书面辞职报告。陈蓉女士因个人原因申请辞去公司第一届监事会监事职务。陈蓉女士辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。陈蓉女士辞去监事职务导致公司监事会人数低于法定最低人数，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，为保障监事会的正常运行，在公司股东大会选举产生新任监事之前，陈蓉女士将继续履行监事职责。截至本公告披露日，陈蓉女士未持有公司股票。
公司及监事会对陈蓉女士任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
同时，根据《公司章程》等相关规定，经公司股东李功燕先生提名，公司于2022年11月12日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司监事候选人的议案》，同意提名吕美亚女士为公司第一届监事会股东代表监事，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议，吕美亚女士经股东大会选举通过后，将与现任监事组成公司第一届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会届满为止。
吕美亚女士未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
特此公告。
中科微至科技股份有限公司董事会
2022年11月15日
证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2022-038
中科微至科技股份有限公司
关于开立募集资金现金管理专用结算账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月12日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司及其全资子公司使用额度不超过110,000.00万元人民币（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证等）。使用期限自第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事、监事会及保荐机构就该事项已发表同意的意见。
具体公告详见公司于2022年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-029）。
一、募集资金现金管理专用结算账户开立情况
近日，公司开立了现金管理专用结算账户，账户具体信息如下：
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根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，上述账户仅用于闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的专用结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
特此公告。
中科微至科技股份有限公司董事会
2022年11月15日
证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2022-028
中科微至科技股份有限公司
关于使用部分超额募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年11月12日以现场结合通讯的方式召开公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用占超募资金总额的比例为30%的42,273.86万元超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2451号），公司向社会公开发行人民币普通股3,300.00万股，每股发行价格为人民币90.20元，募集资金总额为人民币2,976,600,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,748,557,661.34元，其中，超募资金金额为人民币1,409,128,589.34元。上述资金已全部到位，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年10月22日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101048号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
公司实际募集资金净额为人民币274,855.77万元，其中，超额募集资金金额为人民币140,912.86万元。根据《中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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上述募投项目及募集资金使用情况具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2022年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-023）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为1,409,128,589.34元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为42,273.86万元，占超募资金总额的比例为30%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺
公司承诺每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序
公司于2022年11月12日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用占超募资金总额的比例为30%的42,273.86万元超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司拟使用42,273.86万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例不超过30%，用于公司与主营业务相关的生产经营。此举符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
六、上网公告文件
（一） 《中科微至独立董事关于第一届董事会第二十二次会议的独立意见》；
（二）《中信证券股份有限公司关于中科微至科技股份有限公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
中科微至科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15日
证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2022-030
中科微至科技股份有限公司
关于部分募投项目增加实施主体和
实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科微至科技股份有限公司(以下简称“中科微至”或“公司”)于2022年11月12日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十次会议，审议并通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的议案》，同意公司增加全资子公司广东中科微至智能制造科技有限公司（以下简称“广东微至”）、中科微至自动化科技（成都）有限公司（以下简称“微至成都”）和WAYZIM TECHNOLOGY PTE. LTD.（以下简称“微至新加坡”）为“市场销售及产品服务基地建设项目”的实施主体，新增成都、马来西亚吉隆坡、美国佐治亚州、德国埃施波恩、匈牙利布达佩斯、墨西哥合众国墨西哥城为“市场销售及产品服务基地建设项目”的实施地点。本次增加实施地点及实施主体不会对该项目的实施造成不利影响。
为保障募投项目“市场销售及产品服务基地建设项目”的快速顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金向全资子公司广东微至提供不超过3,000万元（含本数）无息借款、向全资子公司微至成都提供不超过1,000万元（含本数）无息借款、向全资子公司微至新加坡提供不超过5,000万元（含本数）无息借款，并在上述借款总额范围内一次或分期向实施主体划款，借款期限至募投项目实施完毕。
本次增加募投项目实施主体及实施地点未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、募集资金投入金额、实施方式均未发生变化，属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2451号），公司向社会公开发行人民币普通股3,300.00万股，每股发行价格为人民币90.20元，募集资金总额为人民币2,976,600,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,748,557,661.34元，其中，超募资金金额为人民币1,409,128,589.34元。上述资金已全部到位，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年10月22日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101048号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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三、本次部分募投项目增加实施主体及实施地点的情况
（一）拟新增实施主体和实施地点的情况
根据公司募投项目实施规划及实际业务运营需要，公司拟增加全资子公司广东中科微至智能制造科技有限公司（以下简称“广东微至”）、中科微至自动化科技（成都）有限公司（以下简称“微至成都”）、和WAYZIM TECHNOLOGY PTE. LTD.（以下简称“微至新加坡”）为“市场销售及产品服务基地建设项目”的实施主体，新增成都、马来西亚吉隆坡、美国佐治亚州、德国埃施波恩、匈牙利布达佩斯、墨西哥合众国墨西哥城为“市场销售及产品服务基地建设项目”的实施地点，本次增加实施地点及实施主体，不会对该项目的实施造成不利影响，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、募集资金投入金额、实施方式均未发生变化。
本次增加募投项目实施主体和实施地点的具体调整情况如下：
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除上述调整外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
（二）本次新增实施主体的基本情况
1、广东中科微至智能制造科技有限公司
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2、中科微至自动化科技（成都）有限公司
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3、WAYZIM TECHNOLOGY PTE. LTD.（微至新加坡）
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（三） 募投项目投资具体情况
截至2022年6月30日，公司投入募集资金投资项目的款项合计人民币61,869.88万元，具体情况如下：
单位：万元
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（四） 以募集资金向新增实施主体提供借款的情况
为保障上述募投项目的快速顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金向全资子公司广东微至提供不超过3,000万元（含本数）无息借款、向全资子公司微至成都提供不超过1,000万元（含本数）无息借款、向全资子公司微至新加坡提供不超过5,000万元（含本数）无息借款，并在上述借款总额范围内一次或分期向实施主体划款，借款期限至募投项目实施完毕。
公司可根据募投项目建设安排及资金需求，在《招股说明书》约定的拟投入募集资金范围内，一次或分次逐步向实施主体提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，根据项目实施情况可提前还款。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人员全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
（五）补充签署募集资金专户存储三方监管协议的情况
为确保募集资金规范管理和使用，公司董事会授权董事长或其授权人员对本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存放专用账户，并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构补充签署募集资金专户存储三方监管协议。
四、本次新增募投项目实施主体和实施地点的影响
本次新增募投项目实施主体和实施地点，有助于公司整合内部资源，推进募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，加强募集资金使用管理，规范使用募集资金。
五、履行的审议程序
公司于 2022年11月12日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的议案》。同意公司募集资金投资项目增加实施主体和实施地点；公司使用募集资金向广东微至提供不超过3,000万元（含本数）无息借款、向微至成都提供不超过1,000万元（含本数）无息借款、向微至新加坡提供不超过5,000万元（含本数）无息借款，同意对本次新增实施主体设立募集资金专项账户并补充签署募集资金专户存储三方监管协议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，本议案无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：根据公司募投项目实施规划及实际业务运营需要，结合公司整体经营发展规划、业务定位，优化市场布局、满足募投项目实际开展需要，公司拟增加广东中科微至智能制造科技有限公司、中科微至自动化科技（成都）有限公司和WAYZIM TECHNOLOGY PTE. LTD.为“市场销售及产品服务基地建设项目”的实施主体，新增成都、马来西亚吉隆坡、美国佐治亚州、德国埃施波恩、匈牙利布达佩斯、墨西哥合众国墨西哥城为“市场销售及产品服务基地建设项目”的实施地点。本次增加实施地点及实施主体，不会对该项目的实施造成不利影响，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、募集资金投入金额、实施方式均未发生变化。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次增加的实施主体、实施地点及审议程序等符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司募集资金投资项目增加实施主体和实施地点等相关事项按规定履行了审批程序，独立董事发表了同意意见，本次增加的实施主体、实施地点、审批程序等符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。公司本次事项未改变募集资金投资的实质内容，符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向或故意损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和地点的事项无异议。
七、上网公告附件
（一） 《中科微至独立董事关于第一届董事会第二十二次会议的独立意见》；
（二）《中信证券股份有限公司关于中科微至科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点的核查意见》。
特此公告。
中科微至科技股份有限公司董事会
2022年11月15日
证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2022-031
中科微至科技股份有限公司
关于修订公司相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规及规范性文件，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，全面梳理了公司现有的相关治理制度。
结合公司实际情况，拟修订部分治理制度，本次具体修订的制度如下：
