金徽酒股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）

(上接141版)

科立特成立时间较短，截至本公告书出具日，尚未对外投资或控制其他企业。亚特投资主营业务为投资管理，本身并不直接从事生产经营。截至本报告书签署日，除金徽酒外，亚特投资直接或间接控制的其他公司如下：

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综上，金徽酒的主营业务为白酒生产及销售，与亚特投资及其所控制的企业不存在同业竞争情况。

为避免信息披露义务人及其控制企业侵占金徽酒的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

1、本公司保证不利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的行为。

承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与金徽酒经营业务构成竞争的业务，亚特投资将及时通知金徽酒，提供无差异的机会给金徽酒进行选择，并尽最大努力促使金徽酒具备开展该等业务机会的条件。

2、承诺方将严格遵守证监会、上交所有关规章及金徽酒《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金徽酒和其他股东的合法权益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在亚特投资作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给金徽酒造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，上市公司原控股股东豫园股份及其关联企业和信息披露义务人亚特投资及其关联企业与上市公司之间均存在关联交易，主要交易内容为销售白酒产品，交易价格参照市场价格执行，定价公允。

本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将继续按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，亚特投资及其一致行动人已作出承诺：

1、在本公司作为金徽酒直接/间接股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

2、在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，不会利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的关联交易行为。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在亚特投资作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

第八节 与上市公司间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人与金徽酒之间的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员、一致行动人与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

除上市公司部分董事、监事、高级管理人员参与出资设立科立特以及上市公司董事张世新在甘肃亚特领取薪酬外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员、一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员、一致行动人从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖金徽酒股票的行为。

二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据亚特投资的董事、监事、高级管理人员、一致行动人主要负责人出具的自查报告，在本次交易前6个月内，亚特投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在通过交易所买卖金徽酒股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人亚特投资最近三年合并财务报表已经甘肃信立新会计师事务所审计，分别出具了字号为“甘信会审字[2020]第404号”、“甘信会审字[2021]第457号”和“甘信会审字[2022]第362号”的标准无保留意见审计报告。审计意见认为，财务报表在所有财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司年末财务状况以及年度的经营成果和现金流量。

最近三年，亚特投资的财务报表如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

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二、合并利润表

单位：万元

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三、合并现金流量表

单位：万元

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第十一节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员、一致行动人主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）各方签署的股份转让协议；

（四）信息披露义务人及其一致行动人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

（五）信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺和其他声明；

（六）信息披露义务人的财务资料；

（七）前6个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

（八）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件时间和地点

（一）金徽酒证券部

地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司证券法务部

联系人：任岁强

联系电话：0939-7551826

（二） 国泰君安证券股份有限公司

地址：广州市天河区华夏路10号富力中心2506室

项目组成员：张贵阳、欧阳盟、李慧琪、徐振宇、王宁

联系电话： 021-38031764

附表

详式权益变动报告书

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金徽酒股份有限公司

简式权益变动报告书

（修订稿）

上市公司名称：金徽酒股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金徽酒

股票代码：603919

信息披露义务人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

注册地址：上海市黄浦区文昌路19号

通讯地址：上海市黄浦区复兴东路2号

一致行动人：海南豫珠企业管理有限公司

住所：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号

通讯地址：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2022年11月

信息披露义务人及一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法规、部门规章、规范性文件编制；

二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在金徽酒中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在金徽酒中拥有的权益；

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明；

五、信息披露义务人及一致行动人声明本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

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本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、基本信息

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2、股权结构情况

截至2022年6月30日，豫园股份股权及控股关系如下图所示：

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复星高科直接持有豫园股份A股141,156,338股，占公司股本总额的3.63%，通过复地投资管理、浙江复星、复星产投等其他17名复星系股东间接持股64.84%，合计持有豫园股份68.47%，为公司控股股东。豫园股份实际控制人为郭广昌。

3、董事及主要负责人情况

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4、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，豫园股份持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

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二、信息披露义务人一致行动人基本情况

1、基本信息

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2、股权结构情况

截至本报告书签署日，海南豫珠系豫园股份全资子公司，具体如下图所示：

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3、董事及主要负责人情况

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4、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，海南豫珠不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

第二节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

2021年1月，豫园股份通过司法拍卖受让四川沱牌舍得集团有限公司70%股权，从而取得舍得酒业（600702）控制权。

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，豫园股份控制的公司金徽酒与舍得酒业均属于“制造业一一酒、饮料和精制茶制造业”，主营业务均为白酒的生产及销售。金徽酒代表产品有“金徽二十八年”、“金徽十八年”、“世纪金徽星级”、“柔和金徽”、“金徽正能量”等；舍得酒业主要产品有“品味舍得”、“智慧舍得”、“沱牌曲酒”、“沱牌天曲”、“吞之乎”、“天子呼”等。金徽酒与舍得酒业从事同类业务且销售区域存在一定交叉，因此存在一定同业竞争。

本次权益变动目的是解决豫园股份酒业板块的潜在同业竞争问题，以切实保障上市公司及中小股东的合法权益。

二、未来12个月的持股计划

本次股权转让交易完成后，豫园股份计划未来6个月内继续减持5%以上金徽酒股票。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有金徽酒股份152,177,900股，通过一致行动人海南豫珠持有金徽酒股份40,580,800股，合计占金徽酒总股本比例38.00%。本次权益变动方式系信息披露义务人及一致行动人通过协议转让方式减持金徽酒股份。

海南豫珠与亚特投资签订了《股份转让协议一》、《股份转让协议之补充协议》，同意将其持有的金徽酒40,580,800股股份，占上市公司截止协议签署之日总股本的8%，转让给亚特投资。豫园股份与科立特签订《股份转让协议二》、《股份转让协议之补充协议》，同意将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占上市公司截止协议签署之日总股本的5%，转让给亚特投资一致行动人科立特。

二、股权变动情况说明

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本次权益变动前，豫园股份及一致行动人持有金徽酒股份192,758,700股，占金徽酒总股本的38%；本次权益变动后，豫园股份持有金徽酒股份126,814,900股，占金徽酒总股本的25.00%。亚特投资及其一致行动人科立特合计将持有金徽酒134,764,487股股份，占总股本的26.57%，成为金徽酒的控股股东。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议一》的主要内容

《股份转让协议一》的股权转让方为海南豫珠，股权受让方为亚特投资。

1、交易标的及价格

转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司40,580,800股股份，占公司截止本协议签署之日总股本的8%（“目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）（“交易对价”）转让给受让方。

2、协议生效条件及交割先决条件

（1）双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。

（2）就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：

1）于本协议生效日及交割日（定义见本协议第3.1条），本协议项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；

2）转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意；

3）转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；

4）上海证券交易所已就目标股份转让出具协议转让确认意见；

5）转让方及受让方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办理过户登记所需的一切文件均已取得。

3、交易安排

在本协议2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。本协议第2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后且在2022年9月9日前（含当日，下同），受让方向转让方指定账户支付人民币1,000,000,000元（大写：人民币拾亿圆整）作为交易对价的第一期转让价款，但在前述第一期股权转让价款未支付前，受让方不得将目标股份过户至受让方名下；如本协议第2.2条约定的交割先决条件未能在2022年9月9日前全部满足，受让方仍应在2022年9月9日向转让方支付前述第一期转让价款。

（2）以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支付人民币192,263,904元（大写：人民币壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆）作为交易对价的尾款。

（3）本协议及《股份转让协议二》项下全部交易对价全额支付后，豫园股份和受让方应促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

4、税费的承担

双方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

（二）《股份转让协议二》的主要内容

《股份转让协议二》的股权转让方为豫园股份，股权受让方为科立特。

1、交易标的及价格

转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司25,363,000股股份，占公司截止本协议签署之日总股本的5.00%（“目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币745,164,940元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）（“交易对价”）转让给受让方。

2、协议生效条件及交割先决条件

（1）双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。

（2）就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：

1）于本协议生效日及交割日（定义见本协议第3.2条），本协议项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；

2）转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意；

3）转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；

4）上海证券交易所已就目标股份转让出具协议转让确认意见；

5）转让方及受让方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办理过户登记所需的一切文件均已取得。

3、交易安排

（1）受让方不迟于2022年10月10日向转让方指定账户支付人民币600,000,000元（大写：人民币陆亿圆整）作为交易对价的第一期转让价款。

（2）在本协议2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。

（3）以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支付剩余交易对价，共计人民币145,164,940元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）作为交易对价的尾款。

（4）本协议及《股份转让协议一》项下全部交易对价全额支付后，转让方和甘肃亚特应促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过甘肃亚特提名或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（甘肃亚特提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事（转让方提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。转让方和甘肃亚特应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

4、税费的承担

双方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

（三）《股份转让协议之补充协议》（海南豫珠与甘肃亚特）的主要内容

鉴于：

1. 转让方与受让方于2022年9月2日签署了关于转让金徽酒股份有限公司（“目标公司”）8%股份（“目标股份”）的《股份转让协议》（“原协议”）；

2. 根据原协议，2022年9月13日，转让方转让给受让方的目标股份已经办理完成过户交割手续。

双方经充分协商，签署本补充协议，对原协议变更和补充如下：

1、交易价格和支付

（1）双方同意将目标股份的交易均价调整为27.56元/股（人民币元，下同）或本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合计人民币1,118,406,848元（大写：人民币拾壹亿壹仟捌佰肆拾万零陆仟捌佰肆拾捌圆整）或按照大宗交易价格下限/每股*40,580,800股计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上述约定，若本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格29.38元/股，则交易对价不调整，仍为合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）。

（2）交易对价的任何剩余款项（如有）应于本补充协议签署日后两（2）个工作日内支付，任何逾期付款每延迟一日应按照应付未付款计收每日万分之三作为逾期滞纳金直至逾期款项付清。

2、董监事变更

在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（“豫园股份”）向陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（“科立特”）转让目标公司5%股份完成交割后40日内，转让方应促使豫园股份以及受让方应促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

(下转143版)