(上接145版)

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注：由于对HEAD SOLUTIONS, S.L.、SD HEAD USA, LLC未实现内部交易损益大于长期股权投资账面价值，对其长期股权投资账面价值减记至零。

（1）HEAD SOLUTIONS, S.L.

为了向更多欧洲客户提供更便捷高效及本土化的服务，及时掌握最前沿的技术及市场信息，2020年2月27日，经公司第七届董事会第十五次会议审议，公司与MERCADOS Y COMERCIOSASIATICOS , S（以下简称M&C）在西班牙投资设立合资公司HEAD SOLUTIONS, S.L.，公司以自有资金出资50万欧元，占出资总额50%。2020年7月，该合营企业成立。通过合营企业的设立与运营，有利于提升公司在欧洲市场的竞争力，助力未来业务的发展与布局，促进公司的长期可持续发展。

公司对HEAD SOLUTIONS, S.L.的投资，有利于提升公司在欧洲市场的竞争力，助力未来业务的发展与布局，促进公司的长期可持续发展，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。自该合营企业设立至今，公司未对其进一步增资。

（2）SD HEAD USA, LLC

美国作为全球纤维素醚及植物胶囊最大的市场之一，是全球各大供应商关注的焦点，为了更快拓展美国市场，公司因地制宜，2016年10月24日，经第六届董事会第十九次会议审议，公司与Michael Chen等在美国参与投资SD HEAD USA, LLC，公司以自有资金出资4万美元，占出资总额40%。2018年4月26日，经第七届董事会第五次会议审议，公司以自有资金对该联营企业增资16万美元，联营企业进行同比例增资，增资后公司仍持有其40%股权。2019年11月26日，经第七届董事会第十四次会议审议，公司以自有资金对该联营企业增资60万美元，联营企业进行同比例增资，增资后公司仍持有其40%股权。

公司对于SD HEAD USA, LLC的投资，可以借助其销售渠道推销产品能够较快拓展美国市场，提高公司品牌的海外知名度，对公司未来发展具有积极推动意义，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。自2020年至今，公司未对该联营企业进一步增资。

（3）淄博联丽热电有限公司

2020年4月10日，经公司第七届董事会第十六次会议审议，公司子公司淄博赫达与淄博联昱纺织有限公司、山东丽能电力技术股份有限公司、淄博飞源化工有限公司、山东飞源气体有限公司共同向淄博联丽热电有限公司（以下简称“联丽热电”）增资6,000万元，其中淄博赫达出资1,200万元，增资后联丽热电注册资本1.20亿元，淄博赫达持股占比为10%。

淄博赫达为本次募投项目“淄博赫达30000t/a纤维素醚项目”的实施主体，向联丽热电增资能够加快淄博赫达所在地高青化工产业园区配套能源中心项目的建设进程，配套能源中心建成后能够为公司募投项目提供稳定、持续的配套能源供应，从而保证该项目能够顺利投产并正常运营。因此，该投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。自参与投资该联营企业至今，公司未对其进一步增资。

（4）米特加（上海）食品科技有限公司

2020年11月10日，经第八届董事会第九次会议审议，公司与高起在上海共同投资设立米特加（上海）食品科技有限公司（以下简称“上海米特加”），该企业注册资本为5,000万元，公司以自有资金出资1,500万元，持股占比为30%。2021年8月9日，经第八届董事会第十五次会议审议，公司以自有资金2,115.11万元作为增资价款，认购上海米特加280万元新增注册资本。本次上海米特加增资，新股东南京番茄柒号股权投资合伙企业（有限合伙）同样以2,115.11万元认购上海米特加280万元新增注册资本，本次交易完成后，公司持有上海米特加1,780万元注册资本、持股比例为32.01%。

公司投资上海米特加旨在加快推进食品级纤维素醚在植物蛋白人造肉领域的应用，通过该参股子公司的设立与运营，上海米特加将自主研发、生产并销售人造肉相关产品，助力公司纤维素醚产业链的延伸与布局，促进公司未来在食品领域可持续发展。因此，该投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。

综上所述，长期股权投资科目核算的被投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2、其他非流动金融资产

报告期各期末，公司其他非流动金融资产情况如下表所示：

单位：万元

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山东周村农村商业银行股份有限公司（以下简称“周村农商行”）前身为淄博市周村区农村信用合作联社。自2004年开始，公司先后以直接出资或受让股权的方式，取得对淄博市周村区农村信用合作联社的出资，截至2012年2月17日淄博市周村区农村信用合作联社改制设立为周村农商行时，公司共计持有周村农商行760.3333万股股份，占周村农商行当时股本总额的2.22%。公司当时规模较小，入股周村农商行后可加强双方的合作关系，以适当的条件获取用于生产经营的银行贷款，并可在盈利后向股东分红。自2010年之后，公司未再增加对周村农商行的投资，后经周村农商行转增股本、增资，截至目前公司持有周村农商行799.4472万股股份，占周村农商行股本总额1.60%。

周村农商行持有中国银行保险监督管理委员会淄博监管分局颁发的《金融许可证》和中国银行保险监督管理委员会山东监管局颁发的《保险中介许可证》，属于经批准的金融机构。因此，发行人作为非金融企业，持有周村农商行股权属于财务性投资，公司投资周村农商行不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的期间内，因此该金额无需从本次募集资金总额中扣除。

二、结合公司主营业务，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（一）结合公司主营业务，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司向关联方借款情况如下：

2021年10月22日，公司与HEAD SOLUTIONS, S.L.（以下简称“赫达西班牙公司”）签订《借款协议》，协议约定赫达西班牙公司向公司借款200.00万欧元，借款利率为年化0.95%，到期一次还本付息，借款期限为1年，自2021年11月17日至2022年11月16日。2022年4月26日，公司与赫达西班牙公司签订《借款协议》，协议约定赫达西班牙公司向公司借款200万欧元，借款利率为年化1.60%，到期一次还本付息，借款期限为1年，自2022年4月29日至2023年4月28日。

公司向参股公司提供财务资助履行了必要的审议程序，合营方按其持股比例提供了同等比例借款。该财务资助相关款项用途均与赫达西班牙公司主营业务相关，有助于参股公司经营规模的扩大，助力公司产品在欧洲市场的开拓，能够良好保证公司销售渠道的畅通，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。

除上述事项外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他资金拆借情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司未设立财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司购买金融产品情况如下：

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2018年4月27日，中国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（以下简称“资管新规”），规定“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付”。资管新规自发布之日起施行，2020年7月，资管新规过渡期延长至2021年底。

公司认购的建信理财产品是“非保本浮动收益型”产品，符合国家资管新规的规定。该产品投资资产以收益较为稳定、风险较低的现金类资产和固定收益类证券产品为主，具体投资范围和投资比例如下：

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因此，公司认购的该理财产品不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不构成财务性投资，截至2022年6月30日，该理财产品已到期赎回。

故自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至2022年6月30日，公司相关财务报表项目情况如下：

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1、其他应收款

截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为3,284.44万元，主要包括保证金和押金、备用金、借款和往来款、代垫款项、应收出口退税等，其中公司对赫达西班牙公司的其他应收款金额为400万欧元，即人民币2,814.87万元，主要系向其提供的财务资助。如前所述，公司向参股公司提供财务资助符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2022年6月30日，公司其他流动资产为1,742.89万元，主要为待抵扣进项税额，不属于财务性投资。

3、其他非流动金融资产

截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产为850万元，为公司持有的周村农商行的股权。如前所述，公司作为非金融企业，持有金融机构股权属于财务性投资，其占合并报表归属于母公司的净资产的比例为0.48%，占比不超过30%，不存在最近一期末持有金额较大的可供出售金融资产的情形。

4、其他非流动资产

截至2022年6月30日，公司其他非流动资产11,738.20万元，主要为预付工程设备款等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。

综上所述，截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金的情况。

四、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：

1、查阅中国证监会关于财务性投资的相关规定及问答，明确财务性投资的范围。

2、获取并查阅发行人对联营企业及合营企业股权投资的相关资料，结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程，对照《再融资业务若干问题解答》分析是否属于财务性投资。

3、查阅公司的信息披露定期报告、临时公告和相关科目明细账，分析并核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资，以及最近一期末持有的财务性投资情况。

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司长期股权投资科目核算的被投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；公司其他非流动金融资产系投资金融企业股权，属于财务性投资。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

3、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

问题7

申请文件显示，报告期内申请人第一大客户均为申请人目前或曾经的联营或合营企业，申请人境外收入占比呈上升趋势。请申请人补充说明：（1）公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的商业合理性、价格公允性及终端销售情况，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；对上述客户的信用政策与其他客户是否一致，相关应收账款坏账计提是否充分；申请文件中关于“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况”的信息披露是否准确。（2）出售Shandong Head Europe B.V.股权的原因，出售股权后双方的交易金额及占比，是否存在关联交易非关联化情形。（3）结合境内外销售模式、定价方式、产品类型等，分析报告期内境内外销售毛利率差异及变动的合理性；报告期内收入、毛利率变动趋势与可比公司同类产品销售情况的差异及合理性。（4）主要进口国的贸易政策、中美贸易摩擦、俄乌冲突、新冠疫情、汇率波动对申请人境外销售和经营业绩的影响。

请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师说明对外销收入真实性采取的核查程序及结论。

回复：

一、公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的商业合理性、价格公允性及终端销售情况，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；对上述客户的信用政策与其他客户是否一致，相关应收账款坏账计提是否充分；申请文件中关于“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况”的信息披露是否准确。

（一）公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的商业合理性、价格公允性及终端销售情况，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形

1、报告期内公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的总体情况

报告期内公司的关联交易为向合营企业Shandong Head Europe B.V.、HEAD SOLUTIONS, S.L.和联营企业SD HEAD USA, LLC、米特加（上海）食品科技有限公司、米特加（淄博）食品科技有限公司销售植物胶囊、纤维素醚、双丙酮丙烯酰胺和其他化工产品产生等交易，并接受HEAD SOLUTIONS, S.L.的提供的咨询服务和从米特加（上海）食品科技有限公司、米特加（淄博）食品科技有限公司购买植物肉产品等。

（1）出售商品/提供劳务

报告期内公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额如下：

单位：万元

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注：经公司第七届董事会第九次会议决议，根据公司发展战略和业务布局的统筹安排，公司将持有的Shandong Head Europe B.V.（2020年2月更名为MPI NutriPharma BV）50%的股权转让给Fanalone私营有限责任公司，2019年6月5日公司完成转让事宜。自转让完成12个月内其仍为公司关联方，2020年1-5月关联交易金额为4,570.13万元。

报告期内，公司关联销售主要为向SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.、Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚、胶囊等产品。上述关联方为公司的目前或曾经的联营企业，主要业务为拓展公司产品在欧洲、美国区域的销售。报告期内，公司关联销售占比逐期提升，主要由于市场开拓良好，欧洲及美国客户对于公司产品品质及品牌认可度明显提高，公司向联营企业纤维素醚、植物胶囊产品的销售快速增加。公司对关联方的租赁收入主要是对关联方出租设备和厂房产生的租赁收入。公司向该等关联方的产品销售单价与向其他方的销售单价基本相符，关联销售定价公允、合理。

（2）采购商品/接收劳务

报告期内公司向关联方购买商品、接受劳务的关联交易金额如下：

单位：万元

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报告期内，公司向关联方购买商品、接受劳务金额较小。主要为咨询服务和购买植物肉产品等。

2、公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的商业合理性

报告期内，公司主要与SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.、Shandong Head Europe B.V.（MPI NutriPharma BV）等关联方发生交易，关联交易的主要类型包括产品购销、接受及提供咨询服务，其商业合理性如下：

（1）产品购销业务

公司销售给关联方的产品主要为纤维素醚产品、植物胶囊产品。欧洲、美国作为全球纤维素醚、植物胶囊用量最大的市场之一，是全球各大纤维素醚、植物胶囊供应商关注的焦点。为了更快拓展欧洲、美国市场，公司分别在欧洲和美国与当地销售商共同设立合资公司，对公司未来发展具有积极推动意义。当地销售商在欧美语言、文化、习俗、商业谈判风格、市场法规等方面具备一定优势，公司通过借助其销售渠道推销产品能够较快打通欧美市场，提高公司品牌“HEAD赫达”的海外知名度，实现互利共赢。

由于报告期内欧美市场对纤维素醚、植物胶囊的需求量较为稳定，公司一直以来将开拓欧美国际市场，增加国际客户群作为公司的重要发展战略。然而，公司作为中国企业抢占欧美市场，客观上缺少熟悉欧美语言、文化、习俗、商业谈判风格、市场法规并具备丰富销售经验的开拓型人才，独力拓展海外销售渠道的难度较大。因此，公司与目前或曾经的联营或合营企业SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L. 、Shandong Head Europe B.V.（MPI NutriPharma BV）等关联方发生交易，具备商业合理性，有助于公司国外业务的拓展，提升公司市场竞争力。

（2）接受及提供咨询服务

报告期内，公司于2021年开始向SD HEAD USA, LLC提供植物胶囊相关的专业咨询服务，该咨询服务的交易背景系由于美国市场的植物胶囊销售规模增长迅速，SD HEAD USA, LLC的终端客户在购买产品、售后咨询时，对植物胶囊的形态、含水量、控释作用、交联反应、原料成分等主要指标较为关切，因此为更好地服务美国当地客户，SD HEAD USA, LLC结合其销售人员、售后咨询人员在业务开展初期日常业务中遇到的技术需求，向公司购买植物胶囊产品的专业技术咨询服务，用于销售人员、售后咨询服务人员的日常技术对接。

报告期内，公司于2021年开始接受HEAD SOLUTIONS, S.L.咨询服务，交易背景系由于欧洲市场纤维素醚销量增长较快，超出公司对于欧洲纤维素醚市场的预期。因此，公司委托HEAD SOLUTIONS, S.L.对欧洲纤维素醚市场情况进行摸底调研，并对重点客户的纤维素醚使用情况进行动态跟踪。因此，公司与关联方发生的接受及提供咨询服务具有真实的商业背景，具备商业合理性，有助于公司业务的开展。

综上，公司向目前或曾经的联营或合营企业发生交易有助于公司业务的开展，具有真实的商业背景，具备商业合理性。

3、公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的价格公允性

报告期内，公司对关联方客户的销售额较大，主要销售给Shandong Head Europe B.V. 、SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.等关联方客户；公司对关联方的采购主要为向HEAD SOLUTIONS, S.L.接受咨询服务，其金额较小不具备可比性。

公司对主要关联方销售的价格与对独立第三方的价格进行对比情况如下：

（1）向关联方销售植物胶囊情况

1）向关联方Shandong Head Europe B.V.销售植物胶囊情况

报告期内，公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售植物胶囊的单价与销售国外非关联方同类单价对比如下：

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注：同类销售单价为剔除关联方销售后的海外同类业务的平均销售单价，下同。

2）向关联方SD HEAD USA, LLC销售植物胶囊情况

报告期内，公司向关联方SD HEAD USA, LLC销售植物胶囊的单价与销售国外非关联方同类单价对比如下：

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3）向关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.销售植物胶囊情况

报告期内，公司向关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.销售植物胶囊的单价与销售国外非关联方同类单价对比如下：

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由上可见，公司向关联方Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC和HEAD SOLUTIONS, S.L.销售植物胶囊的价格略低于其他国外客户销售的同类产品价格，主要原因为：

①欧美市场竞争激烈，公司作为中国企业抢占欧美市场份难度较大，需打通市场渠道。因此公司需借助Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC和HEAD SOLUTIONS, S.L.等本土销售商的市场优势推销公司产品，适度让利，实现互利共赢。因此公司给予Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC和HEAD SOLUTIONS, S.L.一定幅度的价格折让。

②Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC和HEAD SOLUTIONS, S.L.具有公司植物胶囊产品布局欧美市场的战略客户性质，作为商品流通的重要一环，需要付出较多的人力、物力、财力布局仓储、物流、售后服务，适当进行让利，互利共赢、携手发展。

综上，公司向Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC和HEAD SOLUTIONS, S.L.销售植物胶囊产品的价格公允。

（2）向关联方销售纤维素醚情况

1）向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚情况

报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚的具体品种明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售建材级HPMC、医药级HPMC、食品级HPMC、建材级PVC和工业级EC单价与销售国外同类单价对比如下：

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公司销售给Shandong Head Europe B.V.的价格与销售国外同类价格相比差异较大的产品如下：

①医药级HPMC

2019年和2020年1-5月，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的医药级HPMC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价高10.58%和15.17%，主要原因系：一方面，欧洲对医药级HPMC制定了较高质量标准，公司销往欧洲的医药级HPMC产品型号属于高端型号，定价较高；另一方面，公司医药级HPMC产品的海外业务市场主要为印度市场，由于印度市场竞争的加剧，公司降低了医药级HPMC在印度市场的销售价格，从而抢占市场份额，一定程度上导致了上表同类销售单价较低。

此外，2019年和2020年1-5月，公司与Shandong Head Europe B.V.的货款结算方式由美元、欧元并行调整为以美元为主，2019年至2020年美元对人民币一直处于升值状态，结算方式的调整，使得产品折合为人民币的价格提高。

②建材级PVC和工业级EC

2019年，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的建材级PVC和工业级EC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价分别低9.96%和19.19%，主要原因为建材级PVC和工业级EC国外市场整体销量不高，Shandong Head Europe B.V.为国外市场的最大客户，公司给予一定的降价幅度。

建材级PVC在国外的销售情况如下：

单位：万元

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工业级EC在国外的销售情况如下：

单位：万元

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2）向关联方SD HEAD USA, LLC销售纤维素醚情况

报告期内，公司向关联方SD HEAD USA, LLC销售的纤维素醚包括建材级改性产品、建材级HPMC、食品级MC、医药级HPMC和日化级消毒凝胶产品，相关二级明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司向关联方SD HEAD USA, LLC销售的上述产品价格与销售国外同类价格对比如下：

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报告期内，由于纤维素醚生产所需的棉浆粕、木浆、精制棉等主要原材料的价格整体呈上涨趋势，向国外市场销售的各类纤维素醚价格相应提升。公司销售给SD HEAD USA, LLC的医药级HPMC单价与同类销售单价相比折让较大，主要原因系美国市场对医药级纤维素醚需求较大，受美国对纤维素醚产品加征关税影响，公司为更好地支持SD HEAD USA, LLC拓展市场，给予其一定价格折让，其定价原则系公司考虑美国市场的规模、关税、价格接受度、产品推广情况等因素后确定。

公司对SD HEAD USA, LLC销售的建材级HPMC和建材级改性产品的销售单价略高于公司对其他国外客户的同类销售单价，主要原因系：一方面，建材级HPMC和建材级改性产品较医药级HPMC而言本身毛利较低，公司未给予较多的价格支持；另一方面，报告期内SD HEAD USA, LLC向公司采购的相关产品主要为定制型号，采购数量较少，故价格略高于公司对其他国外客户同类产品价格。

3）向关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.销售纤维素醚情况

报告期内，公司向关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.销售的纤维素醚主要包括建材级HPMC、建材级改性产品、医药级HPMC、羟乙基甲基纤维素HEMC等产品，相关二级明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司向关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.销售上述产品的单价与同类产品销售给其他国外客户的单价对比如下：

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公司2020年度、2022年1-6月向HEAD SOLUTIONS, S.L.销售的羟乙基甲基纤维素HEMC、建材级HPMC、建材级改性产品单价较销售给其他国外客户同类产品的单价较低，主要原因系美国陶氏、日本信越等竞争对手在欧洲市场知名度较高，市场竞争激烈，为迅速扩大客户群体，建立品牌形象，公司给予HEAD SOLUTIONS, S.L.一定价格折让，支持其开拓欧洲市场。公司对HEAD SOLUTIONS, S.L.销售医药级HPMC产品销售量较小，价格与公司向除关联方以外的其他国外客户销售同类产品的价格差异较小。

综上，公司向Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC和HEAD SOLUTIONS, S.L.销售纤维素醚产品的价格公允。

（3）向关联方销售双丙酮丙烯酰胺情况

报告期内公司向关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.销售双丙酮丙烯酰胺单价与销售国外非关联方同类单价对比如下：

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公司2021年、2022年1-6月销售给HEAD SOLUTIONS, S.L.双丙酮丙烯酰胺的单价略低于公司向除关联方以外的其他国外客户销售的同类产品价格，主要原因是为借助本土销售商的市场优势推销公司产品，实现互利共赢，给予HEAD SOLUTIONS, S.L.一定幅度的价格折让，与同类销售单价差异合理，公司销售给HEAD SOLUTIONS, S.L.双丙酮丙烯酰胺的价格公允。

（4）向关联方销售其他化工产品情况

1）向关联方Shandong Head Europe B.V.销售其他化工产品情况

报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售其他化工产品的类别、单价与销售国外同类单价对比如下：

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2）向关联方SD HEAD USA, LLC销售其他化工产品情况

报告期内公司向关联方SD HEAD USA, LLC销售其他化工产品的类别、单价与销售国外同类单价对比如下：

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3）向关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.销售其他化工产品情况

报告期内公司向关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.销售其他化工产品的类别、单价与销售国外同类单价对比如下：

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公司2019年-2022年1-6月销售给关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.和SD HEAD USA, LLC的其他化工产品金额较少，具体情况如下：

①公司销售给关联方Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC低取代羟丙基纤维素(L-HPC）产品分为普通含量LS11产品和高含量LS21产品，公司销售给关联方的低取代羟丙基纤维素(L-HPC）为普通含量LS11产品，销售价格低于高含量LS21产品，销售价格存在一定差异具备合理性，公司销售给关联方的价格公允。

②公司2019年-2022年1-6月销售给关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.和SD HEAD USA, LLC的其他化工产品主要产品为羟乙基纤维素（HEC）、羧甲基纤维素钠（CMC），主要原因是为借助本土销售商的市场优势推销公司产品，实现互利共赢，给予其一定幅度的价格折让，销售价格公允。

综上，经过公司对关联方销售的价格与对独立第三方的价格进行对比，公司对关联方销售价格公允。

4、公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易终端销售情况、是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形

（1）公司对目前或曾经的联营或合营企业发生交易的销售实现情况

报告期内公司对目前或曾经的联营或合营企业发生交易的销售实现情况如下：

单位：万元

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通过取得报告期各期末联营和合营企业的期末库存明细，测算各期末联营和合营企业各期末未最终实现销售情况。报告期内公司对联营和合营企业的销售额逐年增加，对于2021年以前联营和合营企业从公司采购的产品，截至2022年9月30日已经基本实现最终销售；对于2022年1-6联营和合营企业从公司采购的产品，因对SD HEAD USA, LLC和HEAD SOLUTIONS, S.L.销售存在一定的运输周期，并且因合营企业及联营企业产品销售存在一定周期，已实现最终销售率为58.34 %，剩余产品正在逐步销售。

（2）报告期内，HEAD SOLUTIONS, S.L.和SD HEAD USA, LLC经营情况

报告期内，合营企业HEAD SOLUTIONS, S.L.经营情况如下：

单位：万元

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报告期内，联营企业SD HEAD USA, LLC经营情况如下：

单位：万元

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由上表可得，报告期内公司合营企业HEAD SOLUTIONS, S.L.和联营企业SD HEAD USA, LLC营业收入与利润逐年上升，业绩逐年提升，与对从公司采购的产品逐年增加相匹配。

（3）HEAD SOLUTIONS, S.L.和SD HEAD USA, LLC最近一年一期主要的终端客户前五名情况

1）HEAD SOLUTIONS, S.L.最近一年一期主要销售客户情况

2022年1-6月HEAD SOLUTIONS, S.L.销售客户前五名情况如下：

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2021年度HEAD SOLUTIONS, S.L.销售客户前五名情况如下：

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2）SD HEAD USA, LLC最近一年一期主要销售客户情况

2022年1-6月SD HEAD USA, LLC销售客户前五名情况如下：

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2021年度SD HEAD USA, LLC销售客户前五名情况如下：

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综上所述，公司与目前或曾经的联营或合营企业发生的交易具有商业合理性，关联交易价格公允，终端销售情况良好，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。

（二）对上述客户的信用政策与其他客户是否一致，相关应收账款坏账计提是否充分

1、公司对主要关联方和其他非关联方客户信用政策

公司对主要关联方和其他非关联销售的信用政策对比情况如下：

（1）纤维素醚产品

报告期内，公司对关联方销售纤维素醚产品的信用政策如下：

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报告期内，公司对其他非关联客户销售纤维素醚产品的信用政策如下：

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（2）植物胶囊产品

报告期内，公司对关联方销售植物胶囊产品的信用政策如下：

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报告期内，公司对其他非关联客户销售植物胶囊产品的信用政策如下：

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由上表可知，公司向关联方销售产品的信用政策与其他非关联方客户基本一致，不存在明显差异。

2、关联方应收款项坏账准备计提是否充分

报告期各期末，公司关联方应收款项余额及坏账准备计提如下：

单位：万元

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注：2020年2月Shandong Head Europe B.V.更名为MPI NutriPharma BV，2020年6月份开始，Shandong Head Europe B.V.不被视为关联方。

公司2022年1-9月上述关联方收款情况统计：

单位：万元

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公司主要关联方2022年1-9月收款金额均大于2021年12月31日应收账款余额，不存在长期拖欠货款的情况。

公司对于划分为账龄组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，1年以内的应收账款预期信用损失率为5%。

报告期内，公司关联方回款及时，各期末公司应收关联方的货款账龄均在1年以内，公司按5%的预期信用损失率确认坏账准备，期末坏账准备计提充分。

综上，公司对目前或曾经的联营或合营企业信用政策基本与其他客户一致，相关应收账款坏账计提充分。

（三）申请文件中关于“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况”的信息披露是否准确

报告期前五名客户中，SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.、Shandong Head Europe B.V.为公司目前或曾经的联营或合营企业，属于公司关联方，为避免歧义， 募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“（四）主要产品的生产与销售情况”之“4、报告期向前五名客户销售情况”中已调整“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在上述客户中占有权益的情况”的相关表述，更正为“除SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.、Shandong Head Europe B.V.系公司参股或曾参股的合营或联营企业以外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况”。

二、出售Shandong Head Europe B.V.股权的原因，出售股权后双方的交易金额及占比，是否存在关联交易非关联化情形。

1、公司出售Shandong Head Europe B.V.股权的原因

MPI NutriPharma BV（曾用名Shandong Head Europe B.V.，以下简称“MPI”）曾为公司与Fanalone B.V.于2014年11月投资设立的合企业，其注册地址位于荷兰乌特勒支，注册资本为600,002欧元，公司与合营方各持有其50%的股权。公司一直以来将开拓欧美国际市场，增加国际客户群作为公司的重要发展战略，公司参与投资设立MPI的目标系为了更快拓展欧洲市场，同时对销售渠道有所控制。公司与MPI合作情况整体较好，但在具体合作过程，MPI基于自身业务考虑未能将终端客户信息有效反馈给公司，在近年来公司业务快速增长的情况下，已无法达到最初参股投资合营企业的初衷。

基于上述原因，公司根据发展战略和业务布局的统筹安排，经与合营方股东Fanalone B.V.协商后，2019年3月11日，公司第七届董事会第九次会议决议将所持MPI的50%股权以66万欧元的价格转让给Fanalone B.V.。

Fanalone B.V.成立于2005年6月14日，注册地址位于荷兰，注册资本为1 欧元，自然人Marnix de Haas持有其100%股权。经核查，Fanalone B.V.及其股东Marnix de Haas与公司不存在关联或潜在关联关系。

2019年6月5日，公司完成上述转让事宜。根据上市规则相关规定，自转让完成12个月内其仍为公司关联方，公司对其2020年1-5月销售仍作为关联交易列示。

2、出售股权后双方的交易金额及占比，是否存在关联交易非关联化情形

2019年6月5日，公司完成对MPI的股权转让事宜。根据上市规则相关规定，于股权转让完成之日起12个月内，MPI其仍为公司关联方。据此，公司对其2020年1-5月销售仍作为关联交易列示。

2019年至2022年1-6月，公司对MPI的销售金额占营业收入的比重如下：

单位：万元

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由上表可知，公司出售MPI的股权后，2020年度至2022年1-6月公司对MPI销售额逐年下降，其销售金额占营业收入比重亦逐年下降。

公司拓展国际客户群体的经营战略并未变化，在转让所持MPI股权后，公司2020年2月第七届董事会第十五次会议审议通过了设立参股公司HEAD Solutions S.A.（赫达西班牙公司）的议案，2020年7月赫达西班牙公司设立。赫达西班牙公司成立后，公司与MPI的交易逐期减少，对赫达西班牙公司的销售增加，后者亦作为关联交易披露。因此，公司转让Shandong Head Europe B.V.股权不存在规避关联交易的情况。

综上，公司出售Shandong Head Europe B.V.股权具备真实的转让背景，出售股权后双方的交易金额及占比逐年下降，不存在关联交易非关联化的情形。

三、结合境内外销售模式、定价方式、产品类型等，分析报告期内境内外销售毛利率差异及变动的合理性；报告期内收入、毛利率变动趋势与可比公司同类产品销售情况的差异及合理性。

（一）境内外销售模式、定价方式、产品类型等情况

1、境内外销售模式

公司主要采用直销模式。在境内市场以直接销售为主。公司根据客户订单收取货款并安排发货，客户订单明确购买数量、价格、付款方式和发货等内容。在境外销售方面，一方面公司通过参加展会、向客户推介等方式取得国外客户订单，另一方面公司通过与国外第三方在欧美成立合营或联营企业，助力公司开拓欧美市场。公司通过与国外客户建立稳定的合作关系，稳步扩大出口销售规模。公司将利用医药级纤维素醚的现有销售渠道，大力开发新的客户资源，面向国际市场销售HPMC植物胶囊。同时，为满足国内外客户订单需求，公司利用自身品牌优势和客户资源优势，向其他厂家采购部分建材级纤维素醚成品及其他化工产品用于销售。

2、定价方式

公司营销中心、财务部门根据市场价格，结合公司生产成本等情况讨论确定产品销售价格。当销售价格需要调整时，由营销中心协调财务部门和其他部门讨论决定。

根据与国外主要客户合作的惯例，公司通常在季度末或季度初与国外一些主要客户商定下一季度或当季度的产品销售数量和定价原则等意向。在实际销售过程中，根据主要原材料价格和产品的国际市场价格波动情况进行调整。

3、产品类型

公司主要产品系非离子型纤维素醚和植物胶囊，主要用途如下表所示：

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（二）报告期内境内外销售毛利率差异及变动的合理性

报告期内，公司主营业务收入境内外销售毛利率情况如下：

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由上表可见，报告期内公司主营业务收入境外销售毛利率均高于境内销售毛利率。

公司主营业务收入中境内外销售收入占比和毛利率按产品类别分类如下：

单位：万元

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(下转147版)

(上接145版)