深圳市景旺电子股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
（修订稿）的公告

(下转78版)

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2022-086

债券代码：113602 债券简称：景20转债

深圳市景旺电子股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案

（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

·重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币115,400.00万元A股可转换公司债券。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，深圳市景旺电子股份有限公司(以下简称“公司”)结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币115,400.00万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议有关条款

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

2、拟修改本债券持有人会议规则；

3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

5、公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

8、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

10、公司提出债务重组方案的；

11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3、债券受托管理人；

4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过115,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

金额单位：万元

■

景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程一一年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目建成后，将形成60万平方米的HDI板（含mSAP技术）生产能力，产品主要应用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子等领域。

上述项目的实施主体为公司全资子公司景旺电子科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海景旺”）。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

（十八）评级事项

资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表

公司2019年、2020年、2021年的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；公司2022年1-9月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

金额单位：元

■

合并资产负债表（续）

金额单位：元

■

2、合并利润表

金额单位：元

■

3、合并现金流量表

金额单位：元

■

4、母公司资产负债表

金额单位：元

■

母公司资产负债表（续）

金额单位：元

■

5、母公司利润表

金额单位：元

■

6、母公司现金流量表

金额单位：元

■

（二）合并范围的变化情况

1、报告期纳入合并财务报表范围的子公司

■

2、报告期合并财务报表范围变动情况

景鸿永昶是本公司通过非同一控制下企业合并取得，将2021年3月31日确定为购买日，自购买日起纳入合并财务报表范围。

美国景旺是香港景旺于2019年5月设立的全资子公司，自设立时起纳入合并财务报表范围。

日本景旺是香港景旺于2019年9月设立的全资子公司，自设立时起纳入合并财务报表范围。

景嘉半导体是公司于2021年12月设立的全资子公司，自设立时起纳入合并财务报表范围。

（三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

金额单位：万元

■

报告期，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司的资产规模呈增长趋势，2020年末、2021年末，公司资产总额分别较上年末增长了37.25%、18.47%。2020年末，公司资产规模增加幅度较大，主要系公司生产经营规模扩大、2020年公开发行可转换公司债券募集资金所致。

（1）流动资产结构分析

报告期各期末，公司的流动资产结构如下：

金额单位：万元

■

公司流动资产结构主要为应收账款、存货、货币资金、应收票据及应收款项融资等。2020年末，公司流动资产涨幅较大，主要原因是公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金到账及募集资金现金管理，公司货币资金及交易性金融资产增加。受2021年原材料价格上涨影响，公司2021年末存货涨幅较大。2022年1-9月，公司经营规模进一步扩大，但受原材料价格回落影响，2022年9月末存货金额涨幅较小。

（2）非流动资产结构分析

报告期各期末，公司的非流动资产结构如下：

金额单位：万元

■

报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、其他非流动资产及无形资产等构成。珠海景旺新工厂于2019年10月开始建设，因此2020年末在建工程增加；随着在建工程陆续转固，2021年末在建工程减少。珠海景旺采用边建设边投产的方式，随着2021年陆续投产，投入新设备数量较多，因此2021年末、2022年9月末固定资产涨幅较大。其他非流动资产主要为设备预付款项，2020年、2021年设备采购增加，导致2020年末、2021年末其他非流动资产金额增加。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

金额单位：万元

■

报告期各期末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为5.05%、32.33%、26.94%及32.30%。2020年末，由于2020年8月公司公开发行可转换公司债券17.80亿元，应付债券余额的增加使得非流动负债金额大幅上升。2021年原材料价格上涨及业务规模增长导致原材料采购金额上升，同时珠海新工厂采购设备、工程款增长，使得2021年末应付票据和应付账款增长，导致流动负债金额和占比上升、非流动负债占比下降。公司长期借款增加使得2022年9月末非流动负债占比上升。

（1）流动负债结构分析

报告期各期末，公司的流动负债结构如下：

金额单位：万元

■

报告期各期末，公司流动负债主要包括公司应付账款、应付票据、其他应付款及应付职工薪酬等。报告期，随着公司业务规模的增长及原材料、设备和工程采购金额的增加，公司应付账款和应付票据的金额呈上升趋势。2020年末其他应付款增加主要系公司新增2020年度限制性股票回购义务款所致。

（2）非流动负债结构分析

报告期各期末，公司的非流动负债结构如下：

金额单位：万元

■

2020年末，由于2020年8月公司公开发行可转换公司债券17.80亿元，应付债券余额大幅上升。2021年末、2022年9月末应付债券余额上涨主要系债券折价摊销所致。

2020年末新增长期借款为公司控股子公司珠海景旺柔性向光大银行借入的借款，并于2021年末重分类至一年内到期的非流动负债，导致2021年末长期借款余额下降。2022年9月末，新增长期借款为珠海景旺、深圳景旺、珠海景旺柔性向中国银行、光大银行借入的借款。

报告期各期末，递延收益主要是与资产相关的政府补助，递延所得税负债主要是由公司执行固定资产加速折旧政策形成的应纳税暂时性差异产生。

（五）偿债能力分析

报告期，公司的偿债能力指标如下：

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1、流动比率、速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为1.80、1.99、1.42和1.51，速动比率为1.52、1.75、1.13和1.19，2021年由于经营规模扩大及原材料、设备和工程采购金额的增加，应付票据、应付账款涨幅较大，导致流动比率、速动比率有所下降。

2、资产负债率

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为36.18%、44.18%、47.84%、46.53%，公司长期偿债能力较强。2020年末，公司资产负债率上升，主要原因是公司于2020年8月公开发行可转换公司债券使得应付债券余额增加。

3、现金流量及息税折旧摊销前利润

报告期公司经营活动产生的现金流量充足，表明公司销售收入回款情况良好，收益质量较高；公司息税折旧摊销前利润逐年增加，盈利能力明显增强，利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。

（六）资产周转能力分析

报告期，公司周转能力指标如下：

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注：2022年1-9月周转能力指标已年化计算。

1、应收账款周转率

报告期，公司应收账款周转率分别为3.16次、2.96次、3.31次和3.03次，整体较为稳定，符合公司实际的赊销政策。报告期，公司建立了严格的客户信用管理制度以及有效的应收账款催收制度，对不同的客户建立不同的审批赊销政策和信用审核体系，使得公司的应收账款周转率处于合理的水平。

2、存货周转率

报告期，公司的存货周转率分别为5.85次、5.78次、6.16次和5.34次。2021年公司存货周转率小幅上升，主要系营业成本随着公司销售规模扩大而增加所致；2022年1-9月公司存货周转率有所下降，主要原因是2021年公司珠海景旺投产、生产规模扩大、原材料涨价导致2021年末、2022年9月末存货余额较大。

3、总资产周转率

报告期，公司的总资产周转率分别为0.77次、0.68次、0.72次和0.69次，在行业内处于平均水平，公司的资产利用效率较高。

（七）盈利能力分析

报告期，公司营业收入主要来源于印制电路板的销售收入，主要经营情况如下：

金额单位：万元

■

报告期，随着公司经营规模的扩大，公司营业收入持续增长，主要原因如下：1、在全球数字化、低碳经济的推动下，汽车电子、云计算、物联网等下游领域需求旺盛，公司产品能满足客户多元化需求，产品质量稳定，与客户建立了稳定、长期的合作关系，并且不断开发新的客户，优化订单结构，保证销售收入的稳步增长，同时加强成本的管控，提升产品合格率；2、公司对销售费用、管理费用和财务费用控制良好，期间费用占比营业收入保持较稳定。

2021年净利润增长放缓，主要是大宗商品价格持续上涨造成公司上游主要材料如覆铜板、铜箔等价格大幅度上涨，以及珠海景旺新工厂陆续投产所致。2022年1-9月净利润同比增长5.33%，主要是受益于公司销售规模扩大、主要原材料采购价格高位回落以及受人民币兑美元贬值使得汇兑收益增加等影响。

四、本次募集资金运用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过115,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

金额单位：万元

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景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程一一年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目建成后，将形成60万平方米的HDI板（含mSAP技术）生产能力，产品主要应用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子等领域。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海景旺。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。

（三）公司利润分配的依据

公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件

满足以下条件时，公司应进行现金分红：

（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或者超过3亿元人民币。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。

2、股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司