北京京城机电股份有限公司

2022-11-17 来源：上海证券报

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2022-060

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票的相关议案已经公司于2022年11月16日召开的第十届董事会第十九次临时会议和第十届监事会第二十七次临时会议审议通过。《北京京城机电股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》等本次发行股票事项相关文件已在《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk上披露，敬请投资者注意查阅。

本次非公开发行A股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次非公开发行股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意、公司股东大会及类别股东大会审议通过，并在中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2022年11月16日

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2022-064

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票的相关议案已经公司于2022年11月16日召开的第十届董事会第十九次临时会议和第十届监事会第二十七次会议审议通过。现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2022年11月16日

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2022-066

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

或处罚及整改情况的公告

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京京城机电股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

公司2022年度非公开发行A股股票预案已经公司2022年11月16日召开的第十届董事会第十九次临时会议审议通过。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2022年11月16日

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2022-067

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于暂不召开股东大会的公告

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票的相关议案已经公司于2022年11月16日召开的第十届董事会第十九次临时会议和第十届监事会第二十七次会议审议通过。《北京京城机电股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》等本次发行股票事项相关文件已在《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk上披露，敬请投资者注意查阅。

基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会，待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，择机发布股东大会会议通知并将相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2022年11月16日

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2022-058

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

第十届董事会第十九次临时会议决议公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2022年11月15日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次临时会议于2022年11月16日，在公司会议室，以通讯方式召开。应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。会议召开符合所有适用法律及《公司章程》的有关规定，

本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案

公司根据战略发展规划，拟非公开发行A股股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关规定的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。

关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决。公司董事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行A股的方式，在中国证监会核准发行后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行A股的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）在内的不超过35名特定投资者。除京城机电外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

除京城机电外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及《北京京城机电股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

公司本次非公开发行A股采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行价格将做相应调整。

京城机电不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。若本次非公开发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则京城机电按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的A股股票。

本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行的A股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化，A股股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

京城机电拟认购本次非公开发行金额不低于2.50亿元，且京城机电在本次发行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过2%（即京城机电在本次非公开发行完成后的持股比例-京城机电在本次非公开发行前的持股比例≤2%）。最终认购数量由京城机电和公司在发行价格确定后签订协议确定。

本次非公开发行的最终A股股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量将进行相应调整。

本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币117,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购北人智能100%股权，本次资产购买将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次资产购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框架协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

本次非公开发行完成后，京城机电认购的本次非公开发行的A股股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。其余认购对象认购的本次非公开发行的A股股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行A股股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

8、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由公司全体股东按本次非公开发行完成后的股份比例共享。

本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。

本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

10、决议有效期

公司本次非公开发行的决议自公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。

以上议案尚需提交公司临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案》的议案

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《北京京城机电股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，该预案已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse. com. cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk。

关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决。本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。

四、审议通过《关于〈北京京城机电股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉》的议案

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币117,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行A股股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司董事会可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案

公司董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司分别于2020年6月、2022年8月募集的人民币普通股资金截至2022年9月30日止的使用情况报告。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易》的议案

公司的控股股东、实际控制人京城机电拟参与公司本次非公开发行，本次非公开发行在上交所上市规则下构成关联交易，并在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下可能构成须予公布的交易及关连交易。公司与京城机电签署《附条件生效的股份认购协议》。

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币117,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，部分募集资金将用于收购北人智能100%股权，北人智能为京城机电的全资子公司，本次资产购买倘获落实，在上交所上市规则下构成关联交易，并在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下可能构成须予公布的交易及关连交易。

七、审议通过《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》的议案

为支持公司更好发展，公司控股股东、实际控制人京城机电认购公司本次非公开发行的A股股票，公司与京城机电签署《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。具体内容已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse. com. cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk。

八、审议通过《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效的支付现金购买资产框架协议》的议案

公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购控股股东京城机电持有的北人智能100%股权，公司与京城机电签署《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之支付现金购买资产框架协议》，具体内容已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse. com. cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk。

九、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并对此制定了相关措施，编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk。

为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司以及公司董事、高级管理人员做出相应承诺。

关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决。本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司编制了《北京京城机电股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。具体内容已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施》的议案

自上市以来，公司在证券监管部门和交易所的监管和指导下，严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、健康发展。经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项》的议案

为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、与发行定价方式有关的其他事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案及对本次非公开发行A股股票的申请文件作出补充、修订和调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

3、批准与签署与本次非公开发行A股股票有关的各项文件与合约，包括但不限于聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；办理本次非公开发行A股股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行A股股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见等；在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

4、聘请保荐机构（承销商）、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；

5、根据本次非公开发行A股股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

6、确定募集资金专用账户，并与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次非公开发行A股股票计划；

9、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

10、全权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他未尽事宜；

11、本授权自公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、李春枝女士及满会勇先生回避表决。本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次非公开发行A股股票相关议案暂不提交股东大会审议》的议案

鉴于公司拟非公开发行A股股票所涉及的具体工作实施尚在准备阶段，为最大程度保证相关事项的确定性及本次非公开发行的顺利进行，公司决定本次非公开发行相关议案暂不提交股东大会审议。待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知，并将相关议案提交公司股东大会审议。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事已经对本次非公开发行A股股票事项及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立非执行董事关于公司第十届董事会第十九次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立非执行董事关于公司第十届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2022年11月16日

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2022-059

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

第十届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十七次会议于2022年11月16日，在公司会议室，以现场方式召开。会议由监事会主席田东强先生主持，会议应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案

公司监事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行A股的方式，在中国证监会核准发行后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行的A股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，A股股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

京城机电拟认购本次非公开发行金额不低于人民币2.50亿元，且京城机电在本次发行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过2%（即京城机电在本次非公开发行完成后的持股比例-京城机电在本次非公开发行前的持股比例≤2%）。最终认购数量由京城机电和公司在发行价格确定后签订协议确定。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币117,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

8、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由公司全体股东按本次非公开发行完成后的股份比例共享。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

10、决议有效期

公司本次非公开发行的决议自公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

以上议案尚需提交公司临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案》的议案

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于〈北京京城机电股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉》的议案

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币117,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司分别于2020年6月、2022年8月募集的人民币普通股资金截至2022年9月30日止的使用情况报告。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易》的议案

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币117,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，部分募集资金将用于收购北人智能100%股权，北人智能为京城机电的全资子公司，本次资产购买倘获落实，在上交所上市规则下构成关联交易，并在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下可能构成须予公布的交易及关连交易。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》的议案

为支持公司更好发展，公司控股股东、实际控制人京城机电认购公司本次非公开发行的A股股票，公司与京城机电签署《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），具体内容已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse. com. cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效的支付现金购买资产框架协议》的议案

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并对此制定了相关措施，编制了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，根据有关规定，公司编制了《北京京城机电股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。具体内容已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse. com. cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施》的议案

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司监事会

2022年11月16日

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2022-061

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

一、关联交易概述

（一）交易概述

1、2022年11月16日，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”或者“京城股份”）与北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）签署了《关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。京城股份拟向包括京城机电在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不超过人民币117,200.00万元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。

京城机电拟认购本次非公开发行金额不低于2.50亿元，且本次非公开发行完成后，京城机电持有京城股份的持股比例不高于47.31%（含本数）。若本次非公开发行前，京城机电持有京城股份的持股比例发生变化，则本次非公开发行完成后京城机电持有京城股份的持股比例上限将进行相应调整。最终认购数量由京城机电和公司在发行价格确定后签订协议确定。

2、本次非公开发行的募集资金项目包括公司收购北人智能装备科技有限公司（以下简称“北人智能”）的100%股权，公司与北人智能的股东京城机电于2022年11月16日签署《支付现金购买资产框架协议》，拟以支付现金的方式收购北人智能100%股权（以下简称“本次资产购买”）。

本次资产购买标的公司北人智能100%股权的交易作价不超过人民币42,000.00万元。本次资产购买的最终价格根据公司聘请的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估值为基础协商确定。

（二）关联关系情况

公司的控股股东、实际控制人京城机电拟参与公司本次非公开发行，本次非公开发行在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成关连交易。本次非公开发行部分募集资金将用于收购北人智能100%股权，北人智能为公司控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》可能构成须予公布的交易及关连交易。

（三）本次关联交易的表决情况

公司于2022年11月16日召开第十届董事会第十九次临时会议、第十届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《〈关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易〉的议案》《〈关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议〉的议案》《〈关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效的支付现金购买资产框架协议〉的议案》等与本次发行、本次资产购买相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本次发行及本次资产购买的相关议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东将对该关联交易事项回避表决，并经国资主管部门、中国证监会等监管机构核准后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。

本次资产购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框架协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

关联方名称：北京京城机电控股有限责任公司

住所及主要办公地点：北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号1号楼1层

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：阮忠奎

注册资本：人民币235,563.708296万元

统一社会信用代码：911100006336862176

经营范围：劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东、实际控制人：京城机电的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）主要业务发展及财务数据

京城机电主营业务包括装备制造及服务、科技文化园区运营与服务等。京城机电最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）关联关系说明

京城机电为公司的控股股东、实际控制人。

三、关联交易标的

（一）本次非公开发行

本次发行的交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）本次资产购买

公司名称：北人智能装备科技有限公司

住所及主要办公地点：北京市大兴区经济开发区科苑路25号5幢1层108

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈邦设

注册资本：11,700万元

税务登记证号码：91110115MA00FJRM2E

经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、纸制品、仪器仪表；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁、维修印刷设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；施工总承包；专业承包；劳务分包；劳务服务；出租办公用房；成套智能印刷设备生产。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及股权结构：北人智能是京城机电持股100%全资子公司，与公司同受京城机电控制。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）本次非公开发行

本次非公开发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

(下转95版)

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