北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

(上接94版)

京城机电不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则京城机电按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的A股股票。

本次发行的定价政策符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。

（二）本次资产购买

本次资产购买标的公司北人智能100%股权的交易作价不超过人民币42,000.00万元。本次资产购买的最终价格根据公司聘请的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估值为基础协商确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易以顺利实现公司非公开发行股票为目的，京城机电认购公司本次发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力；本次收购北人智能100%股权可使公司借此布局智能印刷装备行业，进一步打造具有竞争力的装备制造产业上市平台。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对京城机电形成依赖。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司与京城机电过去12个月内的关联交易情况具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

七、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生的事前认可；独立董事就上述关联交易出具独立意见如下：

“一、本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第十届董事会第十九次临时会议审议前已经我们事前认可。

二、公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

三、本次非公开发行A股股票的方案切实可行，公司本次非公开发行有利于优化公司产品结构，开拓新的业务市场，提升公司总体实力。本次非公开发行A股股票的方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、公司编制的非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告内容真实、准确、完整。公司本次非公开发行募集资金用途符合市场现状和公司的发展战略，有利于改善公司财务结构，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定了坚实的基础，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次非公开发行股票的发行对象为包括北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）在内的不超过35名特定投资者，京城机电已与公司签署《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。京城机电为公司的控股股东及实际控制人，本次非公开发行在上交所上市规则下构成关联交易，并在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下可能构成须予公布的交易及关连交易。该等关联交易程序合规，定价事项公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

六、公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购控股股东京城机电持有的北人智能装备科技有限公司100%股权，公司已与京城机电签署《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之支付现金购买资产框架协议》。本次资产购买上交所上市规则下构成关联交易，并在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下可能构成须予公布的交易及关连交易，相关交易程序合规，条款公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。

八、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事回避表决；该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的独立意见

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定制订了具体的填补回报措施，相关主体就上述措施作出了相关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。我们同意公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施。

十、公司提交的关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。我们一致同意关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案。

十一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行A股股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。

综上，我们同意公司实施本次非公开发行A股股票，并将相关议案提交股东大会审议。”

八、备查文件

（一）第十届董事会第十九次临时会议决议

（二）第十届监事会第二十七次会议决议

（三）独立董事事前认可意见及独立意见

（四）《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

（五）《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之支付现金购买资产框架协议》

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2022年11月16日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2022-062

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于与北京京城机电控股有限责任公司

签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不超过人民币117,200.00万元（含本数）。

公司于2022年11月16日与京城机电签署了《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议的主要内容如下：

一、协议主体

甲方：京城股份

乙方：京城机电

二、认购价格、认购方式和认购数额

1、认购价格

协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则甲方董事会可经甲方股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

2、认购方式和认购股份数量

乙方同意在本次发行取得中国证监会核准批文后，使用现金认购甲方本次发行的部分股票。乙方认购资金总额为不少于人民币2.50亿元，且乙方在本次发行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过2%（即乙方在本次非公开发行完成后的持股比例-乙方在本次非公开发行前的持股比例≤2%）。最终认购数量由甲乙双方在发行价格确定后签订正式协议确定。

三、股款的支付时间、支付方式与股票交割

乙方不可撤销地同意按照《股份认购协议》协议所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为《股份认购协议》约定之种类和数额的股票的合法持有人。

四、限售期

乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照甲方的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

五、违约责任

一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。

《股份认购协议》项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、协议的生效

《股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）北京市国资委批准甲方本次发行；

（3）本次发行、《股份认购协议》及与之相关及附带的所有决议案获得甲方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准；

（4）中国证监会核准甲方本次发行；

（5）京城股份自政府相关部门及/或监管机构获得对本次发行所需的所有必要同意、批准、授权、许可、豁免及通知。

上述第（1）至（5）条均属不可豁免条件。

七、备查文件

1、《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2022年11月16日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2022-063

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于与北京京城机电控股有限责任公司

签署支付现金购买资产框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、在北人智能审计、评估工作完成后，上市公司有权单方面决定是否推进实施本次交易并与京城机电签署正式收购协议及其他相关法律文件（以下简称“正式交易协议”）。双方具体权利义务以签署的正式交易协议的约定为准；

2、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告结果商谈确定最终交易价格，决定是否实施本次资产购买事项，本次交易最终能否实施完成存在不确定性；

3、本次交易构成关联交易。本次交易预计达到重大资产重组标准，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

一、交易概述

北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“公司”）本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目之一为收购北人智能装备科技有限公司（以下简称“北人智能”）的100%股权，公司与北人智能的股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）于2022年11月16日签署《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《支付现金购买资产框架协议》”）。

《支付现金购买资产框架协议》已经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过，待标的公司完成审计、评估等相关工作后，公司将与京城机电补充签署正式交易协议，并按照规定再次召开董事会对本次交易事项进行审议。

北人智能为公司控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买在《上海证券交易所股票上市规则》下构成关联交易，并在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》构成须予公布的交易及关连交易。

本次资产购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框架协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

二、交易对方介绍

公司名称：北京京城机电控股有限责任公司

住所及主要办公地点：北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号1号楼1层

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：阮忠奎

注册资本：235,563.708296万元

税务登记证号码：911100006336862176

经营范围：劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及股权结构：北京国有资本运营管理有限公司持有京城机电100%的股权，为其控股股东，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

京城机电最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、交易标的基本情况

公司名称：北人智能装备科技有限公司

住所及主要办公地点：北京市大兴区经济开发区科苑路25号5幢1层108

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈邦设

注册资本：11,700万元

税务登记证号码：91110115MA00FJRM2E

经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、纸制品、仪器仪表；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁、维修印刷设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；施工总承包；专业承包；劳务分包；劳务服务；出租办公用房；成套智能印刷设备生产。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及股权结构：北人智能是京城机电持股100%全资子公司，与公司同受京城机电控制。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易标的公司北人智能100%股权的交易作价不超过42,000.00万元，本次交易最终对价根据公司聘请的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评估值为基础协商确定。

五、协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2022年11月16日，京城股份（甲方）与京城机电（乙方）签署了《支付现金购买资产框架协议》。

（二）交易方案

京城股份拟向京城机电支付现金收购北人智能100%股权。本次交易的总对价预计不超过人民币42,000.00万元。本次交易的最终价格将以评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础，由双方另行签署协议确定。

（三）生效条件

各方同意，将根据经核准的评估价值确定的交易价格，签署本次交易相关的支付现金购买资产协议等文件，《支付现金购买资产框架协议》及前述协议将在本次交易满足如下条件之日起生效：

1、已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过，包括但不限于在北人智能审计、评估工作完成后甲方再次召开董事会，甲方股东大会及类别股东大会审议通过；

2、本次交易已获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于北京市国资委对相关事项的批准/备案、中国证监会对相关事项的核准，以及法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意，且该等批准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。

前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。上述生效条件全部得到满足之日为合同生效日。

（四）违约责任

1、《支付现金购买资产框架协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《支付现金购买资产框架协议》“第五条 保密”项下之义务或承诺，则该方应被视作违约，应承担由此造成的守约方的损失。

2、《支付现金购买资产框架协议》的签署代表双方就本次交易所达成的合作意向。在北人智能审计、评估工作完成后，甲方有权单方面决定是否推进实施本次交易并与乙方签署正式收购协议及其他相关法律文件（以下简称“正式交易协议”）。双方具体权利义务以签署的正式交易协议的约定为准。在双方签订正式交易协议前，甲方没有法律责任购买标的资产。如正式交易协议未能签署，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

六、对上市公司的影响

本次收购北人智能100%股权可使公司借此布局智能印刷装备行业，进一步打造具有竞争力的装备制造产业上市平台。

七、风险提示

在北人智能审计、评估工作完成后，上市公司有权单方面决定是否推进实施本次交易并与京城机电签署正式交易协议。双方具体权利义务以签署的正式交易协议的约定为准。公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告结果商谈确定最终交易价格，决定是否实施本次资产购买事项，本次交易最终能否实施完成存在不确定性。公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之支付现金购买资产框架协议》

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2022年11月16日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2022-065

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于非公开发行股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于北京京城机电股份有限公司（“公司”）拟向包括控股股东北京京城机电控股有限责任公司（“京城机电”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、在预测公司总股本时，以公司2022年9月30日总股本542,265,988股为基础，即本次非公开发行前总股本为542,265,988股；

4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币11.72亿元（含本数），假设发行价格按照2022年11月16日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即11.31元/股计算，发行数量暂估为103,625,111股。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格；

5、公司2023年度无现金分红，且公司无中期分红计划；

6、以公司《2022年第一季度报告》为基础，假设2022年全年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2022年第一季度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的年化数据，对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年上升10%；

情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年保持不变；

情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年下降10%；

7、由于上市公司2022年6月24日完成了对北洋天青80%股权的收购，2022年起公司主营业务收入和盈利较2021年出现较大幅度的增长；为全面反映公司当前的业务发展水平和合理预测未来的业务发展前景，将北洋天青2022年与2023年业绩承诺中归属于上市公司的归母净利润合并计入上市公司2022年与2023年归属母公司股东的净利润。

8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于氢能前沿科技产业发展项目、智能制造产业园项目、收购北人智能100%股权及补充流动资金。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次非公开发行募集资金的必要性和可行性

本次非公开发行募集资金的必要性和可行性详见《北京京城机电股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金将用于氢能前沿科技产业发展项目、智能制造产业园项目、收购北人智能100%股权及补充流动资金。

氢能前沿科技产业发展项目以及智能制造产业园项目有助于公司气体储运业务板块和自动化制造设备系统集成业务板块快速发展，业务规模和核心竞争力进一步增强。北人智能是专业从事智能印刷装备研发、制造、销售和服务的高新技术企业，上市公司可借此布局智能印刷装备行业，有利于智能印刷装备业务与上市公司原有业务共同发展，优化产业布局，强化持续经营能力，进一步打造具有竞争力的装备制造产业上市平台。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

上市公司董事、高管人员具有丰富的企业管理经验，董事长、总经理、董事、总工程师等主要人员均有十年以上的智能制造行业工作及管理经验。上市公司以技术基础优良、产品稳定可靠的企业形象以及友好的客户关系为基础，拥有良好的资源整合能力。

公司拥有稳定的管理团队、高效的研发团队和不断壮大的员工团队，人员的专业能力和综合素质不断提升。人员储备为公司募集资金完成后拓展业务奠定了坚实的基础。

2、技术储备

氢能业务方面，子公司北京天海是北京市高新技术企业、中国金属压力容器制造行业排头兵企业、北京市“专精特新”中小企业、北京市专精特新“小巨人”企业、第四批国家专精特新“小巨人”企业。基于压力容器主营业务的技术储备，公司及下属企业已在氢能储运产品领域布局多年，已具备成熟的III型瓶、IV型瓶及供氢系统的技术能力和生产能力。2022年第24届冬奥会中，公司成功交付冬奥会项目140套储氢系统订单，为冬奥会提供火炬储氢系统。

智能制造方面，子公司北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家聚焦于生产线自动化、信息化建设、升级和改造的系统集成产品提供商。北洋天青作为工业自动化和智能制造领域的高新技术企业，是国内较早进行智能制造全集成布局的企业之一，能够为客户提供工业自动化、信息化的端到端、一站式产品和服务，技术涉及数字化工厂的前期整体规划、项目实施、交付验收、后续服务等的各个阶段。

强大的技术储备为公司募集资金到位后项目的实施提供了强有力的支持。

3、市场储备

公司建立了完备的销售网络，覆盖全国主要地区及美洲、亚洲、欧洲等地区；公司持续提高销售网络活力和经营业绩，加强内部管控模式的转型升级，充分释放组织活力，针对市场变化灵活快速反应，切实提升经营业绩。

北洋天青的产品、技术与服务获得了行业内外的广泛认可，已成功与海尔、澳柯玛、海信等集团公司中的众多子公司等优质下游客户建立了合作关系，实现了产品的销售，产品覆盖冰箱、洗衣机、洗碗机、电热设备等白色家电主要产品。此外，北洋天青逐步向能源、化工等领域进行业务拓展，与主要客户形成良好的合作关系。

六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体措施如下：

（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《北京京城机电股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用。

（三）推动主营业务发展，提高公司盈利能力

本次发行募集资金将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划使用，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

（四）优化利润分配制度，完善投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号），制定了《北京京城机电股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

七、公司董事、高级管理人员和控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则其将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及其本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若其本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司控股股东关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东京城机电作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所作出的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司指定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，京城机电同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，接受对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2022年11月16日