华测检测认证集团股份有限公司关于收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司100%股权并增资暨关联交易的进展公告
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2022-076
华测检测认证集团股份有限公司关于收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司100%股权并增资暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易已经公司2022年11月8日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，本次交易在董事会权限范围内，不需经股东大会批准。
2、本次股权收购目前尚在积极推进中，后续尚需获得有关部门的审批或备案，本次交易能否最终成功实施及交易进度尚存在不确定性。公司将根据本项目的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司100%股权并增资暨关联交易的议案》，同意公司以人民币1.6亿元-1.8亿元收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司（以下简称“蔚思博”或“标的公司”）100%股权。具体内容详见公司于2022年11月9日披露的《关于拟收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司100%股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-072）。
一、交易进展情况
2022年11月16日，公司作为受让方与蔚思博的全体股东共同签署了《关于蔚思博检测技术（合肥）有限公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”），公司以人民币1.63亿元收购蔚思博100%的股权（最终交易价款以实际支付时汇率为准）。万峻先生持有标的公司2.2577%股权，作为本次交易对方之一，是公司实际控制人万峰先生的兄弟，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，万峻先生为公司的关联自然人。本次收购涉及的关联交易金额为280.45万元，在公司董事会审批权限范围内。
本次交易事项已经第五届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易相关方基本情况
（一）转让方
1、Bright Future Cayman Limited
Bright Future为蔚华科技股份有限公司设立之用于控股蔚思博的开曼公司。
2、员工持股平台
上海蔚佑宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“蔚佑宏”）、上海蔚仕金企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“蔚仕金”）、上海蔚振优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“蔚振优”）。
3、A轮投资方
中信（深圳）创业投资股权投资基金合伙企业（有限合伙）、ENPLAS、合肥新经济产业发展投资有限公司。
4、华测关联方
万峻先生系公司实际控制人、董事长万峰先生的兄弟，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，属于公司关联自然人。
（二）转让方之关联方
1、蔚华科技股份有限公司（为蔚思博的控股股东）
住所：台湾省新竹市水源街95号
股票代码：3055（台湾证券交易所代码）
成立日期：1987-12-11
实际控制人：秦家骐
经营范围：半导体设备代理、技术咨询与维修服务应用软体支援等。
2、蔚华电子科技（上海）有限公司（蔚华科技之全资子公司）
住所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢3101A室
统一社会信用代码：91310115782440819Q
注册资本：700万美元
法定代表人：陈有谅
成立日期：2005-11-16
经营范围：集成电路相关软件的研发、设计；集成电路制造专用设备、测试仪器、集成电路检测技术的研发;并提供相关的技术咨询和技术服务;集成电路机械设备、电子元器件、测试仪器及零配件的批发、进出口和佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务,自有集成电路机械设备、测试仪器的租赁。
三、交易标的相关情况
1、蔚思博股权架构
2、蔚华电子是蔚华科技在中国设立的全资子公司，蔚华电子主营业务包含提供检测服务。2019年蔚思博成立后，逐步将蔚华电子与检测服务相关的资产和业务转移至蔚思博。根据普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司出具的《财务及税务尽职调查报告》,将蔚思博合肥公司、蔚思博上海分公司、华证科技、蔚华电子与检测服务相关的资产和业务进行合并，模拟合并主要财务数据如下：
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单位：万元
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四、本次定价合理性及关联交易公允性
公司收购蔚思博100%股权以转让方实际出资额为基础，按年利率计算的收益率、蔚思博实际缴付全部出资款之日至停止计息日的年数确认转让价格，计算方式为：Xn = Xo× ( 1 + I×N )。Bright Future、ENPLAS股权转让价款以美元计。综合考虑境内外资金成本的差异，经转受让方一致协商，Bright Future、ENPLAS股权转让按年利率为5%（单利），其他转让方年利率为9%（单利），本次收购蔚思博100%股权的总价款为1.63亿元（最终交易价款以实际支付时汇率为准）。
根据深圳中洲资产评估有限公司以2022年06月30日为评估基准日出具的《华测检测认证集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的蔚思博检测技术(合肥)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，蔚思博于评估基准日股东全部权益价值为18,651.62万元。公司关联方万峻先生持有蔚思博2.2577%股权对应的估值为421.10万元，本次涉及的关联交易价款280.45万元，远低于评估值，定价公允，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议主要内容
（一）标的股权转让价款
1、对于Bright Future、蔚佑宏、蔚仕金、蔚振优而言，股权转让价款的计算公式为：Xn = [Xo × (1+I×N)]为基础转让价款，减去的交割前减值事项以及交割前已知损失。各转让方基础转让价款金额具体如下：
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2、对于中信创投、合肥新经济、ENPLAS、万峻而言，标的股权的转让价款的计算公式为：Xn = [Xo × (1+I×N)]，根据上述标的股权转让价款的计算公式，各转让方标的股权转让价款金额具体如下：
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（二）标的股权转让价款的支付
1、Bright Future的标的股权转让价款支付
公司分两次向Bright Future支付标的股权转让价款：（1）在付款条件全部达成之日起的十（10）个工作日内，华测检测向Bright Future支付股权转让价款的80%；（2）在交割日起第12个月的月末（如当月为31日，则为第31日；如当月为30日，则为第30日）或应移转至蔚思博设备均已转移至蔚思博之日起的十（10）个工作日内（以孰晚者为准），且未发现转让方违反本协议约定的情况下，华测检测应当向Bright Future支付股权转让价款的20%。
2、持股平台的标的股权转让价款支付
在付款条件全部达成之日起的十（10）个工作日内，华测检测应当向各持股平台分别一次性支付其适用的全部标的股权转让价款。
3、A轮投资方及万峻的标的股权转让价款支付
在某一转让方所适用的付款条件全部达成之日起的十（10）个工作日内，受让方应当向该转让方一次性支付其适用的全部标的股权转让价款。受让方向各转让方支付标的股权转让价款的义务是分别且独立的。
（三）标的股权的交割
1、蔚华方交割条件
（1）交易协议已签署并生效，其他交易文件均已按照华测检测的要求予以适当签署、提交相关政府机关预审并已提交给华测检测。
（2）关键管理人员及核心管理员工已与标的公司和华测检测签署了《员工共同投资协议》。
（3）蔚思博与蔚华科技及其关联方的未结关联资金往来，华测检测已和蔚华科技达成一致的处理方案。
（4）蔚华科技、蔚华电子、实际控制人及关键管理人员已就避免同业竞争义务出具令华测检测满意的陈述与承诺。
（5）蔚华科技已和华测检测就华证科技的中后台人员留任及调整事项达成一致的处理方案，且该方案已得到执行。
（6）核心管理员工已与标的公司签订令华测检测满意的劳动合同及竞业限制合同，并就其不存在中国境内/境外的同业任职及投资情形出具令华测检测满意的不竞争和无利益冲突的承诺。
（7）不存在任何既有的或潜在的、由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对集团公司的或试图限制本协议所述交易或对本协议所述交易造成不利改变的诉讼、仲裁或行政处罚。
2、A轮投资方及万峻交割条件
（1）协议已签署并生效，其他交易文件均已按照华测检测的要求予以适当签署、提交相关政府机关预审并已提交给华测检测。
（2）A轮投资方、万峻已出具内容令华测检测满意的同意放弃针对本次股权转让之优先购买权及其他类似限制性权利的文件。
（3）蔚思博与A轮投资方已就A轮融资协议签署令华测检测满意的解除协议或其他类似文件。
各方将尽力促使上述约定的交割条件于协议签订之日起的二十（20）个工作日内或经各方书面同意延长之期限内全部满足或达成。
六、本次交易后的增资事项
转让方员工持股平台本次交易后将全部退出，公司拟设立新的员工持股平台，蔚思博的核心管理/技术团队重新入股。公司将与员工持股平台以相同价格共同认购蔚思博新增注册资本，增资估值以购买蔚思博100%股权预计支付的总交易对价为主要依据。公司拟以人民币20,000万元向蔚思博增资，主要用于偿还有息负债和补充运营资金，员工持股平台拟以自有资金向蔚思博增资的比例不超过5%。增资完成后，公司持有蔚思博股权比例将由100%变更为不低于95%。
七、本次交易审批程序
1、相关部门审批
蔚华科技在交易前就本次华测收购蔚思博100%股权事宜向台湾经济部投资审议委员会致函。2022年10月19日，收到台湾经济部投资审议委员会复函。
根据《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》第10条规定：“经申报或许可在?陆地区投资之出资或技术合作之转让，应于转让后二个月向投审会报备”。
2、交易各方内部审批
2022年11月8日，蔚华科技就代子公司Bright Future公告出售持有蔚思博100%股权进行审议并披露。同日，华测检测对收购蔚思博100%股权已经履行必要的审批程序并披露。截至目前，其他转让方的内部审批程序已履行完毕。
八、对公司的影响
在当前半导体产业链加速国产化的宏观背景下，半导体芯片检测行业景气度高企，市场需求旺盛，有着良好的发展前景。蔚思博核心团队在半导体产业深耕积累超过20年，客户资源深厚，技术实力过硬。华测此前在半导体检测领域已有布局，拥有一定的人才、技术和管理储备，本次收购蔚思博能够进一步提升公司在半导体检测领域的市场份额和行业地位，符合公司的长期发展战略。交割完成后，公司将通过资源导入、优势互补等一系列措施将蔚思博发展壮大，助力中国半导体产业的蓬勃发展。
九、风险提示
本次股权收购目前尚在积极推进中，后续尚需获得有关部门的审批或备案，本次交易能否最终成功实施及交易进度尚存在不确定性。公司将根据本项目的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
《关于蔚思博检测技术（合肥）有限公司之股权转让协议》
特此公告！
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月十七日
