北京信安世纪科技股份有限公司

(上接99版)

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价44.74元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），确定为35.80元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.5 发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即35.80元/股）。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

本次交易中普世科技80.00%股权的交易金额为244,000,000.00元，其中以发行股份方式支付部分为239,000,012.40元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。按照本次发行股票价格35.80元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,675,978股。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意的发行数量为准。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.6 过渡期损益及滚存利润安排

本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

自评估基准日起至交割日止，标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日交易对方持有标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

上述过渡期间损益将根据在标的资产交割完成日后60日内上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计并出具的审计报告确认，其中审计基准日为标的资产交割完成日上一个月的最后一天。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.7 发行股份购买资产的股份限售安排

毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合证券法相关规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》及《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.8 支付现金购买资产

本次交易中，上市公司以交易作价24,400.00万元购买标的公司80.00%的股权。经多方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金支付比例为0.00%，现金支付金额为0.00元；向普世纵横现金支付比例为30.38%，现金支付金额为3,000,000.00元；向普世人现金支付比例为25.66%，现金支付金额为1,999,987.60元，本次交易合计现金支付金额为4,999,987.60元。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.9 业绩承诺

根据各方商定，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于人民币2,400万元、2,950万元、3,650万元，三年累计不低于9,000万元。

若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2,950万元、3,650万元、4,500万元，三年累计不低于11,100万元。但本次交易价格不变。

上述净利润的计算，以公司认可的符合证券法相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.10 业绩补偿

业绩承诺期届满时，公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。

若在业绩承诺期届满后，如普世科技在承诺期各期累积实际净利润低于（不含）承诺净利润，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数]÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；

其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

承诺期内补偿义务人向公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.11 减值补偿

经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿；需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.12 超额业绩奖励

如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出各期累积承诺净利润时，超过累计承诺利润部分的10%（超额实现的净利润金额*10%）的等额现金应用于奖励业绩承诺方或标的公司管理层，但上述奖励的总金额不得超过本次交易总价款的20%。

如超额业绩奖励予标的公司经营管理层，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理负责确定，由目标公司董事会审议通过。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于〈北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要》。

（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

（九）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条规定的说明》。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

（十一）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

（十二）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

监事会同意公司与普世科技、交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、同时与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

（十四）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的北京普世时代科技2020年度、2021年度及2022年1-6月《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0333号）、北京信安世纪科技股份有限公司2021年度及2022年1-6月《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]100Z0412号）、《北京信安世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京普世时代科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2022]第494号）。

（十五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

（十七）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2022-056）。

（十八）审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》

公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、公司拟聘请中国银河证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；

3、公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

4、公司拟聘请正衡房地产资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

（十九）审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《监事会议事规则》。

特此公告。

北京信安世纪科技股份有限公司监事会

2022年11月17日

证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2022-060

北京信安世纪科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、修改《公司章程》履行的审批程序

2022年11月16日，北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

二、《公司章程》修改情况

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司实际情况，对公司《公司章程》部分条款进行修改。主要内容修改如下：

■

其他条款内容不发生变化。

除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。

三、上网公告附件

1、《公司章程（2022年11月）》。

特此公告。

北京信安世纪科技股份有限公司

董事会

2022年11月17日

证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2022-061

北京信安世纪科技股份有限公司关于

召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年12月2日 14 点 00分

召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心C座4层公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月2日

至2022年12月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会的议案已由公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，相关公告已于2022年11月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1-18

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-18

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间、地点

登记时间：2022年12月1日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00），以信函或者传真方式办理登记的，须在2022年11月30日17:00前送达。登记地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座4层证券部。

（二）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证/护照原件、股东账户卡原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1或2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（三）注意事项

为配合做好疫情防控工作，保障参会股东安全，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票的方式参加本次股东大会。请现场参会的股东及股东代理人于会议开始前配合完成现场签到，根据防疫要求，参加现场会议的股东及股东代理人须出具本人于股东大会召开时间 72 小时内的核酸检测阴性报告，并主动配合身份识别、扫描“场所码”、体温检测等疫情防控工作，否则将无法参会。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。未落实防疫要求的股东及股东代理人，届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心C座4层证券部

联系电话：010-60825518

会议联系人：李明霞

特此公告。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会

2022年11月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京信安世纪科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月2日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。