北京华联综合超市股份有限公司

（上接101版）

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除以上修订外，《公司章程》其他条款内容不变，条款编号作相应顺延。

一、 其他事项说明及风险提示

以上变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地址及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，并需要到市场监督管理部门办理上述变更涉及的有关登记、备案等事宜，最终以上述主管部门批准变更的内容为准。

公司本次变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地址及修订《公司章程》是基于公司战略规划及经营业务开展需要，符合公司战略规划和整体利益，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2022年11月17日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-078

北京华联综合超市股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月2日 14点00 分

召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月2日

至2022年12月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1至5项、第7至9项议案内容详见2022年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第七届董事会第五十五次会议决议公告及第七届监事会第二十二次会议决议公告；第6项议案内容详见2022年1月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的第七届董事会第四十五次会议决议公告等公告。

2、特别决议议案：议案3、议案5

3、对中小0投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：议案6应回避的股东是北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司、洋浦万利通科技有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

2、登记方法

(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

(2)登记时间：2022年12月1日上午9：30-11:30，下午13:00-16:00。

(3)登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号北京华联创新中心2号楼公司证券部

六、其他事项

1、本次会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号北京华联创新中心2号楼

邮政编码：102605

联系电话：010-57391926

传 真：010-57391926

联 系 人: 白爽

2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2022年11月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

北京华联综合超市股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月2日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-071

北京华联综合超市股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：3,337,790,685股

发行价格：人民币3.44元/股

2、发行对象和限售期

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3、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

截至本公告披露日，本次重组置入资产山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”、“标的公司”）100%股权已过户至北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华联综超”、“公司”）名下，上市公司与华联集团、华联超惠、华联生活超市等相关方已签署《置出资产交割确认书》，根据该交割确认书的约定，自置出资产交割日起，华联综超在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否己实际完成交付或产权过户登记手续)，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，目前上市公司正在办理置出资产交割相关的过户和变更登记手续，前述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。

2022年11月8日，信永中和出具XYZH/2022CQAA1B0001号《验资报告》，经审验，截至2022年11月8日，华联综超已收到创新集团等25家单位或个人缴纳的新增注册资本（股本）合计3,337,790,685.00元，创新集团等25家单位或个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）3,337,790,685.00元，相关资产股权均已过户，并办理完创新金属股权转让的工商变更登记手续。

如无特别说明，本公告中的简称均与《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中简称的含义相同。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

1、2021年8月6日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过；

2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；

3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；

4、2021年11月11日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职工安置方案；

5、2022年1月26日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；

6、2022年2月16日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

7、2022年5月9日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案；

8、2022年6月22日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股权涉及的经营者集中反垄断审查通过；

9、2022年7月12日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过；

10、2022年7月26日，上市公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案；

11、2022年9月29日，上市公司第七届董事会第五十三次会议审议通过了评估加期后的交易重组报告书（修订稿）及相关议案；

12、2022年10月13日，获得中国证监会对本次交易的核准。

二、本次发行股份购买资产情况

（一）本次发行概况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。

2、发行价格

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%。

3、发行数量

本次置入资产交易作价为1,148,200.00万元，按照发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股进行测算，本次拟发行股份数量为3,337,790,685股。

（二）本次交易实施概况

1、置入资产交割情况

根据交易方案，本次交易拟置入资产为创新金属100%股权。

2022年11月8日，创新金属的股权转让手续在滨州市市场监督管理局办理完毕，标的公司资产过户至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有创新金属100%股权，拟置入资产已完成交割。同日，上市公司领取创新金属工商变更后的营业执照等工商登记文件。

2、置出资产交割情况

2022年11月8日，上市公司与置出资产承接方北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联超惠商业管理有限公司（以下简称“华联超惠”）等相关方共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。

（1）置出资产范围及交割方案执行情况

根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为华联综超截至2021年9月30日的全部资产和负债。自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。

本次资产置出的承接方为华联集团、华联超惠。其中，华联集团负责承接华联综超所持的银川海融兴达商业有限公司100%的股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司49%的股权及母公司华联综超单体除北京华联生活超市有限公司（以下简称华联生活超市）100%股权外的全部资产负债（以下简称“华联集团承接部分”）；华联超惠负责承接除上述华联集团承接部分外的全部置出资产。华联综超指定其全资子公司华联生活超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分）的归集主体，并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向华联超惠转让华联生活超市100%股权。

截至公告日，拟置出资产（除华联集团承接部分）均已转让至华联生活超市，华联集团已于资产交割日向华联综超支付第一笔置出资产交易对价11.5亿元。华联集团已向相关主管市场监督管理部门提交将银川海融兴达商业有限公司100%股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司100%股权和华联（北京）商业保理有限公司49%的股权变更至华联集团、将华联生活超市100%股权变更至华联超惠所需全部材料。

（2）交割日风险转移

根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，华联综超在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华联集团承担。

（3）人员移交

截至置出资产交割日，华联综超全部员工已划转至华联综超子公司及其他关联方。根据《置出资产交割确认书》相关约定，华联综超与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决。

3、新增注册资本验资情况

2022年11月8日，信永中和出具XYZH/2022CQAA1B0001号《验资报告》，经审验，截至2022年11月8日，华联综超已收到创新集团等25家单位或个人缴纳的新增注册资本（股本）合计3,337,790,685.00元，创新集团等25家单位或个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）3,337,790,685.00元，相关资产股权均已过户，并办理完创新金属股权转让的工商变更登记手续。

4、新增股份登记情况

华联综超本次新增股份已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，华联综超本次新增股份数量为3,337,790,685股，华联综超的总股本变更为4,003,598,603股。之后，上市公司将向主管市场监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。

（三）发行结果及对象简介

1、发行结果

（1）发行对象和限售期

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（2）预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

2、本次发行对象的情况

（1）法人一山东创新集团有限公司

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（2）自然人一崔立新

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（3）自然人一杨爱美

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（4）自然人一耿红玉

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（5）自然人一王伟

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（6）有限合伙一天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）

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（7）有限合伙一天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）

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（8）私人股份有限公司一CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited

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（9）私人股份有限公司一Crescent Alliance Limited

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（10）私人股份有限公司一Dylan Capital Limited

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（11）有限合伙一青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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（12）有限合伙一嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）

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（13）有限合伙一扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）

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（14）有限合伙一佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）

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（15）有限责任公司一山东卡特国际贸易有限公司

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（16）有限合伙一宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）

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（17）有限合伙一青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）

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（18）有限合伙一哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）

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（19）有限合伙一无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）

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（20）有限合伙一无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）

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（21）有限合伙一山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）

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（22）有限合伙一上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）

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（23）有限责任公司一山东宏帆实业有限公司

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（24）有限合伙一青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）

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（25）有限合伙一深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）

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（四）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次重大资产重组的北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次交易前，截至2022年10月31日，上市公司总股本为665,807,918股，上市公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次交易后上市公司总股本变为4,003,598,603股，上市公司前十大股东持股情况如下：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，其持有上市公司36.73%股权。上市公司实际控制人变更为崔立新，其直接持有上市公司17.59%股权，并通过创新集团间接控制上市公司36.73%股权，合计控制上市公司54.32%股权。创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟与崔立新构成一致行动人，崔立新及一致行动人合计持有上市公司61.22%股权。

四、公司股本结构变动表

本次交易前，上市公司总股本为665,807,918股。根据确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价1,148,200.00万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3,337,790,685股。

(下转103版)