新亚电子制程（广东）股份有限公司
第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-048

新亚电子制程（广东）股份有限公司

第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次（临时）会议于2022年11月16日下午2点在公司会议室通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事7名，董事胡大富、胡丹未出席本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长许雷宇先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过有效表决，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修改公司〈总经理工作细则〉的议案》

为完善公司治理结构，保障公司内部机构的规范运行，公司制定了内部制度文件，根据现行法律法规的规定和要求，同意公司对《总经理工作细则》进行系统性的梳理和修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于修改公司〈投资者关系管理制度〉的议案》

为完善公司治理结构，保障公司内部机构的规范运行，公司制定了内部制度文件，根据现行法律法规的规定和要求，同意公司对《投资者关系管理制度》进行系统性的梳理和修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案无需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的条件。

独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等上市公司非公开发行股票的规定，同意公司向衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）的一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利垯”)、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）非公开发行股票，募集资金总额预计不超过人民币89,530.06万元（含本数）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 4 名非关联董事对本次非公开发行股票的具体方案逐项表决如下：

4.01 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.02 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.03 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为上市公司股东保信央地的一致行动人上海利挞、宁波彪隋。

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.04 发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2022年11月17日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整，调整方式如下：

1、现金分红：P1=P0-D

2、送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.05发行数量和募集资金总额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,530.06万元，发行股票数量为15,226.20万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。

若公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

本次非公开发行股票的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

■

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.06 限售期

上海利挞及宁波彪隋本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让。发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.07 上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.08 本次发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.09募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过89,530.06万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.10 本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

五、审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》；

经与会非关联董事讨论，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行A股股票事项编制了《新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

经与会非关联董事讨论，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行A股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体参见《新亚电子制程(广东)股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，公司编制了《新亚电子制程（广东）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年6月30日）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号） 的相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行A股股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。

（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。

（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。

（5）授权董事会办理本次非公开发行股票的挂牌上市工作。

（6）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

（7）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。

（8）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。

（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效 。

（10）除第（5）项授权的有效期为本次非公开发行股票完成挂牌上市工作并办理完成工商变更登记、备案手续之外，其他各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

本次非公开发行的认购对象为保信央地的一致行动人上海利挞、宁波彪隋，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。经与会非关联董事审议，本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》。

根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与上海利挞、宁波彪隋签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

鉴于相关工作总体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新亚电子制程（广东）股份有限公司

董事会

2022年11月16日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-049

新亚电子制程（广东）股份有限公司

第五届监事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次（临时）会议于2022年11月16日下午5:00时在公司会议室通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，

会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新亚电子制程（广东）股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

表决结果：【3】票同意、【0】票弃权、【0】票反对。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，公司对实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的条件。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟申请非公开发行股票并上市，监事会对下列事项进行了逐项表决：

2.01 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.02 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.03 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）。

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.04 发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2022年11月17日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整，调整方式如下：

1、现金分红：P1=P0-D

2、送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.05发行数量和募集资金总额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,530.06万元，发行股票数量为15,226.20万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。

若公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

本次非公开发行股票的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

■

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.06 限售期

上海利挞及宁波彪隋本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让。发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.07 上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.08 本次发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.09募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过89,530.06万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.10 本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意【3】票；反对【0】票；弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新亚电子制程(广东)股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，公司编制了《新亚电子制程（广东）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年6月30日）》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》；

根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与上海利挞、宁波彪隋签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

本次非公开发行的认购对象为上海利挞、宁波彪隋。本次非公开发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地与新力达集团、江西伟宸签署《股份转让协议》，新力达集团、江西伟宸拟向保信央地转让上市公司9.00%股份。待协议转让交割过户完成后，保信央地将持有上市公司9.00%股份，成为公司关联方。上海利挞、宁波彪隋认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

经与会非关联董事审议，本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号） 的相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新亚电子制程（广东）股份有限公司

监事会

2022年11月16日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-050

新亚电子制程（广东）股份有限公司

关于股东签署股份转让协议暨权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2022年11月15日，宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投2号私募证券投资基金（以下简称“维也利战投2号基金”）与深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》，约定维也利战投2号基金将通过协议转让的方式受让新力达集团所持有的上市公司30,400,000.00股股份，占上市公司总股本的5.99%。

2、本次股份转让尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、公司本次权益变动的基本情况

2022年11月15日，新力达集团与维也利战投2号基金签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》，约定维也利战投2号基金将通过协议转让的方式受让新力达集团所持有的上市公司30,400,000.00股股份，占上市公司总股本的5.99%。

二、股权转让交易各方基本情况

（一）转让方：新力达集团

■

（二）受让方：宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投2号私募证券投资基金

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截至本公告出具日，宁波维也利私募基金管理有限公司控制关系如下：

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截至本公告出具日，宁波维也利私募基金管理有限公司的控股股东为宁波金本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人为雷刚。经查询，宁波维也利私募基金管理有限公司具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

2022年11月15日，新力达集团（甲方）与维也利战投2号基金（乙方）签订《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》，协议核心条款如下：

“一、本次转让的标的股份

甲方同意并负责安排将其持有的标的股份，按本协议约定转让给乙方；甲方持有并拟转让标的股份的具体情况如下：

■

二、本次交易的价款及其支付

1、甲方和乙方经协商同意，确定本次交易项下标的股份的交易价格为8.50元/股，本次标的股份的转让价款总额为258,400,000.00元（大写：贰亿伍仟捌佰肆拾万元整）。

2、转让价款的支付

乙方同意按照下述约定向甲方分期支付股份转让价款，各期股份转让价款的支付如下：

（1）乙方同意在本协议已签署完毕、生效且关于本次交易的公告发出后的当日，向甲方支付第一期股份转让价款【5,000,000】元（大写：伍佰万元整）；

（2）乙方同意在收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的《确认意见书》的当日，向甲方支付第二期股份转让价款【105,000,000.00】元（大写：壹亿零伍佰万元整），与第一期款项合计支付至【110,000,000.00】元（大写：壹亿壹仟万元整）：

（3）乙方同意于2022年12月25日前，向甲方支付第三期股份转让价款【148,400,000.00】元（大写：壹亿肆仟捌佰肆拾万元整），与第一期款项及第二期款项合计支付至【258,400,000.00】元（大写：贰亿伍仟捌佰肆拾万元整）。

三、标的股份过户的先决条件

标的股份过户登记至乙方名下应以下列先决条件已全部得到满足或被乙方书面豁免为前提：

（1）本协议持续生效；

（2）甲方已完成本次交易的内部审批程序（含已取得深圳证券交易所的确认意见书）；

（3）除已向乙方披露的情况外，甲方拟转让的标的股份没有设置任何质押等权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；

（4）甲方已就本次交易向乙方出具确认除被乙方书面豁免外的上述先决条件已全部得到满足的确认函并相应提供证明该等先决条件已全部得到满足的相关文件，其中上述第（2）点无法经乙方书面豁免。

四、标的股份的过户

在本协议“三、”中约定的标的股份过户先决条件满足后两个工作日内，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料。

五、过渡期安排

1.双方一致同意，自本协议生效之日起至本协议约定的标的股份过户至乙方名下之日为本协议约定的过渡期间（简称“过渡期”）。

2.过渡期内，甲方应以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控制的下属企业（以下合称“相关单位”）按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的正常运作。

3.过渡期内，未经乙方同意，甲方不得转让、质押或通过其他方式处置标的股份(被拍卖、变卖、冻结、平仓等被动行为除外)，上市公司不得转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在相关单位的出资额或股份比例（银行续贷转贷涉及的质押转换及已披露或已启动的资产处置行为可按实际情况继续推进）。”

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动后，维也利战投2号基金持有公司30,400,000.00股股份，占公司总股本的5.99%。本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时本次股权转让对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，不会对公司治理结构和持续经营构成影响。

五、备查文件

1、宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投2号私募证券投资基金与新力达集团之《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》；

特此公告。

新亚电子制程（广东）股份有限公司

董事会

2022年11月16日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-051

新亚电子制程（广东）股份有限公司

关于公司股东签署股份转让协议、

表决权放弃协议和股份认购协议

暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、鉴于：（1）新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”或“上市公司”）的股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）拟分别将其持有的35,278,599股与10,416,660股（合计45,695,259股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的6.95%与2.05%，合计9.00%）转让给衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）（以下简称“本次股份转让”）。

（2）新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定自交易各方签订《股份转让协议》起至相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述9%股份对应的表决权；新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的55,806,864股、20,985,560股及6,295,667股（合计83,088,091股）上市公司股份（分别占目前公司总股本的10.99%、4.13%及1.24%，合计16.36%）对应的表决权在约定期限内进行放弃（以下简称“本次表决权放弃”）。

（3）保信央地一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）拟认购上市公司本次向特定对象发行股票合计不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），其中上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过50,75.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过101,50.80万股股份（以下简称“本次发行”）。

按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%。

保信央地、上海利挞、宁波彪隋的实际控制人均为王伟华，三者为一致行动人。

2、以上“本次股份转让”“本次表决权放弃”及“本次发行”合称“本次交易”或“本次收购”。本次交易即拟通过“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体方案变更控制权，本次交易完成后，王伟华女士将成为公司实际控制人。“本次表决权放弃”后、“本次发行”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。

3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、本次股份转让尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户；本次向特定对象发行股票尚需新亚制程股东大会审议通过、中国证监会核准及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、公司本次控制权变更的基本情况

为了支持上市公司的长远发展，公司原实际控制人徐琦及其一致行动人共同认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。在此背景下，公司原实际控制人拟通过“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体方案变更控制权，即公司本次控制权变更由“本次股份转让”“本次表决权放弃”及“本次发行”三部分组成，具体如下：

（一）本次股份转让

2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸与保信央地签署了《股份转让协议》，新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的35,278,599股与10,416,660股（合计45,695,259股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的6.95%与2.05%，合计9.00%）转让给保信央地。

（二）本次表决权放弃

2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述9%股份对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的55,806,864股、20,985,560股及6,295,667股（合计83,088,091股）上市公司股份（分别占本次非公开发行前公司总股本的10.99%、4.13%及1.24%，合计16.36%）对应的表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过60日。

（三）本次发行

2022年11月16日，上市公司与上海利挞、宁波彪隋签署了《附条件生效的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过50,75.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过101,50.80万股股份，即上海利挞、宁波彪隋拟合计认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。

按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%；上市公司原控股股东新力达集团及其一致行动人将合计持有上市公司12.59%股份。上市公司实际控制人变更为王伟华。

上述权益变动前后，相关主体持有上市公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：

■

注1：2022年11月15日，新力达集团与维也利战投2号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，约定向维也利战投2号私募证券投资基金转让上市公司30,400,000股，占上市公司总股本的5.99%。上述“协议转让过户后至完成向特定对象发行股票前”的股份比例系假设该等股份转让已完成后的股份比例。

二、交易各方基本情况

（一）股份转让方1：新力达集团

■

（二）股份转让方2：江西伟宸

■

（三）股份受让方：保信央地

■

截至本公告出具日，保信央地控制关系如下：

■

注：上述持有份额比例保留两位小数

截至本公告出具日，保信央地的执行事务合伙人为王伟华及青岛海易挞企业管理中心（有限合伙），实际控制人为王伟华。

（四）股份认购方1：上海利挞

截至本公告出具之日，上海利挞基本情况如下：

■

截至本公告出具之日，上海利挞的控股股东为上海昌隋建筑科技工程有限公司（以下简称“昌隋建筑”），上海利挞股权结构如下：

■

根据昌隋建筑的《公司章程》，王伟华为昌隋建筑的实际控制人，上海利挞为昌隋建筑的100%控股子公司，上海利挞的实际控制人为王伟华。

（五）股权认购方2：宁波彪隋

截至本公告出具之日，宁波彪隋基本情况如下：

■

截至本公告出具之日，宁波彪隋的控股股东为昌隋建筑，宁波彪隋股权结构如下：

■

根据昌隋建筑的《公司章程》，王伟华为昌隋建筑的实际控制人，宁波彪隋为昌隋建筑的100%控股子公司，宁波彪隋的实际控制人为王伟华。

三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

2022年11月16日，保信央地（乙方）与新力达集团（甲方1）、江西伟宸（甲方2）（以下合称“甲方”）签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

“一、本次转让的标的股份

甲方同意并负责安排将其持有的标的股份，按本协议约定转让给乙方；甲方持有并拟转让标的股份的具体情况如下：

■

二、本次交易的价款及其支付

1.甲方和乙方经协商同意，参照协议签署日的前一交易日上市公司股票的二级市场收盘价，确定本次交易项下标的股份的交易价格为8.50元/股，本次标的股份的转让价款总额为【388,409,701.5】元（大写：【叁亿捌仟捌佰肆拾万玖仟柒佰零壹元伍角】）。

2.转让价款的支付

乙方同意按照下述约定向甲方分期支付股份转让价款，各期股份转让价款的支付如下：

（1）乙方同意在下列条件全部成就之日起3个工作日内，向甲方支付第一期股份转让价款【15,000,000】元（大写：壹仟伍佰万元整）：

①本协议已签署完毕并生效；

②甲方、徐琦、许珊怡与乙方的《新亚电子制程（广东）股份有限公司之表决权放弃协议》均已签署完毕并生效；

③甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本协议签订之日的标的股票，并将查询证明文件交付乙方；

④上市公司已经披露了权益变更公告。

（2）乙方同意在下述条件全部成就之日起1个工作日内，向甲方支付第二期股份转让价款至总价款的35%（四舍五入至万元），即支付【12,094】万元（大写：壹亿贰仟零玖拾肆万元整），与第一期款项合计支付至【13,594】万元（大写：壹亿叁仟伍佰玖拾肆万元整）：

①已经收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的《确认意见书》；

②中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已接收本次股份转让过户登记提交的过户登记资料；

③甲方已就其拟转让股份办理完毕解押（如需）。

（3）乙方同意于本次交易的标的股份过户至乙方名下，且上市公司已披露标的股份完成过户登记等公告之日起30日内，向甲方支付第三期股份转让价款至总价款的70%（四舍五入至万元），即支付【13,594】万元（大写：壹亿叁仟伍佰玖拾肆万元整），与第一期款项及第二期款项合计支付至【27,188】万元（大写：贰亿柒仟壹佰捌拾捌万元整）。

（4）乙方同意于第三期款项支付完毕之日起三十日内，向甲方支付剩余股份转让款（为总价款的30%），即支付【116,529,701.50】元（大写：壹亿壹仟陆佰伍拾贰万玖仟柒佰零壹元伍角）。如各方约定的第三期款项支付条件已满足，乙方未能如期支付第三期款项，甲方有权认定本条约定的付款条件立即成就。

三、标的股份过户的先决条件

标的股份过户登记至乙方名下应以下列先决条件已全部得到满足或被乙方书面豁免为前提：

（1）本协议持续生效；

（2）甲方已完成本次交易的内部审批程序（含已取得深圳证券交易所的确认意见书）；

（3）除已向乙方披露的情况外，甲方拟转让的标的股份没有设置任何质押等权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；

（4）上市公司的业务、资产、债务、经营和财务状况不存在重大不利变化；

（5）甲方和上市公司所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、重大隐瞒或误导性陈述。

（6）甲方已就本次交易向乙方出具确认除被乙方书面豁免外的上述先决条件已全部得到满足的确认函并相应提供证明该等先决条件已满足的相关文件。其中上述第（2）点无法经乙方书面豁免。

四、标的股份的过户

甲方在本协议“三、”中约定的标的股份过户先决条件满足后两个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料。

六、公司治理

1.高级管理人员由董事会聘任。董事会应尽可能保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。

2.上市公司及其附属企业经营过程中的重大事项应按照上市公司章程的规定履行相应审批程序。

七、维持核心人员的稳定

1.为保证上市公司及其附属企业持续稳定地开展生产经营，甲方应尽力促使各方确认的核心员工与上市公司签订《劳动合同》与《服务期协议》。

2.除本协议另有约定或经乙方书面同意前提下，甲方尽最大努力督促各方确认的核心员工在上市公司及其附属企业任职期间以及自离职之日起两年内，不以任何方式受聘或经营任何与上市公司及其附属企业业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不到生产、开发、经营与上市公司附属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不自行或以任何第三方的名义设立、投资或控股与上市公司及其附属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事有竞争关系的业务。

3.除本协议另有约定或经乙方书面同意前提下，各方确认的核心员工承诺严守上市公司及其附属企业秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其附属企业的商业秘密，并与上市公司签订《保密协议》。

八、上市公司后续安排

1.上市公司的经营管理

各方均同意，上市公司现有业务的经营管理原则上仍由上市公司目前的管理团队继续负责。

甲方承诺，将按照以往良好的、一贯的符合上市公司和上市公司股东利益的原则继续经营管理上市公司现有业务，努力保持相关业务的业绩稳定和良好发展，不从事任何损害上市公司和股东利益的行为；将严格遵守上市公司股东大会、董事会、高级管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时向上市公司报送上市公司按照监管规定需要履行披露义务的信息。

2.上市公司电子胶业务具有较好发展前景和成长性，在合法合规的前提下，乙方支持上市公司及电子胶业务相关的管理层、核心技术人员在相关主体层面实现管理层持股或股权激励，调动相关人员的积极性。”

（二）《表决权放弃协议》

2022年11月16日，保信央地（甲方）与新力达集团（乙方1）、江西伟宸（乙方2）、许珊怡（乙方3）、徐琦（乙方4）（以下合称“乙方”）签署了《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：

“鉴于：

1. 新亚电子制程（广东）股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份公司（股票代码：002388，股票简称：新亚制程，本协议中简称“上市公司”）。

2.甲方与乙方1、乙方2于2022年11月签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》（简称“股份转让协议”），约定乙方1与乙方2拟将其分别持有的上市公司35,278,599股与10,416,660股（合计45,695,259股）无限售流通股（占上市公司股本总额的6.95%与2.05%，合计占比9%转让给甲方，甲方同意受让。

3.乙方1、乙方2同意将上述“2.”所述的9%上市公司股份（占上市公司股本总额的6.95%与2.05%，合计占比9%转让给甲方，简称“弃权股份1”）表决权在本协议约定期限内放弃表决权；

4.乙方1、乙方3和乙方4同意将所持上市公司合计83,088,091股份（占上市公司股本总额的16.36%，其中乙方1持有10.99%、乙方3持有1.24%、乙方4持有4.13%，以下简称“弃权股份2”）的全部表决权在本协议约定的期限内放弃表决权。弃权股份1和弃权股份2合称为“弃权股份”。

5.上市公司拟向甲方或甲方指定方非公开发行股票（简称“非公开发行”），以使甲方及其实际控制人取得上市控制权，发行完成后甲方及其一致行动人合计持股比例不超过30%。

现在各方就乙方所持上市公司股份表决权放弃事项达成一致如下，以资信守：

第一条 弃权股份

（一）乙方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利：

1.召集、召开和出席股东大会会议的权利。

2.股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（如有）。

3.股东大会审议事项的表决权。

4.法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。

（二）其他权利限制

1.弃权期限内，乙方有权通过协议转让方式向甲方及其一致行动人以外的第三方转让股权但受让方应当事先经甲方认可。乙方也有权通过质押或其他非本协议约定外的方式处分弃权股份，但质押权人应当事先经甲方认可。

2.弃权期限内，甲方同意乙方在不违反法律法规规定的情况下，如乙方存在减持标的股份2的需求，可通过集中竞价及大宗交易等形式进行减持；如乙方采用大宗交易的形式进行减持，可每90日减持数量为不超过上市公司总股本的1%；如采用集中竞价的形式进行减持，可每90日减持数量为不超过上市公司总股本的1%。乙方通过前述大宗交易或者集中竞价方式减持，视为已取得甲方的事先认可。如乙方通过大宗交易的形式进行减持，且每90日减持数量超过上市公司总股本的1%，则应事先经甲方认可。

（三）在不违反《股份转让协议》及本协议其他约定和法律法规规定的情形下，乙方弃权股份的分红权及其他未约定放弃的权利仍由乙方正常行使。

第二条 弃权期限

（一）弃权股份1的弃权期限自《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》签署之日起至该弃权股份过户登记至甲方名下之日止；

（二）弃权股份2的弃权期限自《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》签署之日起至下述日期孰早发生届满：

1.非公开发行完成，且甲方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于乙方直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；

2.相关股票不再登记至乙方及其一致行动人名下；

3.甲乙双方协商并达成书面终止协议；

4.仅因甲方原因，导致甲方未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过60日。”

（三）《股份认购协议》

2022年11月16日，上海利挞（乙方1）、宁波彪隋（乙方2）（以下合称“乙方”）与新亚制程（甲方）签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

“第二条 认购方式、认购数量及认购金额

2.1 认购方式

乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。

2.2 认购数量

乙方本次认购数量152,262,000股，其中乙方1认购50,754,000股（占乙方认购数量的33.3%）、乙方2认购101,508,000股（占乙方认购数量的66.7%）。乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动等，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。

2.3 认购金额

（1）本次非公开发行股票的发行价格为5.88元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会十九次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。

（2）乙方本次认购股票金额为人民币895,300,560元，其中乙方1认购股票金额为人民币298,433,520元、乙方2认购股票金额为人民币596,867,040元。

在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

2.4 甲方本次非公开发行股票拟在深交所主板上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

第三条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割

3.1 在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

3.2 经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。

第四条 限售期

4.1 双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

(下转106版)