新亚电子制程（广东）股份有限公司
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4.2 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。”
四、本次权益变动对公司的影响
“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”整体方案实施后，公司控制权将发生变更，公司实际控制人变更为王伟华。本次权益变动不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响，有利于提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
五、其他说明及后续事宜
1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次交易即拟通过“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体方案变更控制权，本次交易完成后，王伟华女士将成为公司实际控制人。
3、本次股份转让涉及的股份存在质押情况，根据《股份转让协议》中的约定，新力达集团将于标的股份过户之前办理完毕标的股份的解除质押。
4、本次股份转让尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户；本次向特定对象发行股票尚需新亚制程股东大会审议通过、中国证监会核准及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。
六、备查文件
1、保信央地与新力达集团、江西伟宸之《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》；
2、保信央地与新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡之《新亚电子制程（广东）股份有限公司之表决权放弃协议》；
3、新亚制程与上海利挞、宁波彪隋之《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董 事 会
2022年11月16日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-052
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日召开第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》。《新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2022年11月16日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-053
新亚电子制程（广东）股份有限公司关于
本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
根据有关规定，本次非公开发行股票尚需履行如下程序：
1、本次非公开发行股票方案及相关事项获得公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。
在未取得以上全部批准或核准前，新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、2022年11月16日，深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）及其一致行动人江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）与衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）签署《股份转让协议》，约定新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的35,278,599股与10,416,660股（合计45,695,259股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的6.95%与2.05%，合计9.00%）转让给保信央地。
2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述9%股份对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的55,806,864股、20,985,560股及6,295,667股（合计83,088,091股）上市公司股份（分别占本次非公开发行前公司总股本的10.99%、4.13%及1.24%，合计16.36%）对应的表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过60日。
2022年11月16日，上市公司与上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过50,75.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过101,50.80万股股份，即上海利挞、宁波彪隋拟合计认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
2、本次非公开发行前，保信央地与新力达集团、江西伟宸签署《股份转让协议》，新力达集团、江西伟宸拟向保信央地转让上市公司9.00%股份。待协议转让交割过户完成后，保信央地将持有上市公司9.00%股份，成为公司关联方。而上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致行动人，本次非公开发行股票完成后，保信央地及其一致行动人上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司29.99%的股份（最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准），实际控制人变更为王伟华。因此，上海利挞、宁波彪隋通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上海利挞、宁波彪隋构成上市公司关联方，故本次发行构成关联交易。
3、公司于2022年11月16日召开第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
4、本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。
5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的主要情况
（一）关联方基本情况
1、上海利挞
截至本公告出具之日，上海利挞基本情况如下：
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2、宁波彪隋
截至本公告出具之日，宁波彪隋基本情况如下：
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（二）关联方控制关系
截至本公告出具之日，上海利挞的控股股东为上海昌隋建筑科技工程有限公司（以下简称“昌隋建筑”），上海利挞股权结构如下：
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截至本公告出具之日，宁波彪隋的控股股东为昌隋建筑，宁波彪隋股权结构如下：
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根据昌隋建筑的《公司章程》：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，但如股东王伟华就该前述事项表决同意时，其他股东须与王伟华保持一致，即表决同意投赞成票。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上（含本数，且须含股东王伟华）表决权的股东通过。
公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东王伟华提名，由股东会选举，就股东王伟华提名的执行董事，其他股东也应投赞成票。执行董事任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。”
综上，王伟华为昌隋建筑的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋为昌隋建筑的100%控股子公司，上海利挞、宁波彪隋的实际控制人为王伟华。
（三）关联方主要业务情况
上海利挞成立于2022年7月22日，宁波彪隋成立于2022年10月18日，截至本公告出具之日，均未开展具体业务，均无最近三年财务报表数据，均无失信记录。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。
四、关联交易的价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为5.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与上海利挞、宁波彪隋于2022年11月16日签署了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《新亚电子制程（广东）股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、关联交易的目的和影响
（一）本次关联交易的目的
1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展
随着公司经营规模的迅速扩张，对新产品的开发投入增大，公司对流动资金的需求不断增加。最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为0.45亿元、2.35亿元、-1.32亿元及-3.17亿元，由于满足核心客户采购需求及围绕上下游开展产业配套供应链业务，经营活动现金流出的增长超过经营活动现金流入的增长。除处置子公司的现金流入以外，最近三年一期公司的现金及现金等价物增加额主要来自于筹资活动。
公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司持续健康发展。
2、优化财务结构，降低财务风险
公司受供应链业务特征影响，对流动资金需求较大，货币资金需根据供应链业务需求进行周转，因此亦需较大规模的短期借款用于支持现金流。最近三年一期，公司短期借款余额分别为5.31亿元、7.21亿元、4.40亿元及8.34亿元，短期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势；货币资金余额减去短期借款余额后分别为-0.23亿元、1.30亿元、5.35亿元及-0.25亿元。最近三年一期，公司的资产负债率于2021年下降后又呈现上升趋势，流动比率、速动比率亦于2021年上升后又回落至历史水平，具体财务比率如下：
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本次非公开发行股票用于偿还银行贷款与补充流动资金，有助于公司增加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，使公司不再仅依靠银行借款筹集营运资金及支持主营业务，能够整体提高公司抗风险能力与业务规模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
为了支持上市公司的长远发展，公司原实际控制人徐琦及其一致行动人共同认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。在此背景下，公司原实际控制人拟通过“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体方案变更控制权。
（1）本次股份转让
2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸与保信央地签署了《股份转让协议》，新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的35,278,599股与10,416,660股（合计45,695,259股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的6.95%与2.05%，合计9.00%）转让给保信央地。
（2）本次表决权放弃
2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述9%股份对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的55,806,864股、20,985,560股及6,295,667股（合计83,088,091股）上市公司股份（分别占本次非公开发行前公司总股本的10.99%、4.13%及1.24%，合计16.36%）对应的表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过60日。
（3）本次非公开发行
2022年11月16日，上市公司与上海利挞、宁波彪隋签署了《附条件生效的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过50,75.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过101,50.80万股股份，即上海利挞、宁波彪隋拟合计认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%；上市公司原控股股东新力达集团及其一致行动人将合计持有上市公司12.59%股份。上市公司实际控制人变更为王伟华。届时，上市公司控制权的稳定性得到保障，夯实了公司持续稳定发展的基础。王伟华拟基于其本人与团队多年在化工新材料、新能源、贸易行业的经验积累与渠道资源，向上市公司推荐原有业务、上下游产业、同行业产业链相关的资源与渠道，引导上市公司产业链横向或纵向延伸。
综上，本次非公开发行股票的顺利实施有助于保障上市公司控制权的稳定性，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次关联交易的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于有效缓解公司营运资金压力、进一步优化公司资产结构，降低财务风险；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值；有利于上市公司控制权的稳定性。
本次非公开发行股票完成后，公司的实际控制人为王伟华女士。本次非公开发行股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提升公司业绩、稳定实际控制权的重要举措。公司不存在资金、资产被本次非公开发行完成后的新实际控制人王伟华及其关联人占用的情形，也不存在公司为王伟华及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事就公司第五届董事会第十九次（临时）会议拟审议的部分事项发表如下事前认可意见：
本次非公开发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地与新力达集团、江西伟宸签署《股份转让协议》，新力达集团、江西伟宸拟向保信央地转让上市公司9.00%股份。待协议转让交割过户完成后，保信央地将持有上市公司9.00%股份，成为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
独立董事就公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行事项有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（3）本次非公开发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地与新力达集团、江西伟宸签署《股份转让协议》，新力达集团、江西伟宸拟向保信央地转让上市公司9.00%股份。待协议转让交割过户完成后，保信央地将持有上市公司9.00%股份，成为公司关联方。因此，上海利挞与宁波彪隋认购公司本次发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《新亚电子制程（广东）股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议》
2、《新亚电子制程（广东）股份有限公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议》
3、《新亚电子制程（广东）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见》
4、《新亚电子制程（广东）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见》
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2022年11月16日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-054
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于与发行对象签订《附条件生效的
股份认购协议》的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》，具体情况如下：
一、协议签署基本情况
公司拟向上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）非公开发行股票。公司于2022年11月16日与上海利挞、宁波彪隋签订《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
该事项已经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、协议主要内容
公司于2022年11月16日与上海利挞和宁波彪隋签署《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：新亚电子制程（广东）股份有限公司
乙方1：上海利挞科技有限公司
乙方2：宁波彪隋科技有限公司
乙方1、乙方2合称乙方。
（二）认购股份数量
乙方本次认购数量152,262,000股，其中乙方1认购50,754,000股（占乙方认购数量的33.3%）、乙方2认购101,508,000股（占乙方认购数量的66.7%）。乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。
2、认购价格
（1）本次非公开发行股票的发行价格为5.88元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（2）乙方本次认购股票金额为人民币895,300,560元，其中乙方1认购股票金额为人民币298,433,520元、乙方2认购股票金额为人民币596,867,040元。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。
3、限售期
（1）双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（2）乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、支付方式
（1）在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
（2）经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
（四）协议生效条件
1、双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据本协议第七条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。
三、独立董事意见
1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与上海利挞、宁波彪隋签订了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、我们一致同意公司与上海利挞、宁波彪隋签订《股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司与上海利挞、宁波彪隋签署的《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2022年11月16日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-056
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一) 影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2023年4月完成。假设本次发行股票数量为15,226.20万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、按照本次发行数量上限15,226.20万股测算，该数量仅用于计算本次向特 定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意 注册并实际发行的数量为准；
4、按照本次向特定对象发行股票募集资金总额上限89,530.06万元测算， 不考虑扣除发行费用的影响；
5、公司2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润为2,307.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,157.25万元。2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2022年1-6月业绩数据年化后测算，即分别为4,615.86万元和4,314.50万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长10%和下降10%；
6、假设2023年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、未考虑其他意外事件、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
(二) 对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
单位：万元
■
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加。募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。本次非公开发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，有利于优化资产结构，充裕公司资金，提高抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。若短期内公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见《新亚电子制程（广东）股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
五、 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司一方面继续秉承“电子制程产品+制程服务+产业配套服务”的发展思路，充分发挥主营业务优势，持续加强技术研发投入，注重与核心客户的协同合作，引进重要战略股东，共享资源并促进公司多元化发展，保障公司及股东利益；
另一方面，公司紧抓行业发展机遇，进一步加大对核心制程产品的市场推广力度。公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户华为、荣耀、光宝等的良好合作；除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、Mini LED等多领域拓展。目前，公司已通过IATF16949质量管理体系认证（汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求认证），为公司产品在新领域方向的应用奠定良好基础。在新兴领域方向，公司已成为京东方电子胶产品的合格供应商，目前逐步批量供货，该合作有利于促进公司进一步优化产品和客户结构，助力公司新兴业务市场发展。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、宏观经济波动风险
公司所处电子行业，受宏观经济波动影响较大。目前，受全球范围内的贸易保护主义抬头、新冠疫情传播、国内经济转型等因素的影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。近年来电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场竞争日益激烈。未来如果宏观经济环境持续波动，如果公司不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经营策略，或对公司业务经营造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现与盈利能力。
2、行业依赖度较高的风险及应对措施
公司主要的收入来源主要依赖于电子制程行业，行业依赖程度较高。由于宏观经济复杂多变、电子行业产品日新月异，下游需求会随技术革新和市场需求发生快速变化，若宏观经济或电子行业发生较大波动，会对公司的经营发展带来较大不确定性。公司将坚持“产品+服务+产业配套服务”的发展策略，同时，为了有效应对整个电子行业的周期性波动对公司带来的影响，公司拟同步将产品拓展至新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、Mini LED等其他领域，持续优化公司的业务结构，降低公司经营风险，提升公司综合实力，加快公司业务的多样化。
3、客户集中度较高的风险及应对措施
公司的客户集中度较高，对客户的依赖程度较大。公司的制程产品及产业配套服务与主要客户的配合度日益提高，但如果出现主要客户出现产品销量下降、大幅减少向公司下达订单或降低采购价格的情况，公司的经营业绩短期内可能受到较大的不利影响。为应对此风险，公司一方面不断拓展产品线的宽度和深度，通过挖掘细分市场需求和进入新的市场等方式扩大订单来源；另一方面通过不断完善销售与售后服务流程，加大配套服务的宽度和深度，提高对客户需求的响应速度和能力，提高客户满意度，防止现有客户流失。
4、应收款项较大的风险及应对措施
公司基于营业收入的增长应收款项金额较大，同时公司开展的供应链等业务受国家经济产业政策、客户本身经营情况等影响，如在宏观经济环境下行及客户本身经营情况不佳的情况下，可能存在部分应收款项不能按期或无法收回的风险。公司将从客户选择及内部控制两个方面防范风险：首先，公司电子制程业务仍将聚集合作时间长、信用度较高的大客户开展，供应链等业务将聚焦公司现有产业开展配套服务；内控方面，公司将持续完善管理机制、内控制度、业务审批制度及跟踪管理制度，以降低相关风险给企业带来的不利影响。
5、公司管理的风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
6、审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件制定并完善了《新亚电子制程（广东）股份有限公司募集资金管理办法》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《新亚电子制程（广东）股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。
3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定，公司第五届董事会第九次会议审议通过《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
本次非公开发行股票完成后，上市公司实际控制人将变更为王伟华。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保信央地、上海利挞、宁波彪隋、王伟华作出以下承诺：
“1、本合伙企业/本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本合伙企业/本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业/本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本合伙企业/本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本合伙企业/本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本合伙企业/本企业/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2022年11月16日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-057
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年11月16日，新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》（以下简称“本次发行”）。
现就本次发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2022年11月16日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-058
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施具体情况如下：
（一）深交所2019年2月监管函
2019年2月15日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第12号）。
1、主要内容
《监管函》载明：“截至2019年1月4日，你公司合计向控股子公司深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）提供财务资助69,166,124.61元。科素花岗玉的其余股东许伟明为你公司实际控制人，股东徐琦在你公司任董事。你公司在上述向与关联方共同投资形成的控股子公司提供财务资助事项前未及时履行审议程序以及信息披露义务，直至2019年1月15日、2019年1月31日才分别召开董事会、股东大会审议通过上述对外提供财务资助事项并对外披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和第2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第7.4.3条、第7.4.4条和第7.4.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、整改情况
公司董事会收到该监管函后，充分认识到上述问题的严重性，首先，第一时间进行了查证，根据相关法律法规规定将财务资助事项补充提交第四届董事会第二十六次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会审议；第二，根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司结合实际情况制定了《对外提供财务资助管理制度》，完善相关制度建设；此外，公司组织公司相关人员就《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制度中有关财务资助内容进行了学习，提高相关人员规范运作意识，避免类似情况的发生。
（二）深交所2019年10月监管函
2019年10月15日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第181号）。
1、主要内容
《监管函》载明：“2018年10月24日，你公司披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，称拟自股东大会审议通过之日起12个月内（即自2018年10月9日至2019年10月10日），在回购总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元的额度内、回购股份价格不超过人民币7元/股（含7元/股）的条件下实施回购事项。2019年10月10日，你公司披露《关于回购期限届满暨回购实施结果的公告》，截至当日，你公司回购实施期限已届满，实际回购总成交金额约为人民币999.99万元。你公司实际回购金额与回购方案中披露的最低回购金额之间的差异为4,000.01万元，差异比例达80%。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.11.1条和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、整改情况
公司董事会高度重视上述问题，第一时间传送给了全体董事、监事和高级管理人员。公司充分吸取在回购方案制定、执行及决策过程中的经验教训，进行认真总结，杜绝类似情况的再次发生。
除以上情况外，经自查，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门、深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2022年11月16日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-059
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日召开第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，相关公告已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开股东大会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2022年11月16日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-060
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）向宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投2号私募证券投资基金（以下简称“维也利战投2号基金”）协议转让股份，不触及要约收购。
2、本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
一、本次权益变动的具体情况
本次权益变动情况如下：
2022年11月15日，维也利战投2号基金与新力达集团签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》，约定维也利战投2号基金将通过协议转让的方式受让新力达集团所持有的上市公司30,400,000.00股股份，占上市公司总股本的5.99%。
二、本次权益变动所涉及后续事项及必要风险提示
1、本次权益变动不会影响公司持续经营。
2、上述安排涉及协议转让，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
三、备查文件
宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投2号私募证券投资基金与新力达集团之《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董 事 会
2022年11月16日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-061
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式包括：深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）向衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）协议转让股份；新力达集团、江西伟宸、徐琦女士及许珊怡女士放弃其所持有股份对应的表决权；上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）认购新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股份，不触及要约收购。
2、上述权益变动完成后，公司实际控制人将变更为王伟华。
一、本次权益变动的具体情况
为了支持上市公司的长远发展，公司原实际控制人徐琦及其一致行动人共同认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。在此背景下，公司原实际控制人拟通过“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体方案变更控制权。
本次权益变动由股份转让、表决权放弃、非公开发行组成，具体如下：
（一）本次股份转让
2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸与保信央地签署了《股份转让协议》，新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的35,278,599股与10,416,660股（合计45,695,259股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的6.95%与2.05%，合计9.00%）转让给保信央地。
（二）本次表决权放弃
2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述9%股份对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的55,806,864股、20,985,560股及6,295,667股（合计83,088,091股）上市公司股份（分别占本次非公开发行前公司总股本的10.99%、4.13%及1.24%，合计16.36%）对应的表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过60日。
（三）本次非公开发行
2022年11月16日，上市公司与上海利挞、宁波彪隋签署了《附条件生效的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过50,75.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过101,50.80万股股份，即上海利挞、宁波彪隋拟合计认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%；上市公司原控股股东新力达集团及其一致行动人将合计持有上市公司12.59%股份。上市公司实际控制人变更为王伟华。
二、本次权益变动所涉及后续事项及必要风险提示
1、本次权益变动不会影响公司持续经营。
2、上述安排涉及协议转让，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、本次向特定对象发行股票尚需新亚制程股东大会审议通过、中国证监会核准及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。
4、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
三、备查文件
1、保信央地与新力达集团、江西伟宸之《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》；
2、保信央地与新力达集团、江西伟宸、许珊怡、徐琦之《新亚电子制程（广东）股份有限公司之表决权放弃协议》；
3、新亚制程与上海利挞、宁波彪隋之《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董 事 会
2022年11月16日
